Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca zostanie uznany za podatnika i będzie na nim spoczywał ograniczony obowiązek podatkowy Polsce z tytułu dochodów - osiąganych na terytorium Polski z nieruchomości położonych w Polsce, zgodnie z przepisami Ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca zostanie uznany za podatnika i będzie na nim spoczywał ograniczony obowiązek podatkowy Polsce z tytułu dochodów - osiąganych na terytorium Polski z nieruchomości położonych w Polsce, zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa francuskiego przyjmującą formę prawną société civile de placement immobilier à capital variable - stanowiącą instytucję zbiorowego inwestowania w nieruchomości. Wyłącznym celem działalności SCPI jest wynajem oraz bieżące zarządzanie nabytymi nieruchomościami. SCPI jest zarejestrowana we francuskim rejestrze przedsiębiorstw.

Charakterystyka prawna

Zgodnie z przepisami francuskiego kodeksu cywilnego, SCPI posiada osobowość prawną. Ponadto SCPI ma pełną zdolność prawną i podlega prawom i obowiązkom wynikających z przepisów francuskiego prawa cywilnego. SCPI ma również zdolność upadłościową.

W spółkę mogą inwestować zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, rezydenci jak i nierezydenci podatkowi Republiki Francuskiej. Odpowiedzialność wspólników SCPI za zobowiązania SCPI jest ograniczona do wysokości ich udziału (wkładu), co znajduje odzwierciedlenie w umowie SCPI. SCPI posiada ponad 3 000 udziałowców, w większości francuskich rezydentów podatkowych.

Udziały, które obejmują wspólnicy, SCPI emituje w drodze oferty publicznej - praktyką są działania reklamowe i starania, aby informacja o możliwości nabycia udziałów była dostępna również poza grupą inwestorów kwalifikowanych. Ponadto brak jest jakichkolwiek ograniczeń w zakresie transferu udziałów SCPI.

Zgodnie z prawem francuskim, SCPI należy traktować jako alternatywny fundusz inwestycyjny (z ang. alternative investment fund). Kwestie zarządzania takimi funduszami są uregulowane w Dyrektywie 2011/61/UE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeniach (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010. SCPI podlega ścisłemu nadzorowi francuskiej Instytucji Kontroli Rynków Finansowych - I’Autorite des marches financiers (dalej: „AMF”). SCPI jest zarządzane przez zewnętrzną firmę zatwierdzoną przez AMF.

Wyłącznym celem SCPI jest nabywanie i zarządzanie aktywami nieruchomościowymi w celu ich wynajmu (nie może ona nabywać budynków w celu ich odsprzedaży). SCPI nie może sprzedać żadnej ze swoich inwestycji przed upływem 5-letniego okresu posiadania (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków).

Aktywa w postaci nieruchomości muszą być posiadane bezpośrednio przez SCPI bądź pośrednio przez podmioty typu société civile immobilière (lub podmioty zagraniczne o podobnych cechach). SCPI nie może posiadać nieruchomości za pośrednictwem innych spółek kapitałowych, francuskich czy zagranicznych (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków).

Podmioty działające w formie prawnej société civile de placement immobilier à capital variable mogą mieć charakter zamknięty (ang. closed-ended; wspólnicy nie mają prawa żądać umorzenia swoich udziałów) lub otwarty (ang. open-ended; tj. zmienny kapitał). Wnioskodawca ma charakter otwarty.

Kalkulacja zysków osiągniętych przez SCPI odbywa się na poziomie SCPI, jednak zyski te są opodatkowane bezpośrednio w rękach jej wspólników. SCPI charakteryzuje się częściową transparentnością podatkową (ang. „tax translucent”) w kontekście stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i spełnia definicję spółki w ich myśl. Oznacza to, że na potrzeby umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Francję, SCPI jest traktowana jak rezydent kraju (nawet gdy nie podlega CIT) i jest podatnikiem pomimo tego, że podatek jest płacony przez jej wspólników.

Inwestycja i działalność w Polsce

Wnioskodawca planuje nabyć nieruchomość położoną w Polsce (dalej: „Inwestycja”). Bezpośrednio po zakupie, Inwestycja zostanie wynajęta przez Wnioskodawcę na rzecz najemcy. Wnioskodawca będzie uzyskiwał przychody z nieruchomości położonej w Polsce. Wnioskodawca planuje potwierdzić ze sprzedającym skutki nabycia nieruchomości w zakresie VAT i PCC w drodze interpretacji indywidualnej (nie jest to przedmiotem niniejszego wniosku).

W związku z planowaną Inwestycją Wnioskodawca dokonał rejestracji w Polsce jako podatnik VAT czynny (stąd posiada już Polski NIP).

Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca będzie nabywał również inne nieruchomości położone w Polsce w celu czerpania z nich pożytków z najmu lub innych o podobnych charakterze.

Wnioskodawca dokonał już podobnych inwestycji w Niemczech, we Włoszech, w Hiszpanii oraz w Irlandii i Zjednoczonym Królestwie. Obecnie Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości położonych w tych państwach.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca zostanie uznany z podatnika i będzie na nim spoczywał ograniczony obowiązek podatkowy Polsce z tytułu dochodów - osiąganych na terytorium Polski z nieruchomości położonych w Polsce, zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uznany za podatnika i będzie na nim spoczywał ograniczony obowiązek podatkowy z tytułu dochodów osiąganych na terytorium Polski z nieruchomości położonych w Polsce, zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości.

W myśl art. 7 § 1 OP podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu. Zgodnie z art. 7 § 2 OP, ustawy podatkowe mogą ustanawiać podatnikami inne podmioty niż wymienione w § 1.

Kluczowy w kontekście kwalifikacji podmiotowej dla celów podatku CIT jest art. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z brzmieniem ww. przepisu, za podatników podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać:

• osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji,
• jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej,
• spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• w określonych przypadkach spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• spółki niemające osobowości prawnej mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
• fundacje rodzinne w organizacji.

Stosownie do art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie się spółkę inną niż określona w pkt 21 art. 4a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, przez spółkę rozumie się:

a.spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b.spółkę kapitałową w organizacji,

c.spółkę komandytową, komandytowo-akcyjną i pod pewnymi warunkami spółkę jawną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d.spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z przepisami prawa francuskiego SCPI posiada osobowość prawną. W konsekwencji spełnia warunek wymieniony w art. 4a pkt 21 lit. a) ustawy o CIT, a zatem - poprzez spełnienie definicji ustawowej spółki z ustawy o CIT (na zasadzie art. 4a pkt 21 lit. a) ustawy o CIT), stanowi podatnika polskiego CIT w rozumieniu ustawy o CIT.

Jednocześnie, w przepisach ustawy o CIT, brakuje definicji osoby prawnej. Stąd zasadne jest przywołanie art. 33 Kodeksu cywilnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm.), zgodnie z którym osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Do wniosków z analizy ww. przepisów niejednokrotnie nawiązywały organy podatkowe (interpretacje indywidualne: z 19 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.589.2019.2.MBD; z 19 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.598.2019.1.EN; z 19 marca 2020 r., Znak. 0111-KDIB1-1.4010.592.2019.2.SG; z 19 marca 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.584.2019.2.JKU; z 1 marca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.371.2017.2.AJ; z 7 czerwca 2016 r., Znak: ITPB3/4510-194/16/AW; z 17 grudnia 2013 r., Znak: IPPB5/423-790/13-6/AJ), twierdząc, że:

(...) Podatnikiem jest m.in.:

• każda osoba prawna bez wyjątku,
• jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, za wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej innych niż te, które są traktowane w państwie rezydencji jak osoby prawne i które są objęte nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w tym państwie.

Ustawodawca przez osobę prawną rozumie więc podmioty:

• którym prawo polskie nadaje osobowość prawną,
• którym prawo obce nadaje osobowość prawną w znaczeniu odpowiadającym rozwiązaniu przyjętemu przez polskiego ustawodawcę,
• funkcjonujące w zagranicznych systemach prawnych, w których nie funkcjonuje pojęcie osoby prawnej w znaczeniu zbliżonym do przyjętego w polskim systemie prawnym, lecz wykazujące takie podstawowe cechy konstrukcyjne, które odpowiadają cechom charakterystycznym dla polskich osób prawnych (…).

W celu weryfikacji możliwości uznania SCPI za podatnika CIT według polskich przepisów podatkowych należy porównać elementy konstrukcyjne SCPI do cech charakteryzujących polskie osoby prawne, z uwzględnieniem specyfiki ustawodawstwa francuskiego i jego podobieństwa do polskiego prawa w kontekście osobowości prawnej.

W prawie francuskim pojęcie osoby prawnej ma znaczenie zbliżone do przyjętego w polskim systemie prawnym. Powyższe wynika ze wspólnych źródeł prawa, bowiem zarówno polski jak i francuski kodeks cywilny jest oparty w dużej mierze na Kodeksie Napoleona. Konieczność dostosowania poszczególnych przepisów do norm prawa Unii Europejskiej również pozytywnie wpływa na podobieństwo regulacji.

Cechy konstrukcyjne SCPI odpowiadają kluczowym konstrukcyjnym cechom charakterystycznym dla poszczególnych polskich osób prawnych (m.in. spółek z o.o.). Jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego:

• SCPI posiada osobowość prawną i pełną zdolność do czynności prawnych;
• SCPI podlega prawom i obowiązkom wynikającym z przepisów francuskiego prawa cywilnego;
• SCPI posiada zdolność upadłościową;
• Wspólnicy odpowiadają w sposób nieograniczony za zobowiązania SCPI, a owa odpowiedzialność może być, i w praktyce obrotu zazwyczaj jest, ograniczona do wysokości wkładu.

Tym samym, ze względu na fakt, że SCPI jest traktowana na gruncie prawa francuskiego jak osoba prawna, spełnia ona kryteria przewidziane w ustawie o CIT do bycia uznaną za podatnika i powinna ona zostać uznana za podatnika podatku CIT na gruncie polskich przepisów podatkowych.

W związku z ograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce dla SCPI, przepisy krajowe należy interpretować z uwzględnieniem międzynarodowych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

SCPI charakteryzuje się częściową transparentnością podatkową („tax translucent”) w kontekście stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i spełnia definicję spółki w myśl tych umów. Oznacza to - jak wspomniane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, że na potrzeby umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Francję (w tym UPO), SCPI jest traktowane jak rezydent Francji i podatnik, nawet jeżeli faktycznie podatek jest płacony przez wspólników SCPI na gruncie lokalnego prawa francuskiego. Na istotne znaczenie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w świetle podmiotowości CIT wskazuje również m.in. uzasadnienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z interpretacji indywidualnej z 19 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.589.2019.2 MBD.

W przedmiotowej sprawie nie powinien mieć znaczenia sam fakt transparentności podatkowej Wnioskodawcy na gruncie lokalnego prawa francuskiego. Polski ustawodawca nie wykluczył bowiem możliwości uznania za podatnika CIT zagranicznego podmiotu, który jest transparentny podatkowo w kraju swojej siedziby. Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. z interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 marca 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.589.2019.2.MBD; z 19 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.598.2019.1.EN; z 19 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.592.2019.2.SG; z 19 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.584.2019.2.JKU:

"Należy zatem przyjąć, iż transparentność podatkowa zagranicznej spółki osobowej w kraju siedziby nie oznacza, iż automatycznie spółka taka nie może być podatnikiem polskiego podatku dochodowego."

W świetle UPO, pojęcie osoba obejmuje zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. b UPO, osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób. Wyrażenie „spółka” oznacza m.in. osobę prawną (art. 3 ust. 1 lit. c UPO). Konsekwentnie, SCPI spełnia definicję spółki na gruncie UPO (tj. posiada status osoby prawnej).

W przypadku opodatkowania dochodów z Inwestycji, zastosowanie będą miały postanowienia UPO. Zgodnie z art. 6 ust. 1 UPO, dochody z majątku nieruchomego podlegają opodatkowaniu w tym Umawiającym się Państwie, w którym ten majątek jest położony.

Zgodnie z art. 7 UPO zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Z kolei w myśl art. 5 UPO, w rozumieniu niniejszej umowy określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, w której całkowicie albo częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa.

A zatem dochody SCPI z nieruchomości położonej w Polsce (w tym jej wynajmu, czy ewentualnego zbycia w przyszłości) będą opodatkowane w Polsce, niezależnie od tego czy zostaną zakwalifikowane jako dochody z majątku nieruchomego w myśl art. 6 UPO czy zyski stałego zakładu w myśl art. 5 UPO w zw. z art. 7 UPO.

SCPI - będąca osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy o CIT - powinna spełniać definicję podatnika CIT oraz być zobowiązana do rozliczenia CIT w Polsce na zasadzie ograniczonego obowiązku podatkowego w postaci osiągania dochodów na terytorium Polski. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione są warunki pozwalające uznać SCPI za osobę prawną w rozumieniu polskich przepisów. Zatem SCPI będzie podatnikiem podatku CIT, a w konsekwencji podatnikiem ewentualnego podatku od dochodu z tytułu Inwestycji, położonej na terytorium Polski. Tym samym, SCPI będzie zobligowana do obliczania dochodów i uiszczania podatków powstałych w związku uzyskiwaniem dochodów z nieruchomości położonych na terytorium Polski, w tym w związku z Inwestycją.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 1 ust. 1-3 oraz art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej także: „updop”) :

Z powyższego wynika zatem, że podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest m.in.:

• każda osoba prawna bez wyjątku,
• spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, za wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej innych niż te, które są traktowane w państwie rezydencji jak osoby prawne i które są objęte nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w tym państwie.

Ustawodawca przez osobę prawną rozumie podmioty:

• którym prawo polskie nadaje osobowość prawną,
• którym prawo obce nadaje osobowość prawną w znaczeniu odpowiadającym rozwiązaniu przyjętemu przez polskiego Ustawodawcę,
• funkcjonujące w zagranicznych systemach prawnych, w których nie funkcjonuje pojęcie osoby prawnej w znaczeniu zbliżonym do przyjętego w polskim systemie prawnym, lecz wykazujące takie podstawowe cechy konstrukcyjne, które odpowiadają cechom charakterystycznym dla polskich osób prawnych.

Należy przy tym zauważyć, że Ustawodawca wyznaczając kategorię podatników podatku dochodowego od osób prawnych w art. 1 ust. 2 i art. 1 ust. 3 pkt 2 updop posługuje się pojęciem jednostki organizacyjnej/spółki „niemającej osobowości prawnej”.

Zgonie z art. 4a pkt 14 updop:

Zatem, definicja określona w ww. przepisie dotyczy spółki „niebędącej osobą prawną”. Pojęcie to zdefiniowane jest na potrzeby m.in. art. 5 ust. 1, art. 12 ust. 4 pkt 3a - 3c updop.

W myśl art. 4a pkt 21 updop:

Obydwa ww. pojęcia nie są zatem tożsame. Jednocześnie, biorąc pod uwagę zasady poprawnej legislacji, nie można załkładać, że polski Ustawodawca różnym pojęciom w tej samej ustawie nadaje jednakowe znaczenie. Należy zatem uznać, że zarówno pojęcie „osoby prawnej”, jak i „spółki niemającej osobowości prawnej” nie zostało wprost zdefiniowane na potrzeby updop.

Z uwagi na to, że w art. 1 updop użyto zupełnie innych pojęć niż w ww. przepisach (art. 5 ust. 1, art. 12 ust. 4 pkt 3a - 3c updop), definicja określona w art. 4a pkt 14 nie dotyczy art. 1 updop, zakreślającego krąg podatników, lecz precyzuje pojęcie spółki niebędącej osobą prawną, do dochodów z udziału w której podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych są obowiązani stosować określony w art. 5 ust. 1 i ust. 2 schemat opodatkowania.

Doprecyzowanie to było konieczne z uwagi na zapis art. 1 ust. 3 updop, z którego wynika, że spółka niemająca osobowości prawnej, niebędąca osobą prawną, lecz traktowana w państwie rezydencji jak osoba prawna i objęta nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w tym państwie jest uznawana za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, a w związku z tym dochody osób prawnych z udziału w takich spółkach są objęte zupełnie innym schematem opodatkowania.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 503, dalej: „ppm”) :

Zgodnie z art. 17 ust. 3 ppm :

Na podstawie art. 21 ppm:

Zatem, do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej stosuje się także art. 17 ust. 3 ppm.

Transparentność podatkowa zagranicznej spółki osobowej w kraju siedziby nie oznacza, że automatycznie spółka taka nie może być podatnikiem polskiego podatku dochodowego. Polski ustawodawca nie wykluczył bowiem możliwości uznania za podatnika CIT zagranicznego podmiotu, który jest transparentny podatkowo w kraju swojej siedziby.

Z powyższych regulacji wynika, że prawem właściwym do ustalenia, czy SCPI jest osobą prawną będzie prawo francuskie. Natomiast kwalifikacja prawnopodatkowa danego podmiotu na gruncie ustawodawstwa krajowego następuje w sposób autonomiczny na podstawie przepisów updop.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką prawa francuskiego przyjmującą formę prawną société civile de placement immobilier à capital variable - stanowiącą instytucję zbiorowego inwestowania w nieruchomości. Wyłącznym celem działalności SCPI jest wynajem oraz bieżące zarządzanie nabytymi nieruchomościami. SCPI jest zarejestrowana we francuskim rejestrze przedsiębiorstw. Zgodnie z przepisami francuskiego kodeksu cywilnego, SCPI posiada osobowość prawną. Ponadto SCPI ma pełną zdolność prawną i podlega prawom i obowiązkom wynikających z przepisów francuskiego prawa cywilnego. SCPI ma również zdolność upadłościową. W spółkę mogą inwestować zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, rezydenci jak i nierezydenci podatkowi Republiki Francuskiej. Odpowiedzialność wspólników SCPI za zobowiązania SCPI jest ograniczona do wysokości ich udziału (wkładu), co znajduje odzwierciedlenie w umowie SCPI. SCPI posiada ponad 3 000 udziałowców, w większości francuskich rezydentów podatkowych. Udziały, które obejmują wspólnicy, SCPI emituje w drodze oferty publicznej - praktyką są działania reklamowe i starania, aby informacja o możliwości nabycia udziałów była dostępna również poza grupą inwestorów kwalifikowanych. Ponadto brak jest jakichkolwiek ograniczeń w zakresie transferu udziałów SCPI. Zgodnie z prawem francuskim, SCPI należy traktować jako alternatywny fundusz inwestycyjny (z ang. alternative investment fund). Kwestie zarządzania takimi funduszami są uregulowane w Dyrektywie 2011/61/UE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeniach (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010. SCPI podlega ścisłemu nadzorowi francuskiej Instytucji Kontroli Rynków Finansowych - I’Autorite des marches financiers (dalej: „AMF”). SCPI jest zarządzane przez zewnętrzną firmę zatwierdzoną przez AMF. Wyłącznym celem SCPI jest nabywanie i zarządzanie aktywami nieruchomościowymi w celu ich wynajmu (nie może ona nabywać budynków w celu ich odsprzedaży). SCPI nie może sprzedać żadnej ze swoich inwestycji przed upływem 5-letniego okresu posiadania (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków). Aktywa w postaci nieruchomości muszą być posiadane bezpośrednio przez SCPI bądź pośrednio przez podmioty typu société civile immobilière (lub podmioty zagraniczne o podobnych cechach). SCPI nie może posiadać nieruchomości za pośrednictwem innych spółek kapitałowych, francuskich czy zagranicznych (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków). Podmioty działające w formie prawnej société civile de placement immobilier à capital variable mogą mieć charakter zamknięty (ang. closed-ended; wspólnicy nie mają prawa żądać umorzenia swoich udziałów) lub otwarty (ang. open-ended; tj. zmienny kapitał). Wnioskodawca ma charakter otwarty. Kalkulacja zysków osiągniętych przez SCPI odbywa się na poziomie SCPI, jednak zyski te są opodatkowane bezpośrednio w rękach jej wspólników. SCPI charakteryzuje się częściową transparentnością podatkową (ang. „tax translucent”) w kontekście stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i spełnia definicję spółki w ich myśl. Oznacza to, że na potrzeby umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Francję, SCPI jest traktowana jak rezydent kraju (nawet gdy nie podlega CIT) i jest podatnikiem pomimo tego, że podatek jest płacony przez jej wspólników.

Wnioskodawca planuje nabyć nieruchomość położoną w Polsce (dalej: „Inwestycja”). Bezpośrednio po zakupie, Inwestycja zostanie wynajęta przez Wnioskodawcę na rzecz najemcy. Wnioskodawca będzie uzyskiwał przychody z nieruchomości położonej w Polsce. Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca będzie nabywał również inne nieruchomości położone w Polsce w celu czerpania z nich pożytków z najmu lub innych o podobnych charakterze.

Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca zostanie uznany za podatnika i będzie na nim spoczywał ograniczony obowiązek podatkowy Polsce z tytułu dochodów - osiąganych na terytorium Polski z nieruchomości położonych w Polsce, zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro SCPI - zgodnie z Państwa wyjaśnieniami - posiada osobowość prawną oddzielną od osobowości prawnej jej wspólników to spełnia kryterium określone w art. 1 ust. 1 updop, stanowiące, że opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają m.in. osoby prawne.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 updop:

Zgodnie z art. 6 Umowy pomiędzy Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2018 r., poz. 1369) (dalej: „Konwencja MLI”):

W myśl art. 13 ust. 1 UPO:

Następujący fragment ww. art. 13 ust. 1 UPO „albo ze sprzedaży udziałów lub podobnych praw w spółce, której aktywa składają się głównie z majątku nieruchomego” został zastąpiony przez art. 9 ust. 4 MLI zgodnie z którym:

W świetle powyższego spełniają Państwo warunki, aby SCPI uznać za osobę prawną w rozumieniu polskich przepisów. SCPI spełnia definicję podatnika updop, a w konsekwencji będzie zobowiązana do rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce na zasadzie ograniczonego obowiązku podatkowego z tytułu osiągania dochodów z Polskich Inwestycji.

Zatem prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym będą Państwo uznani za podatnika i będzie na Państwu spoczywać ograniczony obowiązek podatkowy z tytułu dochodów osiąganych na terytorium Polski z nieruchomości położonych w Polsce, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie Organ zauważa, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku - nie prowadzi postępowania dowodowego. Przedmiotem interpretacji wydanej na podstawie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa jest sam przepis prawa. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że stan faktyczny/zdarzenie przyszłe opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła wnioskodawcy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.