Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP, które zostaną poniesione przez Spółkę, mogą zostać zaliczone w ciężar kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT;
• czy Recharge Amount ponoszone przez Spółkę na rzecz B. stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub 22 ust. 1 Ustawy o CIT i, tym samym, podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym. Przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności jest działalność związana z oprogramowaniem. Spółka jest pracodawcą zatrudniającym w Polsce na podstawie umowy o pracę pracowników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której głównym i dominującym podmiotem jest B. (dalej jako: „B.”). B. jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "Incorporation". Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "Incorporation" jest najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego.

B. jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217) w stosunku do Spółki.

B. jest spółką z siedzibą w (…), notowaną na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych (NASDAQ), która wdrożyła i prowadzi program motywacyjny Employee Stock Purchase Plan (dalej: "Program Motywacyjny ESPP"). Program jest dla uprawnionych pracowników B. i dla uprawnionych pracowników niektórych spółek zależnych, w tym także dla pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Uczestnicy”).

Program Motywacyjny ESPP działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie „B. (…) Plan” (dalej: "Plan"). Plan zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji. Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych A za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu.

Program Motywacyjny ESPP jest administrowany przez zarząd B. lub komisję (dalej: "Administrator"). Administrator ma prawo do ustalania zasad i przepisów zarządzania Programem Motywacyjnym ESPP. Interpretacja i decyzja Administratora jest ostateczna.

W ramach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ESPP Uczestnicy w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach nabywają akcje B. - akcje zwykłe klasy A o wartości nominalnej 0.001 USD na akcję. Do tego celu zostało zatwierdzonych łącznie 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych. Uczestnicy są uprawnieni do udziału w jednej lub większej liczbie ofert Opcji na zakup Akcji Zwykłych, pod warunkiem, że są oni pracownikami B. lub wyznaczonej spółki zależnej (w tym Spółki) w pierwszym dniu odpowiedniego okresu planu. Przystąpienie do Programu Motywacyjnego ESPP jest dobrowolne. Uczestnik może wziąć udział w Programie Motywacyjnym ESPP, wypełniając i przesyłając formularz upoważnienia do potrąceń z wynagrodzenia do odpowiedniego biura płac Uczestnika (dalej: „Formularz”). Formularz upoważnia do regularnego potrącania, z wynagrodzenia otrzymywanego przez Uczestnika, kwoty w dowolnej procentowo wysokości (do dziesięciu procent wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że Administrator może wyznaczyć niższą maksymalną stawkę składki) w okresie trwania Planu (tj. przez okres 6 miesięcy, z zastrzeżeniem, że Administrator może wybrać inny okres, nie dłuższy niż 12 miesięcy) i zgodnie z postanowieniami zawartymi w Planie. Jeśli Uczestnik nie wycofa się z Planu zgodnie z procedurą wskazaną w Planie lub nie złoży nowego formularza, potrącenia z wynagrodzenia i zakupy akcji będą kontynuowane według tej samej stawki w przypadku przyszłych ofert w ramach Planu, tak długo jak plan będzie obowiązywać. B. będzie prowadzić konta potrąceń z wynagrodzenia dla wszystkich Uczestników.

Każdemu z Uczestników biorącemu udział w Programie Motywacyjnym ESPP zostaje przyznana Opcja zakupu akcji zwykłych A w dacie wykonania (wyznaczonej zgodnie z założeniami Planu) w określonej cenie i w określonej ilości. Ilość akcji możliwych do zakupu to najniższa ilość z niżej wymienionych:

i.całkowita liczba akcji zwykłych ustalona poprzez podzielenie skumulowanych potrąceń z wynagrodzenia przez cenę akcji;

ii.250 akcji zwykłych;

iii.inna, mniejsza maksymalna liczba akcji zwykłych jaka może zostać ustalona przez administratora według własnego uznania;

Administrator określa ceną akcji w tym czy taka cena zostanie ustalona w oparciu o niższą z cen zamknięcia akcji zwykłych:

i.w pierwszym dniu roboczym okresu Planu lub

ii.w dniu wykonania -będzie opierać się wyłącznie na cenie zamknięcia akcji zwykłych w dniu wykonania;

Cena akcji ma wynosić co najmniej 85% obowiązującej ceny zamknięcia. W przypadku braku ustalenia przez Administratora, cena akcji będzie wynosić 85% niższej z ceny zamknięcia akcji zwykłych:

i.w pierwszym dniu roboczym okresu Planu

ii.w dniu wykonania.

Ceną zamknięcia jest:

a)cena zamknięcia (dla sesji pierwotnej) na dowolnej krajowej giełdzie papierów wartościowych, na której notowane są Akcje Zwykłe lub

b)średnia cen zamknięcia i cen ofertowych na rynku pozagiełdowym -rynku, w zależności od przypadku, opublikowanym w (…) lub innym źródle wybranym przez Administratora.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego ESPP Uczestnik otrzymuje/nabywa akcje spółki amerykańskiej w dniu wykonania.

Pracownicy Wnioskodawcy dobrowolnie uczestniczą w Programie Motywacyjnym ESPP na podstawie Planu. Plan nie jest częścią umowy o pracę zawartej pomiędzy Pracownikami Wnioskodawcy a Wnioskodawcą. Wnioskodawca nie ma wpływu na zasady Programu Motywacyjnego ESPP. Ponadto, o ile uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym ESPP jest uzależnione od istnienia stosunku zatrudnienia pomiędzy pracownikami Wnioskodawcy a Wnioskodawcą, to informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Wnioskodawcy takich jak regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy. Korzyści wynikające z Programu Motywacyjnego nie stanowią elementu wynagrodzenia pracowników Wnioskodawcy. Program Motywacyjny ESPP nie jest uzależniony od osiągniętych wyników przez pracownika.

Nabycie akcji po cenach preferencyjnych będzie miało na celu w głównej mierze:

• zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry o znacznej odpowiedzialności (tj. posiadających właściwe dla branży kwalifikacje i wiedzę) stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności gospodarczej oraz rozwoju Spółki, co będzie miało także istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę,
• stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla Uczestników zatrudnionych w Spółce,
• umożliwienie Uczestnikom udziału w dalszym rozwoju Spółki oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów Uczestników z interesami B. i Spółki, działając na rzecz długoterminowego wzrostu i rozwoju całej Grupy.

W celu technicznej obsługi Programu Motywacyjnego ESPP, a także w celu zapewnienia Uczestnikom własnych rachunków papierów wartościowych, B. wyznaczyła profesjonalny podmiot zewnętrzny - brokera z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wszystkie czynności związane z Programem Motywacyjnym ESPP odbywają się za pośrednictwem platformy internetowej brokera.

Uczestnicy nie ponoszą żadnych kosztów związanych z Programem, w tym kosztów związanych z utrzymaniem konta u brokera. Zgodnie z Planem wszystkie obciążenia publicznoprawne powstałe po stronie Uczestnika w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym ESPP są ponoszone przez Uczestnika.

W przypadku sprzedaży akcji zwykłych, wynagrodzenie wypłaca broker bezpośrednio do Uczestnika. Wnioskodawca nie zajmuje się sprawami związanymi z transferem środków pieniężnych.

Wynagrodzenie za sprzedane akcje zwykłe nie jest częścią listy płac pracowników - Uczestników. Spółka uznaje, że powinna zrekompensować B. koszty funkcjonowania Programu Motywacyjnego ESPP w zakresie uczestnictwa w nim swoich pracowników, gdyż identyfikuje korzyści wynikające z jego funkcjonowania, m.in. efektywną rekrutację, motywację i retencję kluczowych pracowników. Zgodnie z umową Stock Compenstion Recharge Agreement zawartą pomiędzy B. a m.in. Spółką, Spółka uznaje, że przyznanie przez B. akcji w ramach Planu jest i w zamierzeniu ma stanowić wartość, która pomoże Spółce przyciągnąć, zmotywować i nakłonić do ciągłego świadczenia usług Pracowników.

Na podstawie umowy Stock Compensation Recharge Agreement Spółka zgodziła się zapłacić B. różnicę pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przez Uczetnika - Pracownika Spółki tzw. Recharge Amonut, która będzie należna w odniesieniu do każdego Pracownika, który jest zatrudniony przez Spółkę lub byłego Pracownika, który był ostatnio zatrudniony przez Spółkę w momencie realizacji Opcji. Spółka ma obowiązek uiszczać w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia dostarczenia przez B. informacji o opłatach, opłaty na rzecz B.

Wnioskodawca nie ponosi żadnych kosztów w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym ESPP takich jak koszty utrzymania Programu Motywacyjnego ESPP, koszty doradztwa księgowo-podatkowego oraz koszty utrzymania papierów wartościowych. B. jest bezpośrednio obciążana wszelkimi kosztami Programu Motywacyjnego ESPP związanymi z jego wdrożeniem oraz bieżącym funkcjonowaniem.

Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca będzie ponosić koszty związane z utrzymaniem Programu Motywacyjnego ESPP w związku z uczestnictwem swoich pracowników w Programie takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego, koszty utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych (dalej zwane: koszty związane z utrzymaniem ESPP). Wnioskodawca będzie wówczas ponosił koszty proporcjonalnie do kosztów poniesionych przez B. w związku z uczestnictwem w Programie pracowników Wnioskodawcy. Kosztem dla Wnioskodawcy będą zatem te wydatki, które będą dotyczyć jego pracowników.

Spółka nie jest podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego ESPP. Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach Programu Motywacyjnego ESPP. Uczestnicy z racji partycypacji w Programie Motywacyjnym ESPP nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. Zgodnie z przedstawionymi wyżej założeniami Programu Motywacyjnego ESPP, zarządzaniem zajmuje się Administrator. Całość zasad, kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym ESPP jest uregulowana w Planie, a także w Stock Compenstion Recharge Agreement. Natomiast Spółka nie uczestniczy i nie będzie uczestniczyła w podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem jej pracowników w Programie Motywacyjnym ESPP, w szczególności ani w zakresie oceny, czy objąć danego pracownika programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego przysporzenia dla pracownika. Nie będzie miała wpływu także na zasady działania Programu Motywacyjnego ESPP. Należy również zwrócić uwagę, że to B. jest twórcą Planu, a zatem to ta spółka w wykonaniu Programu Motywacyjnego ESPP przekazuje świadczenia takiemu Uczestnikowi. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ESPP nie ma i nie będzie miało wpływu na stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować istnienia umowy o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany wynagrodzenia lub rozwiązania stosunku pracy.

Pytania

1)CzyRechargeAmountikosztyzwiązanezutrzymaniemESPP,którezostanąponiesioneprzezSpółkę,mogązostaćzaliczonewciężarkosztówuzyskaniaprzychodówzgodniezart.15ust.1UstawyoCIT?

2)CzyRechargeAmountponoszoneprzezSpółkęnarzeczB.stanowiąnależnościztytułówwskazanychwart.21ust.1lub22ust.1UstawyoCITi,tymsamym,podlegająopodatkowaniupodatkiemuźródłanapodstawieart.26ust.1UstawyoCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „Ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Należy przy tym zauważyć, że definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Kosztami uzyskania przychodów mogą być wydatki zarówno bezpośrednio jak i pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami. Wydatki te muszą być faktycznie poniesione przez podatnika oraz racjonalnie i gospodarczo uzasadnione. Niezbędne jest również, aby omawiane wydatki były prawidłowo udokumentowane.

Artykuł 16 ust. 1 Ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Podsumowując powyższe oraz mając na uwadze ugruntowane stanowisko organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, należy stwierdzić, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, powinny być spełnione łącznie następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Prawo podatkowe, orzecznictwo sądowo-administracyjne, a także dorobek interpretacyjny organów skarbowych jako podstawowe kryterium wskazuje konieczność istnienia związku przyczynowego pomiędzy wydatkiem a przychodami podatnika, co oznacza, że wydatki muszą zostać poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. Przy czym, związek pomiędzy wydatkami poniesionymi przez podatnika a osiągniętymi przychodami nie musi być bezpośredni. Do kosztów uzyskania przychodów można bowiem zaliczać również koszty pozostające z przychodami w związku pośrednim (koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami), których nie można przypisać wprost do konkretnych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Powyższe oznacza, że właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

• przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz
• potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Odnosząc powyższe do opisanego stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawcy, Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę będą spełniały wszystkie powyższe warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Program Motywacyjny ESPP, w którym będą uczestniczyć pracownicy Wnioskodawcy ma na celu ich długotrwałe motywowanie i zachęcanie do podejmowania działań, które w sposób pozytywny i szeroko pojęty wpływają na działalność gospodarczą Wnioskodawcy - od poprawy wyników finansowych aż po wizerunek firmy. Możliwość uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie mieć przede wszystkim znaczenie motywacyjne dla Uczestników, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki, jako że osoby te mają realny wpływ na wyniki finansowe Wnioskodawcy i tym samym na możliwość generowania przychodu Spółki.

Program Motywacyjny ESPP spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Wnioskodawcę i Grupę. Tym samym, należy stwierdzić, iż pomiędzy Recharge Amount i kosztami związanymi z utrzymaniem ESPP a przychodami Wnioskodawcy istnieje związek przyczynowo-skutkowy.

Dodatkowo, mając na uwadze główne cele wdrożenia Programu Motywacyjnego ESPP, tj.m.in. zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry na stanowiskach o znacznej odpowiedzialności stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności gospodarczej oraz rozwoju Wnioskodawcy, umożliwienie Uczestnikom udziału w dalszym rozwoju Spółki oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów Uczestników z interesami Grupy i Wnioskodawcy, nie sposób odmówić wydatkom, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę na rzecz udziału jego pracowników w Programie Motywacyjnym ESPP, racjonalności.

Wydatki związane z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym ESPP zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę. Jeśli Wnioskodawca zdecydowałby się nie ponosić ekonomicznego ciężaru kosztów uczestnictwa swoich pracowników w Programie Motywacyjnym ESPP, wówczas B. według własnego uznania, mógłby podjąć decyzję o niedopuszczeniu tychże pracowników do udziału w Programie Motywacyjnym ESPP.

Tym samym, Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP mają ewidentny związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem przychodów Spółki, który w ocenie Wnioskodawcy ma być efektem wzrostu zaangażowania Uczestników w rozwój Spółki. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że istotną przesłanką uzasadniającą zaliczenie Recharge Amount i kosztów związanych z utrzymaniem ESPP w koszty uzyskania przychodu jest fakt, iż program ten poprzez płynące z niego korzyści dla Uczestników stwarza powiązanie interesów pracowników z interesami Wnioskodawcy. Takie powiązanie skutkuje polepszeniem efektywności świadczonych usług, a to z kolei niesie za sobą skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy przekładając się na poziom jego przychodów. Nie bez znaczenia pozostaje też długoterminowy charakter Programu Motywacyjnego ESPP skutkujący pozytywnym przywiązaniem pracowników do Spółki, stwarzający poczucie bezpieczeństwa i stabilności zatrudnienia dla obydwu stron. Dla Wnioskodawcy jest także czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty pracowników o wysokich kompetencjach i bogatym doświadczeniu, a taka utrata mogłaby spowodować spadek części przychodów Wnioskodawcy lub konieczność poniesienia dodatkowych kosztów na rekrutację nowych pracowników.

Warto także zaznaczyć, że w obecnie panujących warunkach rynkowych większość międzynarodowych firm działających w Polsce oferuje podobne programy swoim pracownikom, dyrektorom, konsultantom, kontraktorom. Systemowe rozwiązania motywacyjne są zatem korzystne nie tylko dla stabilizacji i zwiększania efektywności obecnych pracowników, ale także stanowią zachętę dla aplikujących kandydatów. Program Motywacyjny ESPP pozwala wytworzyć u pracowników poczucie osobistej odpowiedzialności za prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą i jej rezultaty finansowe. W związku z powyższym, Wnioskodawca zdecydował się na ponoszenie ciężaru ekonomicznego wydatków związanych z uczestnictwem jego pracowników w Programie Motywacyjnym ESPP organizowanym przez B.

Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP będą także spełniały przesłankę należytego i prawidłowego dokumentowania poniesionych przez podatnika kosztów. Koszty, które zostaną poniesione na podstawie Reimbursement Agreement będą wynikały z tejże umowy.

Ponadto, należy pamiętać, iż całość zasad, kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym ESPP jest uregulowana w Planie.

W odniesieniu do ostatniej z przesłanek należy także podkreślić, iż Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP nie stanowią wydatków wskazanych w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, wszystkie poniższe warunki są spełnione, co tym samym uprawnia go do uwzględnienia Recharge Amount i kosztów związanych z utrzymaniem ESPP jako koszty uzyskania przychodu:

• wydatki te będą poniesione przez Wnioskodawcę, tzn. będą pokryte z aktywów Spółki;
• wydatki te będą definitywne - wartość poniesionych wydatków nie zostanie Wnioskodawcy zwrócona;
• wydatki, jak wykazano wyżej, pozostają w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy;
• wydatki zostaną poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub mogą wpłynąć na wysokość osiągniętych przychodów;
• wydatki zostaną odpowiednio udokumentowane (Stock Compensation Recharge Agreement, Plan); - wydatki te nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w wielu indywidualnych interpretacjach podatkowych wydawanych w analogicznych stanach faktycznych, w których programy motywacyjne również były organizowane przez podmiot zagraniczny np. Pismo z dnia 30 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nr 0114-KDIP2-1.4010.169.2022.4.JC.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ze względu na fakt, że celem wdrożenia Programu Motywacyjnego ESPP jest chęć zapewnienia jak najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej m.in. Wnioskodawcy, a także stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników Spółki, Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, należności z tytułu Recharge Amount (będące różnicą pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przez Uczestnika - Pracownika Spółki) ponoszone przez Spółkę na rzecz B. nie stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub 22 ust. 1 Ustawy o CIT i, tym samym, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów osiąganych przez nich na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tzw. zasada ograniczonego obowiązku podatkowego).

Zgodnie natomiast z art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się między innymi dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 5 Ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 (przychody uzyskane za pośrednictwem zakładu położonego w Polsce, z nieruchomości położonej w Polsce, z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych, przeniesienie własności udziałów i akcji, praw w spółce osobowej).

W odniesieniu do określonej kategorii dochodów, uzyskanych na terytorium Polski przez podatników zagranicznych, przepisy Ustawy o CIT wprowadzają po stronie polskiego podmiotu dokonującego wypłat takich dochodów obowiązek pobrania podatku u źródła w chwili wypłaty tych należności na rzecz podmiotu zagranicznego i przekazania pobranego podatku do właściwego urzędu skarbowego. Zasada ta została uregulowana w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT zgodnie z którym, osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1 a-1 e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

W świetle powyższego, w przypadku dokonywania przez polskich podatników CIT wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, przepisy Ustawy o CIT nakładają na nich co do zasady obowiązek pobrania podatku u źródła. Natomiast ewentualne niepobranie podatku u źródła lub zastosowanie preferencyjnej stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest uzależnione od spełnienia określonych warunków wskazanych w Ustawie o CIT. W konsekwencji dla oceny, czy Spółka jest zobowiązana do pobrania podatku u źródła z tytułu wypłaty na rzecz B. Recharge Amount, niezbędne jest rozstrzygnięcie, czy wypłaty te są dokonywane z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub 22 ust. 1 Ustawy o CIT.

W art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT zostały wymienione przychody z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nie ulega wątpliwości, iż wypłaty dokonywane przez Spółkę na rzecz B. z tytułu Recharge Amount nie stanowią płatności z tytułu dywidend oraz udziałów w zyskach osób prawnych. Tym samym, płatności te nie będą podlegały podatkowi u źródła na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.

W art. 21 ust. 1 pkt 1-4 Ustawy o CIT zostały natomiast wymienione następujące przychody:

1)z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3)z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

4)z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

5)uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera.

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że wypłaty dokonywane przez Spółkę na rzecz B. z tytułu Recharge Amount:

• nie stanowią płatności z tytułu odsetek ani opłat z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych ani pozostałych opłat wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT,
• nie stanowią opłat z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej, sportowej,
• nie stanowią opłat za wywóz ładunków i pasażerów oraz opłat uzyskanych przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej.
• nie stanowią przychodów z tytułu tzw. usług niematerialnych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, czyli świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Ponadto, w ocenie Spółki świadczenie na rzecz B. w postaci Recharge Amount nie stanowi również świadczenia o charakterze podobnym do świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, czyli świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

W celu ustalenia wykładni pojęcia "świadczeń o podobnym charakterze" w drodze wykładni systemowej warto się posłużyć wypracowanym na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT orzecznictwem sądów administracyjnych. Tytułem przykładu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: "NSA") w wyroku z dnia 5 lipca 2016 r. (sygn. akt II FSK 2369/15) wskazał następujące cechy charakterystyczne dla tego typu usług:

W aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie nie wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych".

Jak wyraźnie zostało wskazane w przytoczonym wyroku NSA, aby dane świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT stanowiło świadczenie o podobnym charakterze, musi ono posiadać elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w tym przepisie i jednocześnie elementy te muszą przeważać nad pozostałymi cechami tego świadczenia (cechami świadczeń nie wymienionych w tym przepisie).

W ocenie Wnioskodawcy, świadczenie na rzecz B. w postaci Recharge Amount nie posiada w sobie elementów charakterystycznych dla świadczeń wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT. Świadczenie to nie ma żadnych cech charakterystycznych dla usług doradczych, usług zarządzania i kontroli lub usług przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

W konsekwencji, należy uznać, iż opłaty ponoszone przez Spółkę na rzecz B. z tytułu Recharge Amount, nie stanowią należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz 22 ust. 1 Ustawy o CIT. Tym samym, płatności te nie podlegają podatkowi u źródła, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.