Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 3 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 4 lipca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 105/24 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 1412/24 i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Spółka z o.o.”) z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trybie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Wnioskodawczyni wybrała opisane w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek. Spółka z o.o. niezwłocznie po przekształceniu (przed upływem pierwszego miesiąca roku podatkowego), złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Tym samym, Spółka z o.o. stosuje opodatkowanie według ryczałtu począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełnia warunki opisane w art. 28j ust. 1 pkt 2, 4-7 ustawy o CIT. Jej wątpliwości dotyczą natomiast tego w jaki sposób musi ona spełniać warunek zatrudnienia określony w art. 28j ust. 1 pkt 3, a to ze względu na modyfikację z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, który odmiennie reguluje ten warunek w przypadku podatnika rozpoczynającego działalność.

Pytanie

Czy Spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność, w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, Spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”). Tym samym wobec Wnioskodawczyni zastosowanie znajdzie art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a więc brak obowiązku zatrudnienia w roku rozpoczęcia działalności z zastrzeżeniem zwiększania zatrudnienia począwszy od drugiego roku podatkowego.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) części odsetkowej raty leasingowej,

 d) poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podatnika rozpoczynającego działalność warunek minimalnego poziomu zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Według Wnioskodawczyni, poprzez rozpoczęcie działalności należy rozumieć rozpoczęcie działalności, która opodatkowana jest na zasadach ustawy o CIT. Jeśli zatem podatnik podatku dochodowego od osób prawnych powstał z przekształcenia innej formy prowadzenia działalności, to znaczenie będzie miało, czy podmiot przekształcany (spółka albo przedsiębiorca) znajdował się w zakresie podmiotowym podatku dochodowego od osób prawnych, który został określony w art. 1 ustawy o CIT.

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, przedsiębiorca jednoosobowy nie prowadzi działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Dopiero z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. i rozpoczęciem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, można mówić o prowadzeniu działalności tak jak rozumieją to przepisy ustawy o CIT.

Działalność gospodarcza prowadzona przez przedsiębiorcę jednoosobowego jest z punktu widzenia ustawy o CIT irrelewantna. Powyższe ma zastosowanie wprost w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) opisanym we wniosku.

Wnioskodawczyni powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która nie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a więc nie prowadziła działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Spółka z o.o. powinna zostać tym samym uznana za podatnika rozpoczynającego działalność i móc skorzystać z uprawnienia przewidzianego w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Stanowisko powyższe potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lipca 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW: „W niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 4a pkt 10 ustawy o CIT w związku z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, albowiem Spółkę powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy należy traktować jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. Wskazać ponownie należy, że warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 i art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, z preferencji skorzystać mogą podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że ww. przepisy odnoszą się ogólnie do podatników rozpoczynających prowadzenie działalności i nie zawierają negatywnego katalogu wyłączającego zastosowanie tej regulacji do podatników, rozpoczynających prowadzenie działalności w określony sposób.

Skoro zatem, jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca powstał z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, to do Wnioskodawcy jako podmiotu rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej, będzie miał zastosowanie art. 28o ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wnioskodawca może skorzystać z preferencji podatkowej wynikającej z przepisu art. 28j ustawy o CIT i opodatkować dochody ryczałtem w wysokości 10% podstawy opodatkowania jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności.” Podobne stanowisko, tyle że w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki cywilnej, znaleźć można w interpretacji indywidualnej z dnia 29 listopada 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.614.2022.1.MF.

Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawczyni należy uznać w całości za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 13 grudnia 2023 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.1.MK w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 14 grudnia 2023 r.

Skarga na interpretację

Pismem z 9 stycznia 2024 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Skarga wpłynęła do mnie tego samego dnia.

Wnieśli Państwo o:

1) uchylenie zaskarżonej pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 13 grudnia 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.591.2023.1.MK) w całości;

2) zasądzenie od Dyrektora KIS na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego świadczącego przez radcę prawnego, według norm przepisanych.

Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 6 lutego 2024 r., Znak 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.2.MK.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 4 lipca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 105/24.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie - wyrokiem z 11 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 1412/24 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 11 marca 2025 r. i wpłynął do mnie 23 kwietnia 2025r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

   - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

   - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -- Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.