Interpretacja indywidualna - Interpretacja - 0114-KDIP2-1.4010.60.2025.2.MW

shutterstock
Interpretacja indywidualna z dnia 9 kwietnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.60.2025.2.MW

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

  • w okolicznościach przedstawionych w części wniosku zawierającej opis stanu faktycznego, powstał w Polsce zakład podatkowy Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 5 umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku podpisanej w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r. (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – jest prawidłowe;
  • w razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 5 umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku podpisanej w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r. powstanie dla Wnioskodawcy w momencie faktycznego zajęcia budynku hali produkcyjnej i podjęcia czynności mających na celu uruchomienie seryjnej produkcji, w tym produkcji próbnej i testowej, przesyłania próbek produktów do Klienta, audytów i procedur homologacyjnych, tj. od kwietnia 2023 roku (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii powstania zakładu zagranicznego Spółki w Polsce.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie – pismem z 5 marca 2025 r. (data wpływu za pośrednictwem e - PUAP 5 marca 2025 r. oraz za pośrednictwem e-US 5 marca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. S.A. (dalej: “Spółka” lub “Wnioskodawca”) z siedzibą w Hiszpanii, jest rezydentem podatkowym Hiszpanii i jest objęta w tym kraju nieograniczonym obowiązkiem podatkowym. Spółka została zarejestrowana w Polsce do celów podatku VAT w dniu (…) stycznia 2023 roku jako podatnik VAT-UE.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest przetwarzanie, produkcja, zakup i sprzedaż materiałów z tworzyw sztucznych, w szczególności na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego.

Spółka podjęła decyzję o podjęciu działalności gospodarczej w Polsce polegającej na produkcji komponentów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van.

W związku z tym, począwszy od stycznia 2023 roku, Spółka nabywała maszyny i urządzenia na potrzeby swojej działalności w Polsce. Zakład produkcyjny, w którym wytarzane są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej. Właścicielem budynku hali produkcyjnej jest polska spółka powiązana z Wnioskodawcą. Na podstawie umowy najmu polska spółka powiązana wynajmuje Spółce budynek hali produkcyjnej.

W dniu 14 marca 2023 roku w ww. budynku rozpoczęto prace instalacyjne pod planowaną działalnością produkcyjną Spółki obejmujące instalację urządzeń przemysłowych.

W dniu 30 marca 2023 roku Spółka zawarła z polskim podmiotem niepowiązanym umowę o świadczenie usług, na podstawie której Spółka nabywa usługi w zakresie outsourcingu procesu wykończeniowego produkcji, na które składają się: przygotowanie narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza obsługa, gratowanie, montaż, wykańczanie, kontrola wizualna i inspekcja zestawów i części z tworzyw sztucznych, a także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka.

Na podstawie ww. umowy w kwietniu 2023 r. na terenie hali produkcyjnej użytkowanej przez Wnioskodawcę pojawili się pierwsi outsourcowani od polskiego podmiotu pracownicy.

Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie maszyny i urządzenia zainstalowane w hali produkcyjnej należą do Wnioskodawcy.

W dniu 1 kwietnia 2023 roku budynek hali produkcyjnej został oddany do użytku na podstawie pozwolenia właściwych organów nadzoru budowlanego wraz z uprzednio zainstalowaną linią produkcyjną. W dniu 1 lipca 2023 roku Wnioskodawca zawarł ze swoją polską spółką powiązaną umowę najmu hali produkcyjnej wraz z całym jej wyposażaniem. Na podstawie ww. umowy przedmiot najmu został wydany najemcy w dacie zawarcia umowy.

Umowa podlega corocznie automatycznemu przedłużeniu. Materiały i surowce niezbędne do realizacji procesów produkcyjnych Spółka nabywa głównie na terytorium Polski. Jedynym nabywcą produktów wytworzonych przez Spółkę od początku realizacji inwestycji w Polsce jest polska spółka - podmiot niepowiązany (dalej: „Klient”).

W okresie od kwietnia do października 2023 r. Spółka prowadziła prace przygotowawcze przed uruchomieniem seryjnej produkcji komponentów. Prace te obejmowały próby i testy, przesyłanie próbek produktów do Klienta, poddanie się audytom ze strony Klienta i procedury homologacyjne. W tym okresie Spółka przygotowywała także urządzenia przemysłowe i przeprowadzała niezbędne szkolenia outsourcowanych pracowników na potrzeby swojej działalności gospodarczej.

Od października 2023 roku została uruchomiona właściwa produkcja seryjna komponentów z tworzyw sztucznych na potrzeby Klienta Spółki prowadzącego działalność z zakresu przemysłu motoryzacyjnego.

W październiku 2023 roku Spółka posługując się polskim numerem VAT wystawiła pierwszą fakturę dokumentującą sprzedaż towaru wyprodukowanego w Polsce na rzecz swojego Klienta. Sprzedaż tego towaru miała również miejsce w październiku 2023 r.

Ponadto, w sierpniu 2025 roku Wnioskodawca planuje transfer swojej działalności produkcyjnej na terytorium Polski wraz z zaangażowanymi na jej rzecz aktywami do spółki powiązanej z siedzibą na terytorium Polski, innej niż spółka powiązana, od której Wnioskodawca wynajmuje halę produkcyjną.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie uzupełniającym z 5 marca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia), wskazali Państwo, że hala produkcyjna, o której mowa we wniosku została udostępniona Spółce w celu jej przystosowania do prowadzenia w niej działalności produkcyjnej Spółki w dniu 1 kwietnia 2023 roku.

Spółka wskazała ponadto, że w celu wyposażenia hali i zbudowania linii produkcyjnej nabywała liczne maszyny i urządzenia w okresie od listopada 2023 r. do 23 października 2023r. Maszyny te i urządzenia były dostarczane do hali produkcyjnej przez ich dostawców w okresie od stycznia 2023 r. do lipca 2023 r.

Przykładowo, jedna z największych i najistotniejszych dla produkcji maszyn tj. maszyna do formowania (…) zakupiona została przez Wnioskodawcę od firmy B. GmbH w dniu 28 kwietnia 2023 r. Maszyna ta została dostarczona do hali produkcyjnej w dniu 21 marca 2023 r.

Spółka wyjaśniła, że cała instalacja urządzeń przemysłowych została opracowana przez dostawców Spółki na zlecenie Spółki, na przykład B. wykonał instalację maszyn (…). Wszystkie projekty należą do Spółki i były wspierane przez pracowników A. Spain, następnie prace dla Spółki wykonywały osoby zewnętrzne na zlecenie Spółki.

Ponadto Spółka wyjaśniła, że działalność produkcyjna w Polsce jest prowadzona przez Spółkę, tj. A. S.A jest stroną umów na produkcję komponentów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van. Spółka wystawia faktury dokumentujące sprzedaż wyprodukowany w Polsce towarów na rzecz swojego klienta.

Operacyjnie czynności produkcji realizowane są przez polski podmiot na podstawie umowy outsourcingu. Spółka jest podmiotem, który rozwija działalność produkcyjną i ponosi za nią odpowiedzialność. Spółka zleciła wykonywanie usług produkcyjnych firmom usługowym.

Pytania

1)Czy w okolicznościach przedstawionych w części wniosku zawierającej opis stanu faktycznego, powstał w Polsce zakład podatkowy Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 5 umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku podpisanej w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r.?

2)W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 5 umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku podpisanej w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r. powstanie dla Wnioskodawcy w momencie faktycznego zajęcia budynku hali produkcyjnej i podjęcia czynności mających na celu uruchomienie seryjnej produkcji, w tym produkcji próbnej i testowej, przesyłania próbek produktów do Klienta, audytów i procedur homologacyjnych, tj. od kwietnia 2023 roku?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: "Ustawa o CIT"), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast w myśl art. 3 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

W myśl art. 4a pkt 11 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:

a)stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b)plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c)osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje,

- chyba, że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.

Siedziba Wnioskodawcy znajduje się na terytorium Hiszpanii, dlatego też analiza czy Wnioskodawca posiada zagraniczny zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na gruncie postanowień umowy podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej Ludowej a Rządek Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz.U.1982.nr 17 poz. 127) zwana dalej: UPO PL-SP.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-SP, zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim umawiającym się państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim umawiającym się państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO PL-SP określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa. Zgodnie natomiast z ust. 2 określenie „zakład” obejmuje w szczególności: a. miejsce zarządu,

a.filię,

b.biuro,

c.zakład fabryczny,

d.warsztat,

e.kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

f.budowę albo montaż, które trwają prze okres dłuższy niż 12 miesięcy.

Przepisy UPO PL-SP przewidują również wyłączenia pewnych działalności z definicji zakładu w drugim państwie (ust. 3), bowiem określenie „zakład” nie jest uważane za obejmujące:

a)placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,

b)zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania,

c)zapasy dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w celu

d)obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,

e)stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu uzyskiwania informacji dla przedsiębiorstwa,

f)stałe placówki utrzymywane przez przedsiębiorstwo wyłącznie w celu reklamy, dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnej działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze dla przedsiębiorstwa.

W myśl natomiast art. 5 ust. 4 UPO PL-SP, osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela w rozumieniu postanowień ustępu 5, działająca w umawiającym się Państwie na rzecz przedsiębiorstwa drugiego umawiającego się państwa, będzie uważana za posiadającą status zakładu z tym pierwszym państwie, jeżeli ta osoba ma pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo w tym Państwie zwykle wykonuje, chyba, że jej działalność ogranicza się tylko do wymienionej w ust. 3.

Zgodnie z art. 5 ust. 5 UPO PL-SP, nie będzie się uważać przedsiębiorstwa umawiającego się państwa za posiadające zakład w drugim umawiającym się państwie tylko z tego powodu, że wykonuje tam czynności przez maklera, komisanta albo innego niezależnego przedstawiciela, jeżeli te osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności.

Ponadto, w świetle przepisu art. 5 ust. 6 UPO PL-SP sam fakt, że spółka mająca siedzibę w Umawiającym się Państwie kontroluje lub jest kontrolowana przez spółkę mającą siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie przez posiadany tam zakład albo w inny sposób, nie wystarcza, aby którąkolwiek z tych spółek uważać za zakład drugiej spółki.

Z przepisu art. 5 UPO PL-SP wynika, że dla przyjęcia, że doszło do utworzenia stałej placówki przedsiębiorstwa wymagane jest zaistnienie łącznie następujących przesłanek:

  • istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka), rozumiana jako pomieszczenia, a w pewnych okolicznościach maszyny i urządzenia,
  • stały charakter takiej placówki, to znaczy musi być utworzona w określonym miejscu z pewnym stopniem trwałości,
  • wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru, oznacza to, że osoby które w taki lub inny sposób zależne są od przedsiębiorstwa prowadzą działalność przedsiębiorstwa w państwie, w którym placówka jest położona.

Pomocny w interpretacji postanowień UPO PL-SP jest tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej w obecnej wersji ustalonej w dniu 17 listopada 2017 r. (dalej: „Komentarz”) Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

W świetle pkt 10 i 11 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD pojęcie „placówki” obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Placówka może istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych pomieszczeń. Wystarczy posiadanie pewnej przestrzeni do własnej dyspozycji. Nie ma również znaczenia tytuł prawny, na podstawie którego przedsiębiorstwo korzysta z danego miejsca. Może to być własność, ale również jakikolwiek inny tytuł. Placówka może być także usytuowana w pomieszczeniach innego przedsiębiorstwa. Przykładowo z taką sytuacją mamy do czynienia, gdy przedsiębiorstwo ma do swojej stałej dyspozycji określone pomieszczenie bądź jego część stanowiące własność innego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z pkt 12 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD kiedy dane przedsiębiorstwo posiada wyłączne prawo do dysponowania daną lokalizacją, w której jest prowadzona wyłącznie działalność tego przedsiębiorstwa (np. kiedy przedsiębiorstwo posiada wyłączny tytuł prawny do danej lokalizacji), to ta lokalizacja w sposób oczywisty znajduje się w jego dyspozycji. Taka sama kwalifikacja dotyczy przypadku, gdy przedsiębiorstwo posiada pozwolenie na używanie danej lokalizacji należącej do innego przedsiębiorstwa, gdzie w sposób ciągły i przez dłuższy okres czasu prowadzi swoją działalność gospodarczą.

W odniesieniu do temporalnego aspektu powstania zakładu, Komentarz wskazuje, że pomimo braku jednolitej praktyki państw członkowskich OECD, z doświadczenia wynika, że nie uznaje się, iż zakład powstał w sytuacji, gdy działalność przedsiębiorstwa w innym państwie była prowadzona przez placówkę utrzymywaną przez okres krótszy niż sześć miesięcy (pkt 28 Komentarza do art. 5). Dla powstania zakładu danego przedsiębiorstwa w innym państwie, kluczowe jest także, by jego działalność była w całości lub w części prowadzona poprzez ten zakład (pkt 35 Komentarza do art. 5). Zgodnie z Komentarzem prowadzenie działalności przez zakład oznacza, że osoby w pewien sposób zależne od przedsiębiorstwa prowadzą działalność gospodarczą w kraju, w którym znajduje się stały zakład (pkt 39 Komentarza do Art. 5). Działalność przedsiębiorstwa może być prowadzona przez samego przedsiębiorcę lub przez osoby zatrudnione przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku pracy za wynagrodzeniem. Do personelu zalicza się pracowników i inne osoby otrzymujące instrukcje od przedsiębiorstwa, tzw. osoby zależne (pkt 35 Komentarza do art. 5). Mogą jednak wystąpić przypadki, w których osoby formalnie zatrudnione przez przedsiębiorstwo będą faktycznie prowadzić działalność innego przedsiębiorstwa i w związku z tym pierwsze przedsiębiorstwo nie powinno być uznawane za prowadzące własną działalność w miejscu, w którym osoby te będą wykonywać tę pracę (pkt 39 Komentarza do Art. 5). Przedsiębiorstwo może również prowadzić swoją działalność za pośrednictwem podwykonawców, działających samodzielnie lub wspólnie z pracownikami przedsiębiorstwa. W takim przypadku zakład będzie istniał tylko wtedy, gdy spełnione zostaną pozostałe warunki określone w art. 5 Modelowej Konwencji OECD.

Z powyższego wynika, że kryterium prowadzenia działalności poprzez placówkę będzie spełnione, jeśli zostaną zrealizowane dwie przesłanki:

  • podejmowane przez przedsiębiorcę czynności stanowią działalność gospodarczą,
  • przedsiębiorca dysponuje personelem, który prowadzi tę działalność, przy czym mogą być to bądź osoby zatrudnione przez przedsiębiorcę, bądź pozostające z przedsiębiorcą w stosunku zależności.

Niezależnie od powyższego termin "zakład" nie obejmuje m.in. posiadania stałej placówki wyłącznie w celu nabywania dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa, posiadania stałej placówki wyłącznie w celu reklamy, dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnych czynności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym dla przedsiębiorstwa. Ocena, czy działalność prowadzona poprzez zakład ma pomocniczy lub przygotowawczy charakter, zależy od przedmiotu ogólnej działalności przedsiębiorstwa. Działalność przygotowawcza lub pomocnicza nie stanowi samodzielnej działalności z punktu widzenia przedsiębiorstwa, lecz jest podporządkowana działalności podstawowej i ma sens ekonomiczny jedynie w powiązaniu z pozostałą działalnością przedsiębiorstwa.

Z pkt 59 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji, wynika, że często trudno jest odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości. W każdym razie nie można uznać, że stała placówka, której cel jest identyczny z celem całego przedsiębiorstwa, wykonuje działalność o pomocniczym i przygotowawczym charakterze.

Jak wyjaśnia Komentarz działalność o charakterze przygotowawczym to taka, która jest prowadzona z myślą o prowadzeniu działalności, która stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości. Ze względu na to, że działalność przygotowawcza poprzedza inną działalność, będzie ona często prowadzona przez stosunkowo krótki okres, którego długość jest zdeterminowana przez charakter podstawowej działalności przedsiębiorstwa. Działalność, która ma charakter pomocniczy, zasadniczo odpowiada działalności, która jest prowadzona w celu wspierania głównej działalności przedsiębiorstwa jako całości, nie będąc jednak jej częścią. Ponadto, mało prawdopodobne jest by działalność, która wymaga zaangażowania znaczącej części aktywów i personelu przedsiębiorstwa, mogła zostać uznana za działalności o pomocniczym charakterze (pkt 60 Komentarza do art. 5).

Jeżeli jednak stałe miejsce prowadzenia działalności jest wykorzystywane również do działalności wykraczającej poza zakres pomocniczej i przygotowawczej działalności, miejsce to stanowi pojedynczy zakład przedsiębiorstwa. Co więcej, zyski przypisywane temu zakładowi w odniesieniu do obu rodzajów działalności mogą być opodatkowane w państwie, w którym znajduje się ten zakład (pkt 77 Komentarza do art. 5). Zgodnie z Komentarzem, stałe miejsce prowadzenia działalności nie powinno być uznawane za stały zakład, jeżeli świadczone przez nie usługi są tak odległe od faktycznej realizacji zysków przedsiębiorstwa, że trudno jest przypisać jakikolwiek zysk takiemu stałemu miejscu prowadzenia działalności, nawet jeżeli może ono przyczyniać się do produktywności tego przedsiębiorstwa (pkt 58 Komentarza do art. 5).

Działalność, która ma charakter pomocniczy, zasadniczo odpowiada działalności, która jest prowadzona w celu wspierania głównej działalności przedsiębiorstwa jako całości, nie będąc jednak jej częścią. Odnosząc powyższe do zaistniałego stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, wskazać należy, że Wnioskodawca posiada w Polsce stałą placówkę w postaci hali produkcyjnej udostępnionej mu na wyłączność na podstawie umowy najmu zawartej z polską spółką powiązaną. Ponadto wszelkie wyposażenie i maszyny produkcyjne znajdujące się w budynku hali stanowią własność Wnioskodawcy, co dodatkowo przemawia za uznaniem, iż wspomniana hala stanowi stałe miejsce prowadzenia działalności Wnioskodawcy.

Placówka w Polsce ma charakter stały, gdyż działalność gospodarcza w pełnym zakresie była realizowana od chwili uruchomienia produkcji seryjnej w październiku 2023 roku i jest realizowana do dnia dzisiejszego, a okres ten przekroczył łącznie sześć miesięcy. Nie ulega też wątpliwości, że poprzez ową placówkę prowadzona jest działalność gospodarcza Wnioskodawcy w postaci produkcji elementów z tworzyw sztucznych na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego, która jest zbieżna z podstawową działalnością Spółki prowadzoną w kraju siedziby, tj. w Hiszpanii. Działalność ta jest też realizowana przez wynajętych od firmy outsourcingowej pracowników podlegających wytycznym Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że spełnione zostały określone w art. 4a pkt 11 ustawy CIT w zw. z art. 5 UPO PL-SP warunki ukonstytuowania się dla Wnioskodawcy zakładu podatkowego w Polsce.

Ad 2

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w Komentarzu OECD, stały zakład zaczyna istnieć w momencie, gdy przedsiębiorstwo rozpoczyna prowadzenie działalności gospodarczej za pośrednictwem stałego miejsca prowadzenia działalności. Ma to miejsce w momencie, gdy przedsiębiorstwo przygotowuje w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej działalność, dla której miejsce prowadzenia działalności gospodarczej ma służyć w sposób stały. Nie należy wliczać okresu, w którym przedsiębiorstwo tworzy samo stałe miejsce prowadzenia działalności, o ile działalność ta różni się istotnie od działalności, dla której miejsce prowadzenia działalności ma służyć na stałe (pkt 44 Komentarza do Art. 5).

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, wskazać należy, że od kwietnia 2023 roku Wnioskodawca przygotowywał w budynku hali produkcyjnej zlokalizowanym w Polsce właściwą działalność produkcyjną, która w sposób stały miała być realizowana w tym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej. We wskazanym okresie przed uruchomieniem produkcji seryjnej Spółka przeprowadzała próby i testy, przesyłała próbki produktów do Klienta, została poddana audytom ze strony Klienta i procedurom homologacyjnym. W tym okresie Spółka przygotowywała także urządzenia przemysłowe i przeprowadzała niezbędne szkolenia outsourcowanych pracowników na potrzeby swojej działalności gospodarczej. Wszystkie te czynności w sposób ścisły wiązały się z głównym przedmiotem działalności Spółki, jakim jest produkcja komponentów z tworzyw sztucznych dla branży motoryzacyjnej.

Ponadto proces przygotowania działalności służył przygotowaniu procesów produkcyjnych na potrzeby głównego Klienta Spółki . Należy też zwrócić uwagę, że produkcja próbna i testowa dotyczyła tych samych produktów, co właściwa produkcja seryjna, a wszystkie działania podejmowane przed rozpoczęciem produkcji seryjnej były niezbędne do uruchomienia produkcji na pełną skalę w branży motoryzacyjnej. Działalność w branży motoryzacyjnej wymaga bowiem odpowiedniego jej wcześniejszego przygotowania i nie jest możliwe jej rozpoczęcie z pominięciem etapu prób i testów.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że działalność realizowana w stałej placówce w Polsce od kwietnia 2023 roku stanowiła w istocie przygotowanie w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej działalności, dla której miejsce prowadzenia działalności gospodarczej ma służyć w sposób stały. Oznacza to, że zakład podatkowy na terenie Polski ukonstytuował się dla niego już w momencie rozpoczęcia użytkowania budynku hali produkcyjnej na podstawie zawartej z podmiotem zależnym umowy najmu i rozpoczęcia produkcji testowej przed uruchomieniem produkcji seryjnej, tj. od kwietnia 2023 roku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) m. in. z:

1.z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Jak wynika z ww. ustawy, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które powinny być opodatkowane w Polsce.

Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT pojęcie to oznacza:

a)stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.

Siedziba Spółki znajduje się na terytorium Hiszpani, dlatego też analiza czy posiadają Państwo zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na gruncie postanowień Umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w Madrycie 15 listopada 1979 r. (Dz.U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127, dalej: „umowa polsko-hiszpańska” lub „UPO PL-SP”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Hiszpanie dnia 7 czerwca 2017 r.

Stosownie do art. 5 ust. 1 UPO PL-SP:

W rozumieniu niniejszej umowy określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, poprzez którą całkowicie albo częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa.

Z kolei art. 5 ust. 2 UPO PL-SP wskazuje, że:

Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:

a)miejsce zarządu,

b) filię,

c) biuro,

d) zakład fabryczny,

e) warsztat,

f)  kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

g) budowę albo montaż, które trwają przez okres dłuższy niż 12 miesięcy.

W myśl art. 5 ust. 3 UPO PL-SP:

Określenie „zakład” nie będzie uważane za obejmujące:

a)placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa,

b) zapasy dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania,

c) zapasy dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,

d) stałe placówki, utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu uzyskiwania informacji dla przedsiębiorstwa,

e) stałe placówki utrzymywane przez przedsiębiorstwo wyłącznie w celu reklamy, dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnej działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze dla przedsiębiorstwa.

Dyspozycja art. 5 ust. 3 UPO PL-US stanowi więc enumeratywne wyliczenie różnego rodzaju działalności, które uważa się za wyjątki od ogólnej definicji zakładu zawartej w treści art. 5 ust. 1-2, które nie stanowią zakładu, nawet gdy taka działalność jest wykonywana za pośrednictwem stałej placówki. Wspólną cechą takich rodzajów działalności jest ich przygotowawczy i pomocniczy charakter. Katalog ten jest katalogiem zamkniętym, którego nie należy interpretować rozszerzająco. Dlatego działalność, która nie może zostać zaliczona do żadnego z ww. przypadków będzie uznawana za zakład, w rozumieniu ww. umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie art. 5 ust. 4 UPO:

Osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela w rozumieniu postanowień ustępu 5, działająca w Umawiającym się Państwie na rzecz przedsiębiorstwa drugiego Umawiającego się Państwa, będzie uważana za posiadającą status zakładu w tym pierwszym Państwie, jeżeli ta osoba ma pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo w tym Państwie zwykle wykonuje, chyba że jej działalność ogranicza się tylko do wymienionej w ust. 3.

Ponadto, w myśl art. 5 ust. 5 UPO:

Nie będzie się uważać przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa za posiadające zakład w drugim Umawiającym się Państwie tylko z tego powodu, że wykonuje tam czynności przez maklera, komisanta albo innego niezależnego przedstawiciela, jeżeli te osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności.

W tym miejscu wyjaśnić należy, że zasada tzw. zależnego przedstawiciela stanowi alternatywę w stosunku do zasad ogólnych wyrażonych w ust. 1-3 art. 5 UPO PL-SP. Oznacza to, że w pierwszej kolejności należy badać istnienie zakładu w oparciu o zasady ogólne zapisane w ust. 1-3 art. 5 UPO PL-SP. Jeśli w wyniku zastosowania ust. 1-3 powstaje zakład, to nie ma konieczności badania, czy osoby działające w zakładzie są zależne, czy niezależne od reprezentowanego przedsiębiorstwa oraz jakimi dysponują pełnomocnictwami. W przeciwnym wypadku powstaje konieczność oceny stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) w oparciu o art. 5 ust. 4 UPO PL-SP.

Podkreślić należy, że „zakład” jest pewnym abstrakcyjnym pojęciem funkcjonującym w międzynarodowym prawie podatkowym. Stwierdzenie, czy Wnioskodawca posiada zakład na terytorium Polski ma bezpośredni wpływ na kwestię powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 UPO PL-SP:

Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą

być przypisane temu zakładowi.

Należy wskazać, że powyższe przepisy odnoszą się zasadniczo do 3 sytuacji, w których na terytorium Polski może powstać zagraniczny zakład spółki hiszpańskiej:

1)zakład w formie stałej placówki,

2)zakład w formie placu budowy/montażu,

3)zakład poprzez tzw. „agenta zależnego”.

W przedstawionym stanie faktycznym, możliwość powstania zakładu podatkowego Spółki w Polsce powinno być analizowane w szczególności w odniesieniu do art. 5 ust. 1-3 UPO (stała placówka, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa).

Dokonując interpretacji postanowień UPO PL-SP należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo za jej pośrednictwem. Działalność placówki nie musi mieć charakteru produkcyjnego.

Zgodnie z definicją placówka musi być „stała”, musi zatem istnieć więź między placówką, a określonym punktem geograficznym. Ponieważ placówka musi być stała, zakład może istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma określony stopień trwałości, tzn. nie ma charakteru tymczasowego. Nawet jeżeli praktyka państw członkowskich nie jest jednolita, jeżeli chodzi o kryterium czasu, to jednak doświadczenie wskazuje, że zwykle nie uważa się, że zakład istnieje, jeżeli działalność była wykonywana w państwie za pośrednictwem stałej placówki utrzymywanej krócej niż sześć miesięcy.

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku określenie „placówka” obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Sam fakt, że przedsiębiorstwo ma do dyspozycji pewną przestrzeń służącą jego działalności gospodarczej, wystarczy do zaistnienia stałej placówki gospodarczej (placówka może istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych pomieszczeń). Placówka może być także usytuowana w pomieszczeniach innego przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu, środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób. Nie wymaga się, aby przedsiębiorstwo posiadało formalne prawo do dysponowania taką placówką. Nawet, gdy lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium jednego państwa przez przedsiębiorcę z innego państwa to należy uznać, że mamy do czynienia z istnieniem placówki.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo przez stałą placówkę. Słowo „przez którą” należy rozumieć szeroko i odnosić je do działalności gospodarczej wykonywanej w określonej lokalizacji (pomieszczeniu czy przestrzeni), będącej do dyspozycji przedsiębiorstwa. Tytułem przykładu, przedsiębiorca układający nawierzchnię drogi prowadzi działalność „przez” miejsce wykonywania tej czynności (komentarz do art. 5 Konwencji OECD pkt 4.6).

Zgodnie z Komentarzem, prowadzenie działalności poprzez placówkę oznacza, że osoby w określony sposób zależne od przedsiębiorstwa, prowadzą działalność gospodarczą w państwie, w którym stała placówka jest położona (pkt 2, Komentarz do artykułu 5).

Działalność przedsiębiorstwa może być prowadzona przez samego przedsiębiorcę lub osoby zatrudnione przez przedsiębiorstwo na podstawie płatnego stosunku pracy. Personel obejmuje pracowników i inne osoby otrzymujące instrukcje z przedsiębiorstwa, tzw. osoby zależne (pkt 10, Komentarz do artykułu 5).

Z ogólnej regulacji zawartej w art. 5 ust. 1-3 UPO PL-NL wynika, że dla uznania, że przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zakładu winny wystąpić łącznie trzy następujące przesłanki tj.:

  • istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),
  • stały charakter takiej placówki,
  • wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

Należy podkreślić, że brak spełnienia któregokolwiek spośród wymienionych warunków oznacza, iż nie powstanie zakład w postaci stałej placówki w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Spółka realizuje działalność gospodarczą w Polsce polegającą na produkcji komponentów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van. Zakład produkcyjny, w którym wytarzane są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej. Począwszy od stycznia 2023 roku, Spółka nabywała maszyny i urządzenia na potrzeby swojej działalności w Polsce. Maszyny te i urządzenia były dostarczane do hali produkcyjnej przez ich dostawców w okresie od stycznia 2023 r. do lipca 2023 r. Cała instalacja urządzeń przemysłowych została opracowana przez dostawców Spółki na zlecenie Spółki. Na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 1 lipca 2023 r. polska spółka powiązana wynajmuje Spółce budynek hali produkcyjnej wraz z całym jej wyposażeniem. Umowa podlega corocznie automatycznemu przedłużeniu.

W rezultacie, przy uwzględnieniu przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że Państwa działalność na terytorium Polski spełnia, co do zasady, warunki istnienia placówki pod względem dostępności powierzchni oraz jej stałego charakteru.

Cechą zakładu jest również to, iż przez placówkę prowadzona jest całkowicie lub częściowo działalność gospodarcza, z tym że nie może ona mieć charakteru pomocniczego czy przygotowawczego.

Z Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji wynika, że często trudno jest odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości, gdy istnieje znaczący związek między prowadzoną przez tę placówkę działalnością a uzyskiwanymi przez przedsiębiorstwo dochodami.

Zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.

Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że prowadzona działalność gospodarcza Spółki w Polsce w postaci produkcji elementów z tworzyw sztucznych na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego, jest zbieżna z podstawową działalnością Spółki prowadzoną w kraju siedziby, tj. w Hiszpanii. Mimo, iż działalność ta jest realizowana przez wynajętych od firmy outsourcingowej pracowników podlegających wytycznym Spółki, to Spółka jest podmiotem, który rozwija działalność produkcyjną i ponosi za nią odpowiedzialność. Spółka jest stroną umów na produkcję komponentów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van i wystawia faktury dokumentujące sprzedaż wyprodukowany w Polsce towarów na rzecz swojego klienta.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy, należy wskazać, że w związku z realizowaną działalnością Spółki powstał na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w rozumieniu art. 5 Umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, a w konsekwencji podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu na gruncie CIT od dochodów osiąganych przez ten zakład.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ad 2

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w Komentarzu OECD zakład powstaje, gdy przedsiębiorstwo podejmuje działalność za pośrednictwem stałej placówki. Następuje to już w momencie, gdy przedsiębiorstwo przygotowuje działalność gospodarczą w miejscy, które może być wykorzystywane w sposób trwały. Okres organizowania placówki przez przedsiębiorstwo nie powinien być jednak brany pod uwagę, pod warunkiem że działalność ta różnić się będzie zasadniczo od działalności, której ta placówka ma służyć trwale (pkt 4.6 Komentarza do art. 5).

Zatem, zgodnie z Komentarzem, o prowadzeniu części bądź całości działalności gospodarczej poprzez stałą placówkę można mówić już w momencie, gdy przedsiębiorstwo przygotowuje działalność w miejscu, które może być wykorzystywane w sposób trwały.

Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że począwszy od stycznia 2023 roku, Spółka nabywała maszyny i urządzenia na potrzeby swojej działalności w Polsce. Maszyny te i urządzenia były dostarczane do hali produkcyjnej przez ich dostawców w okresie od stycznia 2023 r. do lipca 2023 r. Cała instalacja urządzeń przemysłowych została opracowana przez dostawców Spółki na zlecenie Spółki.

Wskazać zatem należy, że to od stycznia 2023 r., a nie od kwietnia 2023 r. jak Państwo wskazują Spółka przygotowywała w budynku hali produkcyjnej zlokalizowanym w Polsce właściwą działalność produkcyjną, która w sposób stały miała być realizowana w tym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej.

Powyższe wynika z faktu, że od stycznia 2023 r. były dostarczane do hali produkcyjnej na zlecenie Spółki maszyny i urządzenia niezbędne do uruchomienia właściwej działalności produkcyjnej Spółki tj. produkcji seryjnej jak i poprzedzającej ją produkcji próbnej i testowej. Zatem to od tych działań nastąpiło rozpoczęcie procesu przygotowania działalności gospodarczej Spółki w Polsce. Bez wcześniejszego odpowiedniego przygotowania hali produkcyjnej wraz z całym jej wyposażeniem nie byłoby możliwe rozpoczęcie jakichkolwiek procesów produkcyjnych w tym produkcji próbnej i testowej.

Tym samy, zastrzeżenie o którym mowa w pkt 4.6.Komentarza do art. 5 stanowiącym, że okres organizowania placówki przez przedsiębiorstwo nie powinien być brany pod uwagę, pod warunkiem że działalność ta różnić się będzie zasadniczo od działalności, której ta placówka ma służyć trwale, nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać bowiem należy, że działania realizowane w placówce w Polsce od stycznia 2023 roku stanowiły w istocie przygotowanie miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, które to miejsce ma służyć do jej prowadzenia w sposób stały.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zakład podatkowy na terenie Polski ukonstytuował się dla Spółki od momentu dostarczania do hali produkcyjnej na zlecenie Spółki maszyn i urządzeń niezbędnych do uruchomienia właściwej działalności produkcyjnej Spółki, tj. od stycznia 2023 roku.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 zakres przedmiotowy ustawy ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
  • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.