Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

a)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

b) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „A.”) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wspólnikami A. są:

   - B. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „B.”), posiadająca 50% udziałów w Spółce oraz

   - C. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „C.”), posiadająca 50% udziałów w Spółce.

W dalszej części niniejszego wniosku wskazane podmioty są nazwane łącznie Wspólnikami, a każdy z nich osobno Wspólnikiem.

B. i C. pozostają aktualnie wspólnikami także innych spółek, w których również posiadają po połowie udziałów. Te spółki i A. będą nazywane dalej łącznie Grupa Spółek. Z kolei udziałowcami B. i C. są dwie osoby fizyczne (dalej: „Właściciele”), które łączą więzy rodzinne i które chcą dokonać równego podziału majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej i osobne/indywidualne kontynuowanie działań biznesowych. W związku z tym, celem uregulowania kwestii własnościowych i zarządczych w Grupie Spółek pomiędzy Właścicielami, planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu równe podzielenie i rozdzielenie majątku całej Grupy Spółek pomiędzy Wspólników. W przypadku Spółki, podział majątku pomiędzy Wspólników ma być dokonany w ten sposób, że B. zbędzie należące do niej udziały Spółki na rzecz tej Spółki celem ich umorzenia, w ramach tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów.

Powyższe wynika z zamiaru równego rozdzielenia majątku posiadanego za pośrednictwem Grupy Spółek przez Wspólników. Tym samym, dojdzie do działań reorganizacyjnych w obrębie kilku spółek zależnych (wchodzących w skład Grupy Spółek) tak, aby ich majątek został, zgodnie z biznesowymi ustaleniami Wspólników, równo rozdzielony pomiędzy nich.

Umorzenie udziałów w kapitale A., zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”). Tym samym, umorzenie to zostanie dokonane dobrowolnie, za zgodą B., której udziały są umarzane, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę, celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

Umowa Spółki zawiera postanowienia zezwalające na dobrowolne umorzenie udziałów.

W konsekwencji powyższego C. pozostanie jedynym udziałowcem A..

W dalszej części niniejszego wniosku Spółka oraz B. zwane są również łącznie Zainteresowanymi.

Wskazane działania reorganizacyjne Grupy Spółek, w tym dobrowolne umorzenie posiadanych przez B. udziałów Spółki, zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, których głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Intencją udziałowców Wspólników (będących osobami fizycznymi, które łączą więzy rodzinne – są braćmi) jest bowiem uregulowanie kwestii własnościowych i zarządczych we wszystkich spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Spółek (tj. równy podział majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w formie kilku Grupy Spółek i kontynuowanie działań biznesowych osobno/indywidualnie przez każdego ze Wspólników).

Pytania

Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe, w celu wyeliminowania wątpliwości, co do stosowania przepisów podatkowych, Zainteresowani wnoszą o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:

 1. Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez wynagrodzenia – powstanie po stronie A. dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

 2. Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez wynagrodzenia – powstanie po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W ocenie Zainteresowanych:

W wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez wynagrodzenia – po stronie A. nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez wynagrodzenia – po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie:

Uwagi ogólne

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 KSH.

Zgodnie z regulacją art. 199 §1 KSH „Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki”. Stosownie natomiast do art. 199 §2 KSH „Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 §3 KSH).

Umorzenie udziałów przez jednego ze Wspólników w A. (tu: B.) nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 §3 KSH, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami KSH. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników A. podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dalej: „ustawa o PDOP”).

Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP).

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii przysporzeń, które zgodnie z cytowaną ustawą o PDOP, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określone zdarzenie nie stanowi w ogóle przysporzenia, to nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać go ani za przychód, ani też za dochód podatkowy. A zatem takie zdarzenie nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ustawie o PDOP nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie ustawy o PDOP przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PDOP przychodami są m.in.:

otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów) (…).

Ad 1 Skutki podatkowe dla spółki, której udziały zostaną dobrowolnie umorzone bez wynagrodzenia (A.)

Biorąc pod uwagę kwestie wskazane w Uwagach ogólnych oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Odnosząc się do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP wskazać należy, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku A., którego udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów i następnie ich unicestwienia. A. nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, że Spółka otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że A. nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. W szczególności, nabycie udziałów przez A. w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem jego majątku ani otrzymaniem przez A. jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych przedmiotowej spółki, przy niezmienionej strukturze aktywów Spółki.

W analizowanym przypadku nie odjedzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólnika na nieodpłatne umorzenie należących do niego udziałów w A., po stronie tego podmiotu nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w A. – bez wynagrodzenia – nie powstanie po stronie Spółki dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko, prezentowane przez Zainteresowanych, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dotyczących zbliżonych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w interpretacji indywidualnej:

- z 28 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.518.2024.2.KW;

- z 27 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ;

- z 31 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.276.2023.2.DD;

- z 22 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW.

Ad 2 Skutki podatkowe dla Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.)

Mając na uwadze przytoczone w „Uwagach ogólnych” regulacje, jak również opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w niniejszym wniosku, wskazać należy, że umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, która dobrowolnie umarza udziały bez wynagrodzenia. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wymienionych „Uwagach ogólnych” kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Z powyższych przepisów należy wyprowadzić wniosek, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może rozporządzać jak właściciel.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do B. udziałów w A., po stronie B. nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że B. nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez B. bez wynagrodzenia na rzecz A. w celu ich umorzenia, po stronie B. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Zainteresowanych, brak jest również podstaw do zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP, zgodnie z którym „Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej”.

Zastosowanie powyższego przepisu jest bowiem uwarunkowane wystąpieniem zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym oraz na podstawie umowy, określającej cenę zbycia (sprzedaży). W przedstawionym zdarzeniu przyszłym żadna z powyższych przesłanek nie zostanie spełniona. Dobrowolne umorzenie udziałów w A. (zbycie udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia (o której mowa w art. 199 § 3 KSH), brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały. Tym samym w analizowanej sytuacji art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP nie znajdzie zastosowania.

Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących B. w A. – bez wynagrodzenia – nie powstanie dla B. dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko prezentowane powyżej, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dotyczących zbliżonych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w interpretacji indywidualnej:

- z 30 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.267.2024.4.AS;

- z 27 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ;

- z 3 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.756.2022.1.RH;

- z 29 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.216.2022.1.SH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa je celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 KSH:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 ww. ustawy:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z KSH wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1)umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b cyt. ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, Wspólnikami A. są:

  - B. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (B.), posiadająca 50% udziałów w Spółce oraz

  - C. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (C.), posiadająca 50% udziałów w Spółce.

B. i C. pozostają aktualnie wspólnikami także innych spółek, w których również posiadają po połowie udziałów. Te spółki i A. będą nazywane dalej łącznie Grupa Spółek. Z kolei udziałowcami B. i C. są dwie osoby fizyczne (Właściciele), które łączą więzy rodzinne i które chcą dokonać równego podziału majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej i osobne/indywidualne kontynuowanie działań biznesowych. W związku z tym, celem uregulowania kwestii własnościowych i zarządczych w Grupie Spółek pomiędzy Właścicielami, planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu równe podzielenie i rozdzielenie majątku całej Grupy Spółek pomiędzy Wspólników. W przypadku Spółki, podział majątku pomiędzy Wspólników ma być dokonany w ten sposób, że B. zbędzie należące do niej udziały Spółki na rzecz tej Spółki celem ich umorzenia, w ramach tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów.

Powyższe wynika z zamiaru równego rozdzielenia majątku posiadanego za pośrednictwem Grupy Spółek przez Wspólników. Tym samym, dojdzie do działań reorganizacyjnych w obrębie kilku spółek zależnych (wchodzących w skład Grupy Spółek) tak, aby ich majątek został, zgodnie z biznesowymi ustaleniami Wspólników, równo rozdzielony pomiędzy nich.

Umorzenie udziałów w kapitale A., zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym, umorzenie to zostanie dokonane dobrowolnie, za zgodą B., której udziały są umarzane, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę, celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

Umowa Spółki zawiera postanowienia zezwalające na dobrowolne umorzenie udziałów.

W konsekwencji powyższego C. pozostanie jedynym udziałowcem A..

Wskazane działania reorganizacyjne Grupy Spółek, w tym dobrowolne umorzenie posiadanych przez B. udziałów Spółki, zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, których głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Intencją udziałowców Wspólników (będących osobami fizycznymi, które łączą więzy rodzinne – są braćmi) jest bowiem uregulowanie kwestii własnościowych i zarządczych we wszystkich spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Spółek (tj. równy podział majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w formie kilku spółek Grupy Spółek i kontynuowanie działań biznesowych osobno/indywidualnie przez każdego ze Wspólników).

Ad 1

Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia po pierwsze, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez wynagrodzenia – powstanie po stronie A. dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych dla A. dobrowolnego umorzenia udziałów w A. przysługujących Wspólnikowi (B.) bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie A. powstanie dochód (przychód) podatkowy.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. W treści art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu podatkowego. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Zgodnie z takim podejściem przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu Nr 1 zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w A. przysługujących Wspólnikowi (B.) bez wynagrodzenia, A. nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez A. żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie jego majątku.

Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami KSH, nie będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, A. nabywając udziały przysługujące Wspólnikowi (B.) w Spółce nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi. Nabycie to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia, które prowadzi do unicestwienia tych udziałów.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że A. nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie A. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W opisanej przez Państwa sprawie po stronie A. jako nabywcy udziałów własnych od Wspólnika (B.), nie wystąpi zatem jakiegokolwiek przysporzenie majątkowe, które mogłoby stanowić dochód (przychód) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wobec powyższych wyjaśnień, w związku z planowanym zbyciem udziałów posiadanych przez Wspólnika (B.) bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia przez A., po stronie A. nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu CIT.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w sytuacji dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w A., po stronie A. nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez wynagrodzenia – nie powstanie po stronie A. dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało zatem uznać za prawidłowe.

Ad 2

Państwa wątpliwości w sprawie budzi również kwestia ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez wynagrodzenia – powstanie po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia posiadanych udziałów w A. bez wynagrodzenia, należy przeanalizować zatem, czy po stronie Wspólnika (B.) jako udziałowca A. w takim przypadku powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W oparciu o powołane na wstępie przepisy stwierdzam, że wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Wspólnika (B.) udziałów w A., po stronie Wspólnika (B.) nie dojdzie do powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.

Jak wynika z opisanej przez Państwa sytuacji, umorzenie będzie miało charakter nieodpłatny − nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 199 § 3 KSH. Brak przepływów majątkowych w związku z przeprowadzeniem ww. transakcji skutkować będzie tym, że Wspólnik (B.) nie otrzyma w związku z nabyciem od niego przez A. udziałów w celu ich umorzenia, żadnych przysporzeń o jakiejkolwiek wartości w sensie ekonomicznym. Wobec tego, brak jest przesłanek do uznania, że po stronie Wspólnika (B.) powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, w analizowanym zdarzeniu przyszłym brak jest także podstaw do zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 KSH, brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.

Podsumowując, w opisanej przez Państwa sprawie należy stwierdzić, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez wynagrodzenia – nie powstanie po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.