Czy po stronie Wnioskodawcy: 1. istnieje uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanych z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2021 nie poniosły straty podatkowej; 2. istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotem powiązanym, który w roku 2021 poniósł stratę podatkową, a wartość transakcji z tym podmiotem nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT; 3. zaistnieje uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2022 r.) nie poniosą straty podatkowej; 4. zaistnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2022 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT; 5. jeśli wnioskodawca jako podatnik wchodzący w skład grupy kapitałowej korzysta ze zwolnienia z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji nie jest zobowiązany w ramach grupy kapitałowej do sporządzenia dokumentacji lokalnej, to czy jednocześnie na podstawie art. 11p ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zobowiązany będzie do sporządzenia dokumentacji grupowej „master file”.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, która dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy:

1. istnieje uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanych z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2021 nie poniosły straty podatkowej;

2.istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotem powiązanym, który w roku 2021 poniósł stratę podatkową, a wartość transakcji z tym podmiotem nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT;

3.zaistnieje uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2022 r.) nie poniosą straty podatkowej;

4.zaistnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2022 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT;

5.jeśli wnioskodawca jako podatnik wchodzący w skład grupy kapitałowej korzysta ze zwolnienia z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji nie jest zobowiązany w ramach grupy kapitałowej do sporządzenia dokumentacji lokalnej, to czy jednocześnie na podstawie art. 11p ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zobowiązany będzie do sporządzenia dokumentacji grupowej „master file”.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 lipca 2023 r. (wpływ 19 lipca 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej nazywany także: „Spółką”) jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się w Polsce. Spółka tworzy grupę kapitałową (nie jest to podatkowa grupa kapitałowa). W skład grupy obok Wnioskodawcy w 2021 r. wchodziły następujące podmioty:

1)(…)

2)(…)

3)(…)

4)(…)

S Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji uległa likwidacji i wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) r. Numer PKD głównego profilu działalności Wnioskodawcy to: (…)

Wnioskodawca jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej. Grupa kapitałowa prowadzi działalność handlowo-produkcyjną w sektorze artykułów (…) polegającą na:

-  skupie produktów od rolników oraz zakładów przetwórczych w celu ich przetworzenia lub dalszej odsprzedaży,

-  sprzedaży produktów wytwarzanych w zakładach produkcyjnych należących do Grupy kapitałowej.

W przeważającej większości skup produktów odbywa się na terytorium Polski a sprzedaż - do klientów w Unii Europejskiej oraz poza nią.

W ramach działalności handlowej grupa kapitałowa prowadzi sprzedaż: (…) oraz produkuje, w zakładach należących do spółek w grupie, (…).

W ramach działalności produkcyjnej Wnioskodawca od ponad 10 lat budował konsekwentnie swoją pozycję producenta (…) aby zapewnić szerszą pionową integrację w łańcuchu dostaw.

Aktualnie w grupie kapitałowej są dwa zakłady zajmujące się (…) oraz jeden zakład zajmujący się (…). W tym zakresie dochodzi pomiędzy podmiotami z grupy do zawierania transakcji kontrolowanych. Poza grupą kapitałową nie dochodzi do transakcji, które mogłyby być kwalifikowane jako dokonywane pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonuje aktualnie (i dokonywał w 2021 r.) oraz będzie dokonywał w przyszłości transakcje kontrolowane z podmiotami z grupy kapitałowej.

Podmioty z grupy kapitałowej, z którymi Spółka dokonuje transakcji kontrolowanych to osoby prawne. Wszystkie podmioty powiązane i ich wspólnicy mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

Ani Wnioskodawca, ani podmioty powiązane, z którymi Wnioskodawca dokonywał i dokonuje transakcji kontrolowanych jako podatnicy podatku dochodowego:

1)nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm. (winno być: t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.), dalej: „ustawa CIT”) w przypadku osób prawnych oraz

2)nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT w przypadku osób prawnych.

Jednocześnie z wyjątkiem Spółki S Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w (…), podmioty z grupy kapitałowej z którymi Wnioskodawca dokonuje transakcji kontrolowanych, w 2021 r. osiągnęły dochód podatkowy.

Strata podatkowa poniesiona przez Spółkę S Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji za 2021 r. dotyczy źródła przychodów, w ramach którego rozliczane są transakcje z podmiotami powiązanymi.

Podmiotami, które nie poniosły straty podatkowej za 2021 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje kontrolowane ze Spółką, są:

·… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.,

·… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.,

·… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N. zwane dalej: „podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty”.

Przychody netto ze sprzedaży oraz zrównane z nimi w grupie kapitałowej za 2020 r. stanowiły kwotę (...) zł, natomiast za 2021 r. kwotę (...) zł.

W informacji podsumowującej TPR-C o cenach transferowych z okres od 01-01-2021 r. do 31-12-2021 r. Wnioskodawca wskazał następujące transakcje kontrolowane zrealizowane w grupie kapitałowej:

1)Sprzedaż (…) na kwotę - (...) zł.

2)Zakup (…) (…) - na kwotę - (...) zł.

3)Usługi - sprzedaż usług (czynsze) - na kwotę - (...) zł.

W informacji podsumowującej TPR-C w rubryce C i w rubryce D Wnioskodawca wskazał: - „Podmiot, dla którego jest składana informacja o cenach transferowych, zawierał przynajmniej jedną transakcję kontrolowaną niekorzystającą ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n punkt 1 ustawy o CIT (zgodnie z art. 11t ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT)”.

Wskazane wyżej sprzedaże, zakupy i usługi zostały potraktowane jako jednorodne transakcje - każda w swojej kategorii. Są to jednorodne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi zrealizowane przez Wnioskodawcę w 2021 r., które przekroczyły progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Transakcje zakupu i sprzedaży towarów stanowią transakcje towarowe i łącznie jeśli chodzi o transakcję jednorodną przekraczają 10 000 000 zł.

Transakcje usługowe przekraczają natomiast kwotę 2 000 000 zł, wskazaną jako próg dokumentacyjny.

W ramach grupy kapitałowej:

A.wartość części jednorodnej transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które nie poniosły straty podatkowej przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

B.wartość części jednorodnej transakcji zakupu towarów do podmiotów powiązanych, które nie poniosły straty podatkowej przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

C.wartość części transakcji zakupu towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę podatkową nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

D.wartość części transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę podatkową nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

E.W przypadku jednorodnej transakcji usługowej, była ona dokonywana wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty podatkowej.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w roku 2021 jak i latach następnych zaistnieją analogiczne sytuacje w grupie kapitałowej tj. Wnioskodawca będzie realizował jednorodne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, gdzie jednorodne transakcje kontrolowane w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi nie ponoszącymi straty przekroczą progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, a wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczą progów dokumentacyjnych wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy CIT. W związku z tym Wnioskodawca jako podmiot będący jednostką dominującą w grupie kapitałowej ma wątpliwości, które w jego ocenie wymagają potwierdzenia w zakresie interpretacji obowiązujących przepisów.

Pytania

Czy w okolicznościach objętych stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym po stronie Wnioskodawcy:

1.istnieje uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanych z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2021 nie poniosły straty podatkowej?

2.istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotem powiązanym, który w roku 2021 poniósł stratę podatkową, a wartość transakcji z tym podmiotem nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT?

3.zaistnieje uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2022 r.) nie poniosą straty podatkowej?

4.zaistnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2022 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT?

5.jeśli Wnioskodawca jako podatnik wchodzący w skład grupy kapitałowej korzysta ze zwolnienia z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji nie jest zobowiązany w ramach grupy kapitałowej do sporządzenia dokumentacji lokalnej, to czy jednocześnie na podstawie art. 11p ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zobowiązany będzie do sporządzenia dokumentacji grupowej „master file”? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

(pytania oznaczone we wniosku nr 1-5)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, dla jednorodnych transakcji kontrolowanych (zakup i sprzedaż towarów), które przekroczyły progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT zrealizowanych z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Ad. 2

W przypadku transakcji kontrolowanej (sprzedaż towarów) zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które nie spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, gdy wartość tej transakcji (nawet stanowiącej cześć transakcji jednorodnej gdy cała transakcja jednorodna progi dokumentacyjne przekracza) nie przekracza progu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT Wnioskodawca nie jest objęty obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych za 2021 r. dla tej transakcji.

 Ad. 3

Wnioskodawca w latach następnych (od 2022 r.) będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, dla transakcji kontrolowanych które przekroczą progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT realizowanych z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy CIT.

Ad. 4

Dla tożsamych transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi od 2022 r., które nie spełniają przesłanek art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, gdy wartość tych transakcji (nawet stanowiących cześć transakcji jednorodnej, gdy cała transakcja jednorodna progi dokumentacyjne przekracza) nie przekroczy progów wskazanych w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, Spółka nie jest objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych.

Ad. 5 (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Przesłanką warunkującą istnienie obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych jest istnienie obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej. Jeśli obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej za dany rok podatkowy nie obciąża wnioskodawcy, wówczas brak po stronie wnioskodawcy obowiązku sporządzenia dokumentacji grupowej zgodnie z art. 11p ust. 1 ustawy CIT.

Uzasadnienie

Ad. 1-4

Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekroczyła progi wskazane w ustawie o CIT.

Transakcja kontrolowana to, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Progi dokumentacyjne określone zostały w art. 11k ust. 2-4 ustawy o CIT w wartości netto (bez podatku VAT) i wynoszą odpowiednio:

1)10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2)10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3)2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4)2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, dla których sporządzana jest dokumentacja podatkowa oraz w stosunku do których ustawodawca określił progi dokumentacyjne, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

A.jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

B.kryteria porównywalności określone w przepisach wykonawczych w zakresie cen transferowych dla podatników CIT i PIT oraz

C.metody weryfikacji cen transferowych wymienione w ustawie CIT i ustawie PIT oraz

D.inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W ustawach o PIT i CIT brak jest definicji transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, natomiast uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej pojęcie jednorodności wskazuje, że jednorodny charakter transakcji powinien być rozumiany jako podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych cech transakcji, istotnych z punktu widzenia cen transferowych. Transakcją kontrolowaną o charakterze jednorodnym jest również zbiór transakcji kontrolowanych, które dla celów określenia wartości transakcji kontrolowanej powinny być agregowane, ze względu na ich jednorodny charakter.

Kluczowe dla określenia jednorodności jest podobieństwo istotnych cech charakterystycznych dla ocenianych transakcji, w szczególności w zakresie wskazanych w art. 11k ust. 4 i 5 ustawy o CIT elementów oceny, a nie identyczność transakcji. Elementy, które należy uwzględnić przy ocenie, czy dana transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, wskazano w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT.

Obejmują one jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym, kryteria porównywalności, metody weryfikacji cen transferowych oraz inne istotne okoliczności transakcji. Konieczność uwzględnienia wskazanych powyżej elementów powinna być całościowa. Dopiero analiza każdego elementu i następująca po niej synteza zebranych wniosków powinna kończyć proces oceny jednorodności transakcji. Określenie, czy dana transakcja kontrolowana ma charakter transakcji jednorodnej, wymaga zindywidualizowanego podejścia bazującego na konkretnym stanie faktycznym, ocenianym z uwzględnieniem specyfiki działalności danego podatnika.

W art. 11k ust. 4 ustawy o CIT wskazano elementy, które nie powinny mieć wpływu na ocenę jednorodności transakcji. Nie uwzględnia się liczby dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Zapobiega to sztucznemu dzieleniu transakcji na części, mogącemu mieć odzwierciedlenie w liczbie dokumentów księgowych, dokonanych płatności czy też liczbie podmiotów, z którymi zawierana jest transakcja.

Określając wartość transakcji, dokonuje się oceny, czy transakcja jednorodna podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu, bądź taki obowiązek nie powstaje, gdyż nie zostaną przekroczone progi kwotowe określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, weryfikowane oddzielnie dla strony przychodowej i kosztowej.

Rezultat tej oceny należy odnieść do wszystkich podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja, bez względu na wartość transakcji z danym podmiotem. Transakcja kontrolowana w rozumieniu art. 23m pkt 6 ustawy o PIT oraz art. 11a pkt 6 ustawy o CIT nie jest tożsama pojęciowo z „transakcją kontrolowaną o charakterze jednorodnym”. Pojęcie „transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym” wiąże się z obowiązkiem dokumentacyjnym. Przesłanki obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie dotyczą każdej transakcji kontrolowanej, ale transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość jest podstawą oceny, czy przekroczone zostały progi określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Ustalając wartość transakcji kontrolowanej należy kierować się regulacją zawartą w art. 11I ust. 1 ustawy o CIT zgodnie z którym wartość transakcji kontrolowanej odpowiada:

A.wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu;

B.wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

C.sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

D.wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

E.wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Ponadto, wartość transakcji kontrolowanej określa się na podstawie otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo, jeśli faktura nie została wystawiona lub transakcja kontrolowana jest transakcją finansową, na podstawie umów lub innych dokumentów. W sytuacji, gdy nie jest możliwe określenie wartości we wskazany powyżej sposób wartość transakcji określa się na podstawie przekazanych płatności.

Zgodnie z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, które zostały objęte zwolnieniem dla transakcji krajowych (art. 11n pkt 1 ustawy o CIT).

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT. Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej. Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p. wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a.nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b.nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c.nie poniósł straty podatkowej.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonuje (i dokonywał w 2021 r.) oraz będzie dokonywać transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi. Podmioty powiązane, z którymi Wnioskodawca dokonuje transakcji kontrolowanych to osoby prawne. Wszystkie podmioty i ich wspólnicy mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Ani Spółka, ani podmioty powiązane, z którymi Spółka dokonywała i dokonuje transakcji kontrolowanych jako podatnicy podatku dochodowego:

1.nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz

2.nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Jednocześnie oprócz Spółki S Spółka z o.o. w likwidacji, wszystkie podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej, z którymi Wnioskodawca dokonał transakcji kontrolowanych osiągnęły w 2021 r. dochód podatkowy, ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje z podmiotami powiązanymi. Wnioskodawca kwalifikując transakcje dokonywane w grupie kapitałowej w zakresie: sprzedaży (…), świadczonych usług, brał od uwagę:

-    jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym, a mianowicie że wszystkie wykazują podobieństwo przedmiotu transakcji oraz głównych cech transakcji istotnych z punktu widzenia cen transferowych, w szczególności warunki umowne transakcji, funkcje pełnione przez każdą ze stron transakcji (biorąc pod uwagę wykorzystywane aktywa i ponoszone ryzyko), parametry finansowe transakcji, charakterystyka przekazanych dóbr lub świadczonych usług, stosowaną strategia biznesowa.

-    porównywalność transakcji w zakresie cech charakterystycznych dóbr, usług lub innych świadczeń, przebiegu transakcji, w tym funkcji jakie pełnią podmioty w porównywanych transakcjach, angażowane przez nie aktywa oraz ponoszone ryzyka, uwzględniając zdolność stron transakcji do pełnienia danej funkcji oraz ponoszenia danego ryzyka, warunki transakcji określone w umowie, porozumieniu lub innym dowodzie dokumentującym te warunki, warunki ekonomiczne występujące w czasie i miejscu, w których dokonano transakcji oraz strategię gospodarczą tę samą metodę weryfikacji cen transferowych do każdej z transakcji, składających się na transakcję o charakterze jednorodnym.

Powyższe - biorąc pod uwagę również wskazania zawarte w Interpretacji Ogólnej Nr DCT2.8203.2.2021 Ministra Finansów z dnia 9 grudnia 2021 r. w sprawie pojęcia transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym - pozwoliło Wnioskodawcy kwalifikować wymienione wyżej transakcje dokonywane w grupie kapitałowej, jako jednorodne.

Jednorodne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi zrealizowane przez Wnioskodawcę w 2021 r., które przekroczyły progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT to transakcja zakupu i sprzedaży towarów oraz świadczenie usług. Wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które nie poniosły straty przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. W przypadku świadczenia usług, transakcje te były dokonywane wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty. W roku 2022 Wnioskodawca uczestniczył a w kolejnych latach będzie uczestniczył w analogicznych jednorodnych transakcjach kontrolowanych z podmiotami powiązanymi z grupy kapitałowej, gdzie jednorodne transakcje kontrolowane w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi nie ponoszącymi straty przekroczą progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, a wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczą progów dokumentacyjnych wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT są spełnione).

Jednorodna transakcja dotycząca świadczenia usług została zrealizowana wyłącznie z podmiotami, które w 2021 r. nie poniosły straty podatkowej. Dla transakcji zakupu towarów z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty podatkowej, ze względu na spełnienie przesłanek z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT zastosowanie znajdzie zwolnienie dla transakcji krajowych, niezależnie od kwoty transakcji.

W grupie kapitałowej realizowano transakcje kapitałowe z podmiotem, który w 2021 r. poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozlicza transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku wskazanego podmiotu, który poniósł stratę podatkową zwolnienie, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT co do zasady nie znajdzie zastosowania. Jednocześnie wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotu powiązanego, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczane są wymienione transakcje nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Mając na uwadze brzmienie z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, które objęte są obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, tj. transakcji zrealizowanych z podmiotami dla których zastosowanie znajduje zwolnienie dla transakcji krajowych. Określając wartość transakcji Wnioskodawca nie powinien uwzględnić tej części transakcji jednorodnej, która zrealizowana została z podmiotami powiązanymi spełniającymi przesłanki zwolnienia dla transakcji krajowych określonymi w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.