Temat interpretacji

POSTANOWIENIE

Na podstawie art. 14a § 4, art. 216 oraz 217 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), w związku ze złożonym przez spółkę akcyjną M. wnioskiem z dnia 5 września 2005 r. o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w przedmiocie ustalenia wartości amortyzacji podatkowej majątku trwałego przy wystąpieniu tzw. ujemnej wartości firmy

Naczelnik Lubuskiego Urzędu Skarbowego w Zielonej Górze uznaje za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym

UZASADNIENIE

Wnioskodawca przedstawił następujący stan faktyczny sprawy:

W dniu 31 grudnia 2004 r., aktem notarialnym do istniejącej spółki akcyjnej M., w zamian za akcje, zostało wniesione aportem przedsiębiorstwo osób fizycznych M. w celu podniesienia kapitału spółki M. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych przed wniesieniem aportu dokonano wszelkich niezbędnych działań proceduralnych włącznie z badaniem przez biegłego rewidenta wyceny przedmiotu aportu. Procedura sądowa została zakończona a podwyższony kapitał zarejestrowany.

Pytanie Podatnika dotyczy następującej kwestii:

Ustalenia wartości amortyzacji podatkowej majątku trwałego przy wystąpieniu tzw. ujemnej wartości firmy.

We wniosku Podatnik przedstawił własne stanowisko w sprawie, zgodnie z którym podstawą dokonywania odpisów amortyzacyjnych wniesionego aportem przedsiębiorstwa w zakresie amortyzowania środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, będących oprócz środków obrotowych składnikami wnoszonego przedsiębiorstwa winna być wartość ustalona w sposób następujący:

• w wartościach wnoszonych z przedsiębiorstwem aktywów uwzględnia się zobowiązania,
• wartość objętych akcji jest niższa niż wartość przedsiębiorstwa ? powstaje agio,
• wartość przypadającego na wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe agio w stosunku do pozostałych składników aktywów ustala się proporcjonalnie,
• wartość początkowa poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych jest równa ich wartości aportowej pomniejszonej o przypadające agio,
• wartości początkowe poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych ustala się proporcjonalnie w wartości określonej w sposób powyższy, nie wyższej od wartości rynkowej.

Przyjęte stanowisko Spółka argumentuje następująco:

Sytuacja opisana w punkcie drugim wniosku Spółki znajduje odbicie w wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wniesionego aportem przedsiębiorstwa, przy wystąpieniu ujemnej wartości firmy, a w ślad za tym odpisów amortyzacyjnych uznawanych za koszty uzyskania przychodów, poprzez ograniczenie wartości początkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z przepisem art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W tej bowiem sytuacji Spółka nie ponosi ?wydatku? (w postaci wydawanych udziałów) na nabycie tej części wkładu niepieniężnego, która przypada na agio. Istotnym zagadnieniem, jest też to, jaka jest relacja pomiędzy przepisami o ograniczeniu podstawy amortyzacji w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy przy aportowaniu przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części (art. 16g ust. 10 pkt 2), a przepisami o ograniczeniu kosztów amortyzacji w przypadku powstania agio, kiedy to z zasady nie wystąpi dodatnia wartość firmy (art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d).

Są to dwa różne mechanizmy (w pierwszym przypadku ? ograniczenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w drugim ? wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów części wartości odpisów amortyzacyjnych), jednak dla podatnika efekt końcowy jest podobny ? przychody pomniejszają niższe koszty związane z amortyzacją majątku. Jednak uznanie, że oba te mechanizmy mogą mieć jednoczesne zastosowanie prowadziałoby do nieuzasadnionego wniosku, dwukrotnego ograniczenia odpisów amortyzacyjnych w spółkach kapitałowych, będących nabywcami wkładów niepieniężnych w postaci przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części ? przy wydaniu w zamian udziałów (akcji) o niższej wartości. Równoległe występowanie obu tych przepisów jest logiczne tylko wtedy, gdy uzna się, że pierwszy z mechanizmów ma zastosowanie przy aportowaniu przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części, zaś drugi ? przy aportowaniu składników niestanowiących takich kompleksów majątkowych (a więc przy pojedynczych środkach trwałych czy wartościach niematerialnych i prawnych). Za taką też interpretacją przepisów przemawia wykładania językowa i logiczna. Skoro, bowiem w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mowa jest o wkładzie niepieniężnym w formie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a nie w formie przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części (które to kompleksy majątkowe obejmują różnego rodzaju składniki, jak np. czynnik organizacyjny), to przepis ów nie dotyczy wystąpienia agio przy aportowaniu takich kompleksów majątkowych.

Potwierdzenie tej wykładni znajdujemy również w piśmie Ministerstwa Finansów z dnia 24 lipca 2003 r. ?(...) ustalenie wartości początkowej środka trwałego na podstawie art. 16g ust. 10 updop następują natomiast w sytuacji, kiedy stanowi on element przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabytego przez spółkę w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania lub wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego. Odpowiednie zastosowanie punktu 1 i 2 tego przepisu, uzależnione jest od wystąpienia lub niewystąpienia, przy nabyciu, dodatniej wartości firmy. W przypadku więc wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i wystąpienia w wyniku tego wniesienia u spółki nabywającej, dodatniej wartości firmy, łączną wartość początkową środków trwałych stanowi suma ich wartości rynkowych. W sytuacji, kiedy wystąpi ujemna wartość firmy, łączną wartość początkową środków trwałych będzie stanowić różnica pomiędzy nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi. Ustalając wartość początkową danego środka trwałego, podatnik powinien na podstawie łącznej wartości początkowej nabytych środków trwałych (ustalonej według przepisu art. 16g ust.10 updop) określić jego wartość, kierując się przy tym wartością rynkową (art. 16g ust. 12 w związku z art. 14 updop) (...)?.

Dokonując oceny prawnej stanowiska pytającego, tut. Organ podatkowy stwierdza co następuje:

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) w art. 16g ust. 10 przewiduje szczególny tryb ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części wnoszonych jako wkład niepieniężny do spółki kapitałowej. Zgodnie z treścią tego przepisu, w przypadku wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi w przypadku nie wystąpienia dodatniej wartości firmy (ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ww. ustawy) ? różnica między nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów, a wartością składników majątkowych nie będących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi. W związku z tym, iż amortyzacji podlegają poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, ich łączną wartość początkową wyliczoną wg wyżej podanej zasady, należy rozbić, przypisując każdemu z tych środków określoną część ww. wartości łącznej. W przypadku wystąpienia ujemnej wartości firmy, łączną wartość początkową należy rozdzielić na poszczególne składniki wg takiej proporcji w jakiej wartość rynkowa danego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej pozostaje w łącznej wartości rynkowej tych środków i wartości.

Przyjmując ten sposób ustalania wartości początkowej pojedynczych obiektów będących przedmiotem amortyzacji, w przypadku gdy do spółki kapitałowej zostało wniesione przedsiębiorstwo lub zorganizowana jego część i nie wystąpiła dodatnia wartość firmy, zachowane będą warunki określone w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, tj.:

• wartość początkowa poszczególnych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych dla celów amortyzacji nie przekracza ich wartości rynkowej,
• suma wartości początkowych jest równa łącznej wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonej na podstawie art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do wątpliwości Spółki Naczelnik Lubuskiego Urzędu Skarbowego w Zielonej Górze potwierdza poprawność ustalenia podstawy dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wniesionych aportem środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Mając na uwadze stan faktyczny przedstawiony przez Podatnika należy uznać przyjęte przez Spółkę stanowisko za prawidłowe.