Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku powstania przychodu w związku z objęciem udziałów w spółce za wkład pieniężny o wartości niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów. Uzupełnili Państwo braki formalne wniosku pismem z 7 października 2025 r. (data nadania i wpływu 7 października 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie nr 0114-KDIP2-2.4010.409.2025.1.SP z 3 października 2025 r. (data wysyłki i data odbioru 3 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy.

100% udziałowcem A. jest D.D. (dalej jako: „D.D.”) legitymująca się numerem PESEL: (…).

D.D. jest jednym z udziałowców spółki B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „B.”, NIP: (…)). Pozostałymi udziałowcami B. są:

1)  E.E. (dalej jako: „E.E.” lub „Udziałowiec 2”) - posiadająca numer PESEL: (…),

2)  F.F. (dalej jako: „F.F.” lub „Udziałowiec 3”) - posiadający numer PESEL: (…);

3)C. Limited (dalej jako: „C.” lub „Udziałowiec 4” ) - legitymujący się numerem: (…) (Numer wyciągu z brytyjskiego rejestru spółek).

Struktura własnościowa B. przedstawia się następująco:

1)  E.E. posiada (…) udziałów, co stanowi ok. (…)% wszystkich udziałów;

2)  D.D. posiada (…) udziałów, co stanowi ok. (…)% wszystkich udziałów;

3)  F.F. posiada (…) udziałów, co stanowi ok. (…)% wszystkich udziałów;

4)C. - posiada (…) udziałów, co stanowi ok. (…)% wszystkich udziałów.

D.D., E.E., F.F. (dalej łącznie jako: „Polscy Udziałowcy”).

B. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

B. zajmuje się kompleksowym rozwojem i zarządzaniem aktywami energetyki odnawialnej. Specjalizuje się w budowie, rozwoju i zarządzaniu projektami związanymi z odnawialnymi źródłami energii, takimi jak farmy wiatrowe i fotowoltaiczne. Realizuje ona projekty zarówno w Polsce, jak i na kluczowych rynkach europejskich.

Działalność B. obejmuje m.in.: due dilligence, zarządzanie administracyjne, wsparcie finansowe i księgowe, nadzór nad realizacją inwestycji, zarządzanie aktywami oraz opracowanie i wdrażanie strategii wyjścia. B. współpracuje z inwestorami finansowymi i zatrudnia zespół ekspertów z branży energii odnawialnej.

B. realizuje projekty w zakresie odnawialnych źródeł energii we współpracy z inwestorami finansowymi. W ramach obecnej struktury biznesowej, inwestorzy finansowi występują za pośrednictwem spółki utworzonej w Wielkiej Brytanii (C.).

Biorąc pod uwagę wejście realizowanych przez B. projektów w dalsze fazy rozwoju, konieczne stało się pozyskanie nowego inwestora lub inwestorów finansowych. Przed pozyskaniem inwestora (finansowania) konieczne jest dokonanie reorganizacji, w ramach której wszyscy obecni inwestorzy, tj. Polscy Udziałowcy oraz udziałowcy spółki C. będą znajdowali się „na tym samym poziomie” w strukturze, tj. będą udziałowcami tego samego podmiotu, który bezpośrednio lub pośrednio będzie udziałowcem wszystkich spółek projektowych, w których są i będą realizowane inwestycje.

W związku z powyższym, mają zostać podjęte następujące działania:

1)Polscy Udziałowcy (lub podmioty przez nich kontrolowane, np. A.) obejmą nowo utworzone udziały w C. w zamian za wkład pieniężny, wniesiony na podwyższenie kapitału C.;

2)Polscy Udziałowcy dokonają dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w B. - na skutek tego, C. stanie się jedynym udziałowcem B. (kwestia ta jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji).

Przedmiotowy wniosek dotyczy konsekwencji podatkowych związanych z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów w zamian za wkład pieniężny, wniesiony na podwyższenie kapitału C.

Wnioskodawca obejmie nowo utworzone udziały w C. w zamian za wkład pieniężny, wniesiony na podwyższenie kapitału zakładowego C. Wartość rynkowa udziałów objętych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od wartości wniesionego wkładu (np. wartość wniesionego wkładu może być równa wartości nominalnej udziałów).

Wszystkie czynności przedstawione w zdarzeniu przyszłym dotyczące objęcia nowo utworzonych udziałów w C. zostaną przeprowadzone zgodnie z regulacjami dotyczącymi spółek funkcjonującymi w Wielkiej Brytanii.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę nowych udziałów w C. w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób prawnych? 

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę nowych udziałów w C. w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, przedmiotem wkładu do C. będzie wkład pieniężny. Wniesienie do spółki kapitałowej wkładu pieniężnego nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wynika to z następujących argumentów:

1)Brak przepisu w zakresie opodatkowania wkładu pieniężnego

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „Ustawa o CIT”) brak jest regulacji wskazujących na powstanie przychodu po stronie spółki kapitałowej w związku z objęciem udziałów w podwyższonym kapitale innej spółki kapitałowej w drodze wkładu pieniężnego, w tym w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego, który będzie niższy od wartości rynkowej obejmowanych udziałów.

2)Brak przychodu z tytułu art. 7b Ustawy o CIT

W opisanym zdarzeniu przyszłym, nie znajdzie zastosowania art. 7b Ustawy o CIT, który zawiera katalog przychodów zaliczanych do źródła zysków kapitałowych. Jedyna regulacja, w tym katalogu dotycząca powstania przychodu z tytułu objęcia udziałów w drodze wkładów to art. 7b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, z której wynika, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 wkładu niepieniężnego.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie innych definicji, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń wkład „niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie Ustawy o CIT należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Biorąc pod uwagę powyższe, przedmiotem wkładu w ramach opisanego zdarzenia przyszłego będzie wkład pieniężny. Tym samym, regulacja art. 7b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT nie będzie miała zastosowania.

3)Brak przychodu z tytułu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Regulacja ta odnosi się jednak wprost do wkładów niepieniężnych i nie będzie miała zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym.

4)Brak przychodu z tytułu nieodpłatnych/ częściowo nieodpłatnych świadczeń

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Zgodnie z art. 12 ust. 5 Ustawy o CIT wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.

Zgodnie z art. 12 ust. 5a Ustawy o CIT wartością rzeczy lub praw częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych rzeczy lub praw, ustaloną według zasad określonych w ust. 5, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 12 ust. 6 Ustawy o CIT, wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1)Jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)Jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)Jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4)W pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia

Zgodnie z art. 12 ust. 6a Ustawy o CIT wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zdaniem Wnioskodawcy, do przychodów podatkowych z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnych świadczeń zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel. W tym miejscu wskazać należy, iż cechą udziałów, jest to, że generują one dochody w przyszłości: (i) w postaci dywidendy, czy też (ii) w przypadku ich odpłatnego zbycia - gdzie dochodem do opodatkowania jest różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów. Dopiero bowiem w tym momencie, powstaje definitywny dochód do opodatkowania.

W art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT ustawodawca zawarł przepis wskazujący na moment potrącalności kosztów nabycia udziałów w spółce kapitałowej. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz praw wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy, nie powstanie także przychód podatkowy z tytułu otrzymania nieodpłatnych/częściowo nieodpłatnych świadczeń.

Podsumowując, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę nowych udziałów w C. w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w:

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 25 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.614.2022.1.AR, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Podsumowując, zdaniem Spółki, wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki Zależnej i objęcie udziałów w Spółce Zależnej o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ustawodawca przewidział bowiem odroczenie opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych do momentu odpłatnego zbycia tych udziałów. Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Zależnej w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych”.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.72.2022.2.DD, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Podsumowując, wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki Zależnej i objęcie udziałów w Spółce Zależnej o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, w tym zarówno na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Ustawodawca przewidział bowiem odroczenie opodatkowania w CIT do momentu odpłatnego zbycia tych udziałów. Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Zależnej w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu w CIT w momencie objęcia udziałów”.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.144.2022.1.MKU, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Jego stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.”

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Należy wskazać, że na skutek uchwalenia ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) zaktualizowaną treść otrzymał również przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Od 18 września 2025 r. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT stanowi, że:

Powyższa zmiana nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie w sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.