Postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 11.10.2005, sygn. ZD/406-160/2/CIT/05, Pierwszy Wielkopolski Urząd Skarbowy w Poznaniu

Temat interpretacji

W dniu 4.08.2005r. Spółka złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego. Wniosek ten został uzupełniony w dniu 16.09.2005r.

W przedmiotowym podaniu Spółka podnosi, iż zamierza zaciągnąć pożyczkę od Swojego jedynego udziałowca tj. od spółki C (Niemcy).

We wniosku Podatnik informuje, iż jedynym udziałowcem spółki C jest spółka G (Niemcy).

W związku z powyższym, Wnioskująca zwróciła się z zapytaniem, czy prawidłowe jest stanowisko, iż ze względu na przedstawiony stan faktyczny, zachodzą przesłanki wymienione w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i że odsetki zapłacone jedynemu udziałowcowi (Spółce C) będą podlegać ograniczeniu zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów? Ponadto Podatnik stwierdza, że określona w tym przepisie wartość zadłużenia, która limituje zaliczanie wartości odsetek do kosztów uzyskania przychodów, składa się z:

- jakiegokolwiek zadłużenia wobec 100% udziałowca Podatnika (spółki C),

- jakiegokolwiek zadłużenia wobec 100% udziałowca w kapitale spółki C tzn. wobec spółki G.

Do określenia wartości zadłużenia nie może być jednakże brane, zdaniem Spółki, pod uwagę zadłużenie Podatnika wobec spółek, których udziałowcem, posiadającym ponad 25% udziałów jest spółka G, jako że nie posiadają one udziałów w kapitale udziałowca Wnioskującej, tj. spółki C, ani w kapitale spółki G.

Do wartości zadłużenia, o której mowa w pkt 60 art. 16 ust. 1 ustawy podatkowej, nie będzie również zaliczana kwota dopłat wpłaconych przez udziałowca (spółkę C) w trybie art. 177 - 178 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.), bowiem cechą charakterystyczną dopłat jest to, że nie są one bezwzględnie bezzwrotne.

Jednocześnie zdaniem Spółki, zarówno wartość zadłużenia, jak i wartość kapitału zakładowego ustala się na dzień spłaty odsetek od przedmiotowej pożyczki.

Ustosunkowując się do przedstawionych powyżej kwestii, stwierdza się co następuje:

Zgodnie z regulacją art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...).

Warunkiem uznania wydatków za koszt uzyskania przychodów jest występowanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy wydatkiem a przychodem. Obowiązkiem Podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego ust. 1 art. 15 ustawy podatkowej.

Stosownie zaś do przepisu art. 16 ust. 1 pkt 11 powyżej cytowanej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów)

Wobec treści zacytowanych powyżej przepisów ustawy podatkowej należy stwierdzić, że za koszty uzyskania przychodu można uznać zapłacone odsetki od pożyczek, które jednocześnie pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z przychodami podatnika osiąganymi z tytułu prowadzonej działalności, odsetki te potrącane być powinny w koszty podatkowe w dacie zapłaty.

Z kolei w regulacji art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy podatkowej ustanowiono, iż nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu udziałowego takiej spółdzielni.

Zgodnie z wyżej przywołanym art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy podatkowej, ograniczona została przez ustawodawcę możliwość zaliczania w koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielanych spółce przez podmioty wskazane w tej regulacji, a mianowicie:

a. przez udziałowca, który posiada nie mniej niż 25% udziałów spółki, albo

b. przez kilku udziałowców, którzy łącznie mają nie mniej niż 25% udziałów spółki.

Przepis ten znajduje zastosowanie w przypadkach, kiedy zadłużenie spółki (pożyczkobiorcy) wobec udziałowców wymienionych powyżej oraz wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takich udziałowców, przekroczy określony pułap liczony - na dzień zapłaty odsetek - w stosunku do wielkości kapitału zakładowego pożyczkobiorcy.

Zdaniem tutejszego organu podatkowego, ponieważ w przedmiotowym przepisie mowa jest o "wartości zadłużenia", bez wyraźnego określenia z jakich tytułów to zadłużenie powstało, będzie on miał zastosowanie w przypadkach wypłaty odsetek od pożyczek (kredytów), kiedy zadłużenie Spółki, określone na dzień zapłaty odsetek, z jakiegokolwiek tytułu, wobec powyżej wymienionych podmiotów, przekroczy trzykrotność kapitału zakładowego Spółki. Do kwoty tego zadłużenia należy zaliczyć zarówno zadłużenie z tytułu pożyczek (kredytów), jak również wszelkie inne zadłużenia, w tym także wynikające z istniejących zobowiązań z tytułu dostaw towarów i usług.

Ponadto, organ podatkowy uważa, iż przy obliczaniu wartości zadłużenia, o którym mowa w wyżej cytowanym art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy podatkowej, nie należy wliczać do niego dopłat do kapitału wniesionych do spółki przez wspólnika w trybie art. 177 - 178 kodeksu spółek handlowych. Wniesienie takiej dopłaty przez wspólnika nie tworzy zadłużenia po stronie Spółki wobec tego wspólnika i nie może być utożsamiane z zadłużeniem w ogóle.

Wobec powyższego, zgodzić należy się ze stanowiskiem Wnioskującej, iż w sytuacji zapłaty odsetek od pożyczki udzielonej przez jedynego udziałowca Spółki, będą miały zastosowanie ograniczenia w zaliczaniu ich do kosztów uzyskania przychodów, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy podatkowej. Zgodzić się także należy ze zdaniem Spółki, iż obliczając wartość zadłużenia należy uwzględnić całość zadłużenia wobec Jej jedynego udziałowca oraz całość zadłużenia Spółki wobec jedynego udziałowca Jej udziałowca, czyli wartości te będą obejmowały kwoty zadłużenia Wnioskującej wobec spółki C oraz spółki G.

Organ podatkowy potwierdza także, iż zarówno wartość opisanego wyżej zadłużenia Spółki, jak i wartość kapitału zakładowego (jego trzykrotność), trzeba ustalać każdorazowo na dzień zapłaty odsetek od pożyczek (kredytów) otrzymanych od podmiotów powiązanych.Wobec powyższego tutejszy organ podatkowy postanowił jak w sentencji.

Jednocześnie organ podatkowy zwraca uwagę na błędne określenie przez Spółkę we wniosku mianem spółek siostrzanych, spółek, których udziałowcem, posiadającym ponad 25% udziałów jest spółka G.

Przedmiotowa interpretacja co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskującą i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia tego zdarzenia.