Temat interpretacji

Czy opisany zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych, tworz1cy Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, stanowi3 bedzie zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa, a w konsekwencji, czy wniesienie aportem przez Wnioskodawce, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych do Spó3ki, nie bedzie skutkowa3o powstaniem przychodu podlegaj1cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych dla Spó3ki wnosz1cej aport?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporz1dzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upowa?nienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, dzia3aj1cy w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, ?e stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 28 grudnia 2016 r. (data wp3ywu do tut. BKIP 2 stycznia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie aportem przez Wnioskodawce, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych do Spó3ki, nie bedzie skutkowa3o powstaniem przychodu podlegaj1cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych dla Spó3ki wnosz1cej aport jest prawid3owe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 stycznia 2017 r. wp3yn13 do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie aportem przez Wnioskodawce, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych do Spó3ki, nie bedzie skutkowa3o powstaniem przychodu podlegaj1cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych dla Spó3ki wnosz1cej aport.

We wniosku zosta3o przedstawione nastepuj1ce zdarzenie przysz3e:

Wnioskodawca jest spó3k1 kapita3ow1, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, maj1cym siedzibe na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowi1zkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Spó3ka wnosz1ca aport).

Profil dzia3alnooci gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje m.in. zarz1dzanie nieruchomoociami inwestycyjnymi, przeznaczonymi do dalszego obrotu (w tym w formie sprzeda?y) oraz nieruchomoociami operacyjnymi, wykorzystywanymi w bie?1cej dzia3alnooci Wnioskodawcy.

W ramach dzia3an reorganizacyjnych Grupy, do której nale?y Wnioskodawca, planowane jest wniesienie wk3adu niepienie?nego (aportu) przez Wnioskodawce w formie zespo3u sk3adników materialnych i niematerialnych do innej spó3ki kapita3owej (dalej: Spó3ka). W zwi1zku z planowanym wniesieniem wk3adu niepienie?nego, Wnioskodawca otrzyma udzia3y w Spó3ce.

Przedmiot wk3adu bed1 stanowi3y sk3adniki materialne i niematerialne, wykorzystywane dotychczas w dzia3alnooci Spó3ki wnosz1cej aport, zwi1zane z funkcjonowaniem jednego z dzia3ów wchodz1cych w sk3ad tej?e spó3ki, tj. dzia3u zwi1zanego z nieruchomoociami inwestycyjnymi, zajmuj1cego sie zarz1dzaniem m.in. nieruchomoociami przeznaczonymi do dalszego obrotu (w tym w formie sprzeda?y), wyodrebnionego w ramach struktury organizacyjnej jej przedsiebiorstwa jako Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych (dalej: Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych). W sk3ad Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych bed1 wchodzi3y wszystkie istotne i przenaszalne sk3adniki, s3u?1ce wykonywaniu wskazanej powy?ej dzia3alnooci gospodarczej i wchodz1ce w sk3ad maj1tku Spó3ki wnosz1cej aport na moment dokonania wk3adu niepienie?nego do Spó3ki. Do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych przyporz1dkowany bedzie tak?e personel, dedykowany do wykonywania zadan, zwi1zanych ze wskazan1 powy?ej dzia3alnooci1. Natomiast, w Spó3ce wnosz1cej aport pozostanie zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych oraz zobowi1zan zwi1zany przede wszystkim z dzia3alnooci1 jednostki organizacyjnej Spó3ki wnosz1cej aport, zajmuj1cej sie dzia3alnooci1 w zakresie zarz1dzania nieruchomoociami operacyjnymi, s3u?1cych m.in. bie?1cej dzia3alnooci Spó3ki wnosz1cej aport, w tym udostepnianych podmiotom powi1zanym w ró?nych przewidzianych prawem formach (dalej: Dzia3 Nieruchomooci Operacyjnych), ze struktur1 organizacyjn1 i zasadami funkcjonowania uregulowanymi w ramach wewnetrznych aktów Spó3ki wnosz1cej aport.

Wskazane powy?ej dzia3y Spó3ki wnosz1cej aport, na moment wniesienia aportu, bed1 jednostkami organizacyjnymi, funkcjonuj1cymi na podstawie wewnetrznych aktów organizacyjnych Spó3ki wnosz1cej aport z przyporz1dkowanymi zasobami ludzkimi i materialnymi, zadaniami oraz celami biznesowymi przypisanymi do poszczególnych Dzia3ów.

Na moment dokonania aportu w ramach prowadzonej przez Spó3ke wnosz1c1 aport dzia3alnooci, mo?liwe bedzie przypisanie do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych odpowiadaj1cych temu dzia3owi przychodów i kosztów oraz pasywów i aktywów (w tym zobowi1zan i orodków trwa3ych), m.in. zwi1zanych z wynajmem nieruchomooci inwestycyjnych podmiotom trzecim. W konsekwencji, na moment dokonania aportu do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bed1 przypisane przychody, które bed1 uzyskiwane w zwi1zku z zawarciem umów najmu niektórych sk3adników maj1tku tego Dzia3u, w tym z umów zawartych z podmiotami spoza Grupy (tj. podmiotami niepowi1zanymi).

Ponadto, na moment wniesienia aportu, mo?liwe bedzie dokonanie oceny rentownooci i efektywnooci Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, jak równie? wyodrebnienie w tabeli amortyzacyjnej orodków trwa3ych wartooci umorzen i amortyzacji przypadaj1cych na ten Dzia3. Dodatkowo, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie funkcjonowa3 w oparciu o zaplanowany bud?et, przypadaj1cy na przydzielone temu Dzia3owi zadania. Bud?et Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, planowany bedzie na podstawie przewidywanych wydatków zwi1zanych z jego funkcjonowaniem. Dodatkowo, do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, zostan1 alokowane orodki pienie?ne, znajduj1ce sie w kasie i na rachunkach bankowych Spó3ki wnosz1cej aport, które bed1 bezpoorednio zwi1zane z prowadzon1 przez te jednostki dzia3alnooci1 gospodarcz1, tj. odpowiednia czeoa orodków pienie?nych zostanie alokowana do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych. Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych bedzie posiada3 odrebne, przypisane mu rachunki bankowe.

W konsekwencji, mimo ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych na dzien dokonania aportu, nie bedzie zorganizowany w formie oddzia3ów samobilansuj1cych, Spó3ka wnosz1ca aport w oparciu o prowadzon1 ewidencje, bedzie w stanie sporz1dzia bilans i rachunek zysków i strat odzwierciadlaj1ce sytuacje maj1tkow1 oraz wyniki (rentownooa) prowadzonych rodzajów dzia3alnooci i przypisanych im struktur organizacyjnych.

Po dokonaniu aportu, Spó3ka bedzie kontynuowa3a prowadzon1 na moment aportu przez Spó3ke wnosz1c1 aport dzia3alnooa gospodarcz1 w zakresie wynikaj1cym z zadan realizowanych przez Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych.

W sk3ad wnoszonego w ramach aportu do Spó3ki, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, na dzien dokonania aportu, wchodzia bedzie zespó3 nastepuj1cych sk3adników maj1tkowych, w tym zobowi1zan:

• aktywa trwa3e Spó3ki wnosz1cej aport, funkcjonalnie zwi1zane z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych (w tym nieruchomooci, przeznaczone do dalszego obrotu, komputery i urz1dzenia oraz wyposa?enie elektroniczne);
• prawa maj1tkowe, w tym licencje i prawa wieczystego u?ytkowania, zwi1zane z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych;
• kontakty handlowe i inne kontakty zwi1zane z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych;
• zak3ad pracy lub jego czeoa w rozumieniu art. 231 ustawy w z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 1502 ze zm.) dla pracowników, zwi1zanych z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych;
• aktywa obrotowe, w tym orodki pienie?ne, zwi1zane z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych;
• prawa i obowi1zki wynikaj1ce z zawartych umów, w tym ewentualnych umów wynajmu nieruchomooci inwestycyjnych, zwi1zanych z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych.

Dzia3alnooa Spó3ki, po wniesieniu aportem Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie odpowiada3a funkcjom przypisanym do tego Dzia3u w Spó3ce wnosz1cej aport, tj. jeszcze przed aportem, a obejmuj1cym m.in. zarz1dzanie nieruchomoociami inwestycyjnymi, przeznaczonymi do dalszego obrotu (w tym sprzeda?y).

Z perspektywy biznesowej, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie móg3 funkcjonowaa w rzeczywistooci biznesowej niezale?nie, bowiem sk3ada3 sie bedzie ze wszystkich niezbednych w tym celu narzedzi oraz zasobów.

Opisany powy?ej zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych, bed1cy przedmiotem aportu do Spó3ki (Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych), bedzie stanowi3 na dzien dokonania aportu kompleks praw, obowi1zków, zobowi1zan i rzeczy ukierunkowany na realizacje dzia3alnooci gospodarczej w zakresie Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych.

Jednoczeonie, przedmiotowy kompleks sk3adników materialnych i niematerialnych, w tym zobowi1zan, w ramach Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie móg3 s3u?ya po dokonaniu aportu do kontunuowania ww. dzia3alnooci gospodarczej przez Spó3ke. Spó3ka, w oparciu o otrzymane sk3adniki maj1tkowe, zobowi1zania, przejete umowy oraz przejetych pracowników, bedzie prowadzi3a dzia3alnooa gospodarcz1 to?sam1 z dzia3alnooci1 gospodarcz1, prowadzon1 przed dokonaniem wk3adu niepienie?nego przez Spó3ke wnosz1c1 aport w zakresie Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych. Nale?y zaznaczya, ?e Spó3ka po otrzymaniu sk3adników w ramach aportu, bedzie prowadzi3a dzia3alnooa gospodarcz1, zwi1zan1 z wykorzystaniem sk3adników maj1tku nabytych w wyniku tego aportu.

Tym samym, na dzien dokonania wk3adu niepienie?nego, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie zdatny do funkcjonowania w oparciu o w3asne zasoby, w tym aktywa i pasywa oraz personel. Zatem, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, po wyodrebnieniu, dysponuj1c w3asnym personelem, sk3adnikami maj1tkowymi, w3asnymi nale?noociami i zobowi1zaniami itp., bedzie móg3 samodzielnie realizowaa swoje zadania. Wyodrebnienie w ramach Spó3ki wnosz1cej aport, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, wynikaa bedzie przede wszystkim z kryterium funkcjonalnooci.

W zwi1zku z powy?szym zadano nastepuj1ce pytanie:

Czy opisany powy?ej zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych, tworz1cy Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, stanowi3 bedzie zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: ustawa o PDOP), a w konsekwencji, czy wniesienie aportem przez Wnioskodawce, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych do Spó3ki, nie bedzie skutkowa3o powstaniem przychodu podlegaj1cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych dla Spó3ki wnosz1cej aport?

Zdaniem Wnioskodawcy, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych stanowi3 bedzie zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, a w konsekwencji, wniesienie aportem przez Wnioskodawce, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych do Spó3ki, nie bedzie skutkowa3o powstaniem przychodu podlegaj1cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych dla Spó3ki wnosz1cej aport.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP, przychodem jest wartooa nominalna udzia3ów w spó3ce, objetych w zamian za wk3ad niepienie?ny w innej postaci ni? przedsiebiorstwo lub jego zorganizowana czeoa. Interpretuj1c powy?szy przepis, a contrario nale?y uznaa, ?e wartooa nominalna udzia3ów, otrzymanych w zamian za aport w postaci zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa, nie stanowi przychodu po stronie podmiotu wnosz1cego aport.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przysz3ym, wniesienie wk3adu niepienie?nego przez Wnioskodawce do Spó3ki, nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spó3ki wnosz1cej aport, poniewa? przedmiotem aportu bedzie zorganizowana czeoa przedsiebiorstwa.

Definicja zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa zosta3a zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem, przez zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa, nale?y rozumiea organizacyjnie i finansowo wyodrebniony w istniej1cym przedsiebiorstwie zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych, w tym zobowi1zania, przeznaczonych do realizacji okreolonych zadan gospodarczych, który zarazem móg3by stanowia niezale?ne przedsiebiorstwo samodzielnie realizuj1ce te zadania.

Tym samym, dla zakwalifikowania danego zespo3u sk3adników maj1tkowych, jako zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa, konieczne jest spe3nione nastepuj1cych przes3anek:

1. zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya zorganizowany,
2. zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya wyodrebniony pod wzgledem organizacyjnym,
3. zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya wyodrebniony pod wzgledem finansowym,
4. zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya wyodrebniony pod wzgledem funkcjonalnym tak, aby móg3 samodzielnie s3u?ya wykonywaniu okreolonej dzia3alnooci gospodarczej.

W opinii Wnioskodawcy, wnoszony zespó3 sk3adników, stanowi1cy Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, funkcjonuj1cy dotychczas w ramach Spó3ki wnosz1cej aport, spe3nia wszystkie wymienione wy?ej warunki, pozwalaj1ce uznaa go za zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa w rozumieniu ustawy o PDOP.

1. Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych jako zorganizowany zespó3 sk3adników maj1tkowych.

Zorganizowana czeoa przedsiebiorstwa nie jest sum1 poszczególnych, przypadkowych sk3adników. Aby by3y spe3nione przes3anki do uznania za zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa, zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych powinien charakteryzowaa sie odpowiednim stopniem zorganizowania, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jak1 te sk3adniki maj1tkowe odgrywaj1 w funkcjonowaniu istniej1cego przedsiebiorstwa. Istotne jest zatem, aby pomiedzy zespo3em sk3adników istnia3y takie powi1zania i zale?nooci, aby wspólnie (jako zorganizowany zespó3) mog3y s3u?ya realizacji okreolonego celu gospodarczego.

W kontekocie powy?szego, nale?y podkreolia, ?e podstaw1 do wyodrebnienia w ramach Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych sk3adników materialnych i niematerialnych jest cel, jakim jest prowadzenie dzia3alnooci gospodarczej w zakresie zarz1dzania nieruchomoociami inwestycyjnymi, przeznaczonymi do dalszego obrotu (w tym w formie sprzeda?y). Sk3adniki materialne i niematerialne, tworz1ce Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment aportu bed1 stanowi3y zespó3, w ramach którego wzajemne powi1zania funkcjonalne i zale?nooci, umo?liwi1 wykonywanie zadan, do których zostan1 przeznaczone. Tym samym, wyselekcjonowanie i zestawienie razem sk3adników Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych nastepuje nie przypadkowo, ale ze wzgledu na efekt synergii, jaki ich 31czne wykorzystywanie pozwala osi1gn1a.

Maj1c powy?sze na wzgledzie, zdaniem Wnioskodawcy, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment wydzielenia, bedzie stanowi3 zorganizowany zespó3 sk3adników maj1tkowych w rozumieniu ustawy o PDOP.

2. Wyodrebnienie organizacyjne.

Powszechnie przyjmuje sie, ?e wyodrebnienie organizacyjne oznacza, ?e zorganizowana czeoa przedsiebiorstwa wystepuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako dzia3, wydzia3, oddzia3 itd. Ocena odrebnooci w tej p3aszczyYnie powinna polegaa na analizie umiejscowienia zespo3u sk3adników maj1tkowych w ramach struktury przedsiebiorstwa oraz ich zorganizowania i mo?liwooci alokacji do zadan, których wykonywaniu maj1 s3u?ya.

Jednym z g3ównych czynników, owiadcz1cych o wyodrebnieniu organizacyjnym Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie jego spójna wewnetrzna organizacja, realizowane zadania, jak równie? funkcjonalnooa przypisanych do tego Dzia3u stanowisk pracy. Wnioskodawca podkreola, ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment aportu, bedzie wyodrebniony w ramach wewnetrznej struktury Spó3ki wnosz1cej aport, zarówno pod wzgledem formalnym na podstawie wewnetrznych aktów, jak i pod wzgledem praktycznym z uwagi na wykonywan1 dzia3alnooa. Jednoczeonie, istotnym czynnikiem owiadcz1cym o wyodrebnieniu organizacyjnym, bedzie czynnik ludzki, czyli personel przyporz1dkowany wy31cznie do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych i tym samym dedykowany do wykonywania zadan przypisanych do tego Dzia3u.

Wyodrebnienie organizacyjne bedzie mia3o miejsce tak?e na innych p3aszczyznach. W szczególnooci, bedzie istniea mo?liwooa ocis3ego przypisania do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych poszczególnych sk3adników maj1tku. Tym samym, na Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bed1 sk3adaa sie zespo3y kluczowych sk3adników przeznaczonych do realizacji zadan, z zakresu zarz1dzania nieruchomoociami inwestycyjnymi, przeznaczonymi do dalszego obrotu (w tym w formie sprzeda?y). Nale?y zatem uznaa, ?e sk3adniki Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bed1 tworzy3y w ramach przedsiebiorstwa Spó3ki wnosz1cej aport wyodrebnion1 strukture, zorganizowan1 tak, aby umo?liwia prowadzenie dzia3alnooci gospodarczej, do której zosta3y przypisane (poszczególne sk3adniki materialne i niematerialne Dzia3u Nieruchomoociami Inwestycyjnymi bed1 po31czone czynnikiem organizacyjnym).

W owietle powy?szego, w ocenie Wnioskodawcy, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych na dzien wniesienia aportu, bedzie stanowi3 zorganizowany zespó3 sk3adników maj1tkowych, wyodrebnionych w ramach przedsiebiorstwa Spó3ki wnosz1cej aport pod wzgledem organizacyjnym.

3. Wyodrebnienie finansowe.

W ocenie Wnioskodawcy, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie równie? wyodrebniony finansowo na moment wniesienia aportu w przedsiebiorstwie Spó3ki wnosz1cej aport.

Co istotne, ani prowadzenie osobnych ksi1g rachunkowych, ani sporz1dzanie bilansu (czyli zakwalifikowanie do kategorii samobilansuj1cego sie oddzia3u) nie jest warunkiem niezbednym do tego, by dany zespó3 sk3adników i zobowi1zan móg3 zostaa uznany za zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa.

Wyodrebnienie finansowe oznacza sytuacje, w której poprzez odpowiedni1 ewidencje zdarzen gospodarczych, mo?liwe jest przyporz1dkowanie przychodów i kosztów oraz nale?nooci i zobowi1zan do zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa. W sytuacji wyodrebnienia finansowego, mo?liwe jest oddzielenie finansów zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa od jego pozosta3ej czeoci. Zorganizowana czeoa przedsiebiorstwa powinna bya w stanie samodzielnie prowadzia dzia3alnooa i istniea niezale?nie od przedsiebiorstwa g3ównego. Nie musi to bya postaa oddzia3u samodzielnie rozliczaj1cego sie. Wa?ne natomiast jest, aby nale?nooci i zobowi1zania by3y wyodrebnione i da3y sie przyporz1dkowaa finansowo do wyodrebnionego maj1tku (tak, aby mo?na by3o przej1a funkcje gospodarcze). Jednoczeonie nale?y zauwa?ya, ?e wyodrebnienie finansowe nie oznacza samodzielnooci finansowej, ale sytuacje, w której poprzez odpowiedni1 ewidencje zdarzen gospodarczych, mo?liwe jest przyporz1dkowanie przychodów i kosztów oraz nale?nooci i zobowi1zan do zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa.

Nale?y wskazaa, ?e na moment dokonania wk3adu niepienie?nego, w ramach prowadzonej przez Spó3ke wnosz1c1 aport, mo?liwe bedzie przypisanie do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, odpowiadaj1cych temu Dzia3owi przychodów i kosztów oraz pasywów i aktywów (w tym zobowi1zan i orodków trwa3ych). Ponadto, na moment wniesienia aportu do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bed1 przypisane przychody, które bed1 uzyskiwane w zwi1zku z zawarciem umów najmu niektórych sk3adników maj1tku tego Dzia3u, w tym umów zawartych z podmiotami spoza Grupy (tj. podmiotami niepowi1zanymi).

Ponadto, na moment wniesienia aportu, mo?liwe bedzie dokonanie oceny rentownooci i efektywnooci Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, jak równie? wyodrebnienie w tabeli amortyzacyjnej orodków trwa3ych, wartooci umorzen i amortyzacji przypadaj1cych na ten Dzia3. Dodatkowo, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie funkcjonowa3 w oparciu o zaplanowany bud?et, przypadaj1cy na przydzielone temu Dzia3owi zadania. Bud?et tego Dzia3u planowany bedzie na podstawie przewidywanych wydatków, zwi1zanych z jego funkcjonowaniem. Dodatkowo, do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, zostan1 alokowane wszystkie orodki pienie?ne, znajduj1ce sie w kasie i na rachunkach bankowych Spó3ki wnosz1cej aport, które s1 bezpoorednio zwi1zane z prowadzon1 przez te jednostke dzia3alnooci1 gospodarcz1, tj. odpowiednia czeoa orodków pienie?nych zostanie alokowana do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych. Do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych zostan1 przyporz1dkowane dedykowane mu rachunki bankowe.

W konsekwencji, mimo ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na dzien wniesienia aportu, nie bedzie zorganizowany w formie oddzia3ów samobilansuj1cych, Spó3ka wnosz1ca aport, w oparciu o prowadzon1 ewidencje, bedzie w stanie sporz1dzia bilans i rachunek zysków i strat, odzwierciadlaj1ce sytuacje maj1tkow1 oraz wyniki (rentownooa) prowadzonych rodzajów dzia3alnooci i przypisanych im struktur organizacyjnych.

Maj1c na uwadze powy?sze, stwierdzia nale?y, ?e na moment wniesienia aportu mo?liwe bedzie, w ramach finansów ca3ego przedsiebiorstwa Spó3ki wnosz1cej aport, oddzielenie finansów Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, jako wyodrebnionej finansowo czeoci przedsiebiorstwa Spó3ki wnosz1cej aport, od pozosta3ej aktywnooci tej spó3ki. W efekcie, w przypadku planowanego aportu, bedzie istnia3a mo?liwooa przeniesienia do ksi1g Spó3ki maj1tku i zobowi1zan zwi1zanych funkcjonalnie z Dzia3em Nieruchomooci Inwestycyjnych.

W zwi1zku z tym, nale?y uznaa, ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment wniesienia aportu, bedzie stanowi3 zespó3 sk3adników maj1tkowych wyodrebnionych pod wzgledem finansowym.

4. Wyodrebnienie funkcjonalne i zdolnooa do dzia3ania jako samodzielny podmiot.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla oceny odrebnooci funkcjonalnej istotny jest fakt, ?e przedmiot dzia3alnooci Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie stanowi3 na moment wniesienia wk3adu niepienie?nego odrebny obszar dzia3alnooci od pozosta3ej aktywnooci Spó3ki wnosz1cej aport. Przypisany na moment wniesienia aportu do Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych, zespó3 sk3adników maj1tkowych i jego struktura organizacyjna, pozwol1 na samodzieln1 realizacje zadan z zakresu zarz1dzania nieruchomoociami inwestycyjnymi, przeznaczonych do dalszego obrotu (w tym w formie sprzeda?y).

W opinii Wnioskodawcy, z funkcjonalnego punktu widzenia, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych w wyniku wniesienia aportu do Spó3ki jako odrebny podmiot od Spó3ki wnosz1cej aport, bedzie w stanie kontynuowaa realizacje swoich dotychczasowych zadan oraz samodzielnie funkcjonowaa na rynku. Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie posiada3 bowiem zdolnooa do niezale?nego dzia3ania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy w zakresie zarz1dzania nieruchomoociami inwestycyjnymi. W tym zakresie, Wnioskodawca wskazuje, ?e wnoszony aportem Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, bedzie wyposa?ony na moment dokonania aportu we wszelkie aktywa i pasywa niezbedne do realizacji zadan, które mog1 zostaa mu powierzone, a tym samym, sk3adniki maj1tkowe wchodz1ce w sk3ad tego Dzia3u, umo?liwi1 Spó3ce prowadzenie opisanej powy?ej dzia3alnooci gospodarczej.

Istotnym argumentem przemawiaj1cym za uznaniem, ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment dokonania wk3adu niepienie?nego, stanowi3 bedzie zorganizowane i wyodrebnione funkcjonalnie czeoci przedsiebiorstwa Spó3ki wnosz1cej aport jest fakt, ?e do Dzia3u tego, na moment wniesienia aportu, zostanie przydzielony personel, posiadaj1cy odpowiednie kompetencje i doowiadczenie w zakresie zadan przypisanych do tego Dzia3u. Tym samym, podmiot otrzymuj1cy Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, w oparciu o aktywa i pasywa przypisane do tego dzia3u oraz zasoby ludzkie, bedzie móg3 kontynuowaa prowadzenie dzia3alnooci w analogicznym zakresie, co dotychczas Spó3ka wnosz1ca aport. Na skutek otrzymania omawianych zespo3ów sk3adników maj1tkowych, Spó3ka bedzie generowa3a strumienie zewnetrznych przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, powy?sze przes1dza o tym, ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment wniesienia aportu, bedzie stanowi3 zorganizowany zespó3 sk3adników maj1tkowych, wyodrebniony pod wzgledem funkcjonalnym i zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrebna jednostka gospodarcza.

W owietle wy?ej przedstawionych argumentów, w ocenie Wnioskodawcy, Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, na moment wniesienia aportu, bedzie wyodrebnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespo3em sk3adników, przeznaczonych do realizacji okreolonych zadan w zakresie zarz1dzania nieruchomoociami inwestycyjnymi, przeznaczonymi do dalszego obrotu (w tym w formie sprzeda?y), które zarazem bed1 mog3y stanowia niezale?ny podmiot gospodarczy, samodzielnie realizuj1cy te zadania i funkcjonuj1cy na rynku. W konsekwencji, nale?y stwierdzia, ?e Dzia3 Nieruchomooci Inwestycyjnych, stanowi3 bedzie zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Z uwagi zatem na fakt, ?e czeoa maj1tku Wnioskodawcy, bed1ca przedmiotem aportu do Spó3ki, bedzie stanowi3a zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa, to w konsekwencji, wniesienie aportem przez Wnioskodawce, Dzia3u Nieruchomooci Inwestycyjnych do Spó3ki, nie bedzie skutkowa3o powstaniem przychodu podlegaj1cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych dla Spó3ki wnosz1cej aport.

Analogiczne stanowisko zajmuj1 organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przyk3adowo:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 czerwca 2016 r., znak: IBPB-1-3/4510-374/16/TS;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 czerwca 2016 r., znak: IBPB-1-2/4510-347/16/BKD;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 czerwca 2016 r., znak: IPPB5/4510-404/16-3/AK;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 30 maja 2016 r., znak: EPPB5/4510-322/16-3/AK;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 maja 2016 r., znak: IPPB5/4510-473/16-4/AK;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 maja 2016 r., znak ILPB3/4510-1-53/16-4/EK;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 18 marca 2016 r., znak: IBPB-1-3/4510-102/16/WLK.

W owietle obowi1zuj1cego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przysz3ego uznaje sie za prawid3owe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: updop), przychodem jest wartooa wk3adu okreolona w statucie lub umowie spó3ki, a w razie ich braku wartooa wk3adu okreolona w innym dokumencie o podobnym charakterze w przypadku wniesienia do spó3ki albo do spó3dzielni wk3adu niepienie?nego w innej postaci ni? przedsiebiorstwo lub jego zorganizowana czeoa; je?eli jednak wartooa ta jest ni?sza od wartooci rynkowej tego wk3adu albo wartooa wk3adu nie zosta3a okreolona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartooa rynkowa takiego wk3adu okreolona na dzien przeniesienia w3asnooci przedmiotu wk3adu niepienie?nego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje sie odpowiednio.

Powy?szy przepis wskazuje, ?e na gruncie updop mo?liwe jest powstanie przychodu podatkowego w przypadku wniesienia do Spó3ki wk3adu niepienie?nego. Sytuacja taka bedzie mog3a miea miejsce, jeoli aport wnoszony do Spó3ki, nie bedzie stanowi3 zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa.

W konsekwencji, literalna wyk3adnia tego przepisu prowadzi do wniosku, ?e w sytuacji, w której wniesienie wk3adu niepienie?nego do Spó3ki, bedzie stanowi3o zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa, nie powstanie przychód podlegaj1cy opodatkowaniu.

Definicja zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 updop. Zgodnie z ww. przepisem, przez zorganizowan1 czeoa przedsiebiorstwa rozumie sie organizacyjnie i finansowo wyodrebniony w istniej1cym przedsiebiorstwie zespó3 sk3adników materialnych i niematerialnych, w tym zobowi1zania, przeznaczonych do realizacji okreolonych zadan gospodarczych, który zarazem móg3by stanowia niezale?ne przedsiebiorstwo samodzielnie realizuj1ce te zadania. W kontekocie powy?szego, dla zakwalifikowania danego zespo3u sk3adników maj1tkowych jako zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa, konieczne jest spe3nienie nastepuj1cych przes3anek:

• zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya zorganizowany,
• zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya wyodrebniony pod wzgledem organizacyjnym,
• zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya wyodrebniony pod wzgledem finansowym,
• zespó3 sk3adników maj1tkowych powinien bya wyodrebniony pod wzgledem funkcjonalnym tak, aby móg3 samodzielnie s3u?ya wykonywaniu okreolonej dzia3alnooci gospodarczej.

Bior1c pod uwage przedstawiony przez Wnioskodawce opis zdarzenia przysz3ego oraz jego w3asne stanowisko w sprawie, mo?emy uznaa, ?e wszystkie przes3anki potrzebne do zakwalifikowania zespo3u sk3adników materialnych i niematerialnych wnoszonych aportem do Spó3ki jako zorganizowanej czeoa przedsiebiorstwa zosta3y spe3nione.

Zatem, interpretuj1c powy?sze przepisy, nale?y uznaa, ?e wartooa udzia3ów, otrzymanych w zamian za aport w postaci zorganizowanej czeoci przedsiebiorstwa, nie stanowi przychodu po stronie podmiotu wnosz1cego aport.

Stanowisko Wnioskodawcy nale?y uznaa za prawid3owe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przysz3ego przedstawionego przez Wnioskodawce i stanu prawnego obowi1zuj1cego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przys3uguje prawo do wniesienia skargi na niniejsz1 interpretacje przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodnooci z prawem. Skarge wnosi sie do Wojewódzkiego S1du Administracyjnego we Wroc3awiu, ul. Ow. Miko3aja 78/79, 50-126 Wroc3aw, po uprzednim wezwaniu na piomie organu, który wyda3 interpretacje w terminie 14 dni od dnia, w którym skar?1cy dowiedzia3 sie lub móg3 sie dowiedziea o jej wydaniu do usuniecia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postepowaniu przed s1dami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skarge do WSA wnosi sie (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doreczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usuniecia naruszenia prawa, a je?eli organ nie udzieli3 odpowiedzi na wezwanie, w terminie szeoadziesieciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednoczeonie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemn1 interpretacje przepisów prawa podatkowego wydan1 w indywidualnej sprawie, opinie zabezpieczaj1c1 i odmowe wydania opinii zabezpieczaj1cej mo?e bya oparta wy31cznie na zarzucie naruszenia przepisów postepowania, dopuszczeniu sie b3edu wyk3adni lub niew3aociwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S1d administracyjny jest zwi1zany zarzutami skargi oraz powo3an1 podstaw1 prawn1.

Skarge wnosi sie za poorednictwem organu, którego dzia3anie lub bezczynnooa s1 przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Bia3ej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Bia3a.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach