Interpretacja indywidualna z dnia 11.01.2017, sygn. 2461-IBPB-1-2.4510.1097.2016.1.BD, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach

Temat interpretacji

Czy dla Spó3ki przep3ywy orodków finansowych tytu3em zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec ka?dego dnia roboczego s1 neutralne na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie bed1 stanowi3y ani kosztów, ani przychodów podatkowych? Czydla Spó3ki przychodami podatkowymi w zwi1zku z uczestnictwem w umowie cash-poolingu w PLN s1 odsetki od sald dodatnich na jej rachunku bie?1cym? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporz1dzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upowa?nienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, dzia3aj1cy w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, ?e stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 listopada 2016 r. (data wp3ywu do tut. BKIP 21 listopada 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy dla Spó3ki:

• przep3ywy orodków finansowych tytu3em zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec ka?dego dnia roboczego s1 neutralne na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie bed1 stanowi3y ani kosztów, ani przychodów podatkowych,
• przychodami podatkowymi w zwi1zku z uczestnictwem w Systemie cash-poolingu w PLN s1 tylko odsetki od sald dodatnich na jej rachunku bie?1cym,

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2) jest prawid3owe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 listopada 2016 r. wp3yn13 do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotycz1cej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy dla Spó3ki:

• przep3ywy orodków finansowych tytu3em zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec ka?dego dnia roboczego s1 neutralne na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie bed1 stanowi3y ani kosztów, ani przychodów podatkowych,
• przychodami podatkowymi w zwi1zku z uczestnictwem w Systemie cash-poolingu w PLN s1 tylko odsetki od sald dodatnich na jej rachunku bie?1cym.

We wniosku zosta3 przedstawiony nastepuj1cy stan faktyczny:

Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooci1 (dalej zwana: Spó3k1, Polsk1 Spó3k1 lub Wnioskodawc1) nale?y do grupy kapita3owej PT (dalej: grupa kapita3owa), która obejmuje obecnie kilkadziesi1t podmiotów dzia3aj1cych w ró?nych krajach owiata. Spó3ka jest stron1 umów cash poolingu walutowego oraz w z3otych polskich. Wniosek o interpretacje dotyczy tylko umowy cash poolingu w z3otych polskich i nie odnosi sie do cash poolingu w walutach obcych.

W odniesieniu do cash poolingu wyra?onego w PLN Spó3ka jest uczestnikiem umowy pt. Umowa o us3uge zero-balancing cash poolingu w z3otówce (dalej zwana: umow1 cash poolingu w PLN lub Umow1 CP w PLN) zawartej miedzy Bank X S.A. (bank z siedzib1 w Polsce, dalej zwany: Bankiem) i Spó3k1 X 18 marca 2016 r.

Tego samego dnia deklaracje przyst1pienia do tej umowy podpisa3a Spó3ka. Spó3ka przyst1pi3a do systemu cash poolingu wyra?onego w PLN 18 marca 2016 r. przez transfer dodatniego salda z rachunku bie?1cego w PLN na rachunek konsolidacyjny.

W roku finansowym zakonczonym 31 marca 2016 r. funkcje Cash Pool Leadera w systemie cash pooling w PLN pe3ni3a Spó3ka X. Od 1 kwietnia 2016 r. funkcje Cash Pool Leadera pe3ni spó3ka Spó3ka Y (dalej: Cash Pool Leader lub Pool Leader), bed1ca rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii.

W chwili obecnej stronami oraz uczestnikiem Umowy CP w PLN s1 trzy podmioty:

• Bank z siedzib1 w Polsce, bed1cy stron1 umowy CP w PL,
• Cash Pool Leader (zwany w Umowie CP w PLN: Pool Header), którym w chwili obecnej, od 1 kwietnia 2016 r., jest Spó3ka Y, która to spó3ka jest stron1 umowy CP w PLN,
• Polska Spó3ka, wystepuj1ca nie jako strona tej umowy, ale jako jej uczestnik w oparciu o z3o?one oowiadczenie woli o uczestnictwie w Umowie CP w PLN.

Inne podmioty nale?1ce do grupy kapita3owej nie s1 aktualnie stronami tej Umowy, ani jej uczestnikami, gdy? nie z3o?y3y deklaracji o przyst1pieniu do Umowy CP w PLN.

Interakcje miedzy CP w PLN, a cash poolinagami walutowymi

Nale?y jednak wskazaa, ?e pomiedzy funkcjonowaniem cash poolingu wyra?onego i rozliczanego w PLN oraz funkcjonowaniem cash poolingów wyra?onych i rozliczanych w innych walutach w ramach grupy kapita3owej, zachodz1 istotne interakcje.

Interakcje te wynikaj1 z tego, ?e tylko Polska Spó3ka posiada zobowi1zania oraz nale?nooci wyra?one w PLN i tym samym orodki pienie?ne w PLN. Inne spó3ki z grupy kapita3owej takich orodków nie posiadaj1, b1dY posiadaj1 w niewielkim zakresie, w31czaj1c w to Cash Pool Leadera. Z tego wzgledu, aby mo?liwe by3o funkcjonowanie cash poolingu wyra?onego w PLN, Cash Pool Leader dokonuje wymiany na PLN czeoci orodków pienie?nych wyra?onych w obcych walutach, które to orodki pienie?ne w walutach obcych nale?1 do poszczególnych uczestników cash poolingu. Orodki finansowe w walutach obcych bed1ce przedmiotem wymiany na PLN pochodz1 z rachunków konsolidacyjnych dla nastepuj1cych walut: BUR, JPY, GBP, USD oraz CZK, prowadzonych w ramach konsolidacji sald rachunków Yród3owych dla spó3ek z grupy kapita3owej. Oznacza to, ?e orodki pienie?ne w ww. walutach obcych, wymienione na PLN pochodz1 od uczestników cash poolingów walutowych. W ten sposób na rachunku konsolidacyjnym prowadzonym w PLN, nale?1cym do Cash Pool Leadera pojawia sie dodatnie saldo w z3otych polskich, które umo?liwia wyzerowanie salda ujemnego powstaj1cego na rachunku bie?1cym Spó3ki w wyniku sp3aty jej zobowi1zan.

Powy?szy opis funkcjonowania cash poolingu w PLN wskazuje, ?e w3aocicielami kapita3u zaanga?owanego w ten cash pooling s1 tak?e inne spó3ki z grupy kapita3owej. W chwili obecnej, uczestnikami cash poolingu walutowego, w wy?ej wskazanych walutach, s1 nastepuj1ce podmioty z grupy:

• podmioty z siedzib1 w krajach nienale?1cych do UE, w szczególnooci: PT Japan, MHI SM EN/S, MHI PC, HASEG-MH, NGI, PT US,
• podmioty z siedzib1 w krajach nale?1cych do UE, w szczególnooci: PT Austria, PT Germany, PT Italy, PT France, PT Belgium, PT Czech Republic, PT Finland, PAM UK, PT Ltd, PTFS Ltd.

Powy?sze wskazuje, ?e woród uczestników cash poolingów walutowych s1 podmioty z siedzib1 w wielu panstwach, w tym w Unii Europejskiej, jak i poza ni1 (np. USA oraz Japonia). Niemniej jednak, nale?y podkreolia, ?e nie ma bezpoorednich relacji kontraktowych miedzy Spó3k1, a podmiotami z innych panstw, z wyj1tkiem Cash Pool Leadera. W szczególnooci, ?aden z wy?ej wskazanych podmiotów do chwili z3o?enia wniosku nie z3o?y3 oowiadczenia woli o przyst1pieniu do Umowy CP w PLN.

Istota umowy CP w PLN

Spó3ka posiada rachunek Yród3owy prowadzony w PLN, a Spó3ka Y posiada rachunek konsolidacyjny w PLN. Oba rachunki, zarówno Yród3owy rachunek bankowy Spó3ki, jak i rachunek konsolidacyjny Cash Pool Leadera s1 otwarte i prowadzone przez Bank z siedzib1 w Polsce. W funkcjonowanie cash poolingu wyra?onego w PLN nie jest zaanga?owany ?aden bank zagraniczny.

Cash pooling wyra?onych w PLN, w którym uczestniczy Spó3ka jest systemem cash poolingu rzeczywistego (real cash-pooling) w wariancie zero-balancing w formie one-way.

Podstaw1 techniczn1 owiadczenia us3ug cash poolingu w PLN s1 bie?1ce rachunki bankowe uczestników us3ugi, które s1 prowadzone na podstawie umów rachunków bankowych. Funkcjonuj1 dwie kategorie rachunków bankowych:

• Rachunki Uczestników Us3ugi - rachunki bie?1ce uczestników us3ugi wskazane w oowiadczeniu o przyst1pieniu; w chwili obecnej, ze wzgledu na to, ?e jedynym uczestnikiem przedmiotowego cash poolingu w PLN jest Polska Spó3ka, funkcjonuje jeden rachunek uczestnika us3ugi,
• Rachunek Pool Headera (tzn. Cash Pool Leadera) - rachunek bankowy Pool Headera, prowadzony przez Bank, z którego Pool Header zasila i obci1?a rachunki uczestników us3ugi cash poolingu w PLN, by na koniec ka?dego dnia roboczego saldo na rachunkach uczestników us3ugi wynosi3o zero.

Istota us3ugi CP w PLN polega na tym, ?e na koniec ka?dego dnia roboczego:

• je?eli na rachunku uczestnika us3ugi, innego ni? Cash Pool Leader, wyst1pi saldo dodatnie, Bank obci1?y rachunek tego uczestnika us3ugi i uzna rachunek Cash Pool Leader na kwote równ1 wysokooci salda dodatniego na rachunku uczestnika us3ugi,
• je?eli na rachunku uczestnika us3ugi, innego ni? Cash Pool Leader, wyst1pi saldo ujemne. Bank obci1?y rachunek Cash Pool Leader i uzna rachunek tego uczestnika us3ugi na kwote równ1 wysokooci salda ujemnego na rachunku uczestnika us3ugi.

Powy?sze oznacza, ?e przedmiotowy cash pooling dzia3a w nastepuj1cy sposób:

• na koniec ka?dego dnia saldo na rachunku Spó3ki jest zerowane,
• na pocz1tek nastepnego dnia roboczego nie dochodzi do transferów zwrotnych na rachunek bie?1cy Spó3ki,
• w ci1gu dnia Spó3ka jest uprawniona do wp3aty i wyp3aty orodków pienie?nych z rachunku bie?1cego otwartego w Banku,
• kwota zad3u?enia lub nale?nooci z czasu zerowania Rachunku ?ród3owego bedzie odzwierciedlona na wewnetrznym (technicznym) koncie Cash Pool Leadera,
• efektem tych operacji jest rzeczywiste przekazanie orodków z salda dodatniego rachunku bie?1cego na rachunek konsolidacyjny, a saldo ujemne rachunku bie?1cego Spó3ki jest pokrywane orodkami z rachunku konsolidacyjnego.

Z tytu3u owiadczenia us3ug opisanych wy?ej Bank nie pobiera op3aty od Spó3ki. Wszelkie warunki wspó3pracy z Bankiem w zakresie cash poolingu zawarte s1 w umowie zawartej z pomiedzy Pool Leaderem, a Bankiem.

Spó3ka Polska p3aci odsetki z tytu3u wyzerowania jej rachunku bie?1cego w PLN przez zasilenie z rachunku konsolidacyjnego. Beneficjentami tych odsetek s1 wszystkie podmioty z grupy kapita3owej, które w danym miesi1cu mia3y nadwy?ki orodków pienie?nych, które zasila3y cash pooling w PLN.

Wyliczenie kwot odsetek nale?nych podmiotom, które mia3y dodatni wk3ad do cash poolingu nastepuje na podstawie informacji dostarczanych co miesi1c przez Cash Pool Leadera (tytu3 dokumentu: The percentage of positive contribution of Primetals Entities to the Cash Pool managed by Primetals Technologies Financial Services).

Bank nie jest podmiotem powi1zanym z ?adnym z uczestników systemu cash poolingu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.

Status podmiotu powi1zanego - w myol powy?szego przepisu - posiada natomiast Cash Pool Leader, który jest spó3k1 siostr1, gdy? zarówno Polska Spó3ka, jak i Cash Pool Leader maj1 wspólnego udzia3owca posiadaj1cego 100% kapita3u w obu spó3kach.

Ró?nice miedzy cash poolingiem w PLN, a umowami cash poolingu przedstawionymi we wnioskach datowanych na 15 lipca 2015 r.

S1 ró?nice miedzy stanem faktycznym dotycz1cym umowy CP w PLN, która stanowi przedmiot wniosku oraz treoci1 stanu faktycznego przedstawionego we wnioskach datowanych na 15 lipca 2015 r. z3o?onych przez Spó3ke w lipcu roku 2015 r.

Nazwa i przedmiot umowy

Umowa CP w PLN bed1ca przedmiotem wniosku nazywa sie: Umowa o us3uge zero-balancing cash poolingu w z3otówce (w jezyku angielskim: Polish Zloty cash pool zero balancing agrement), we wnioskach z3o?onych w lipcu 2015 r. by3a mowa o PLN Cross Border Agreement, tzn. o umowie odrebnej, której stronami by3y czeociowo inne podmioty, tzn. poza bankiem z siedzib1 w Polsce, stron1 tej ostatniej umowy by3 tak?e bank z siedzib1 w Wielkiej Brytanii.

Umiejscowienie rachunku bie?1cego i konsolidacyjnego

Rachunek bie?1cy Spó3ki i konsolidacyjny Cash Pool Leadera s3u?1ce rozliczaniu umowy CP w PLN s1 otwarte w banku posiadaj1cym siedzibe w Polsce. Z tego powodu, umowa cash poolingu bed1ca przedmiotem wniosku nie stanowi umowy o charakterze transgranicznym, przynajmniej w odniesieniu do umiejscowienia rachunku bie?1cego i rachunku konsolidacyjnego, które s3u?1 dokonywaniu transferów wynikaj1cych z istoty umowy CP w PLN. Jednak, z punktu widzenia innych kryteriów, takich jak siedziba w3aocicieli kapita3u, który s3u?y zasilaniu rachunku konsolidacyjnego cash poolingu w PLN, Umowa CP w PLN mo?e bya uznana za umowe transgraniczn1.

Liczba banków

W przedmiotowej strukturze jest zaanga?owany jeden bank, z siedzib1 w Polsce. W banku tym otwarty jest zarówno rachunek bie?1cy (dla Spó3ki), jak i rachunek konsolidacyjny (dla Cash Pool Leadera). Wnioski o interpretacje datowane na 15 lipca 2015 r. odnosi3y sie do sytuacji kiedy zaanga?owane by3y dwa banki, jeden z siedzib1 w Polsce, w którym otwarty by3 rachunek bie?1cy (Yród3owy) i drugi bank z siedzib1 w Wielkiej Brytanii, gdzie otwarty by3 rachunek konsolidacyjny dla Cash Pool Leadera.

Informacje dotycz1ce Cash Pool Leadera

Brak siedziby dzia3alnooci gospodarczej w Polsce.

W zwi1zku ze z3o?eniem wniosku Spó3ka pragnie przedstawia jeszcze nastepuj1ce informacje mog1ce miea wp3yw na odpowiedY na niektóre pytania w nim zawarte.

W odniesieniu do Cash Pool Leadera, tj. Spólki Y, Spó3ka pragnie poinformowaa, ?e Cash Pool Leader nie posiada siedziby dzia3alnooci gospodarczej na terytorium Polski.

Pojecie siedziba dzia3alnooci gospodarczej zosta3o zdefiniowane w przepisach rozporz1dzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiaj1cego orodki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartooci dodanej (dalej: Rozporz1dzenie Wykonawcze).

Pojecie siedziba dzia3alnooci gospodarczej jest okreolone w art. 10 Rozporz1dzenia Wykonawczego. Przepis ten stanowi, ?e:

1. Na u?ytek stosowania art. 44 i 45 dyrektywy 2006/112/WE miejscem siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika jest miejsce, w którym wykonywane s1 funkcje naczelnego zarz1du przedsiebiorstwa.
2. W celu ustalenia miejsca, o którym mowa w ust. 1, uwzglednia sie miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem, adres zarejestrowanej siedziby przedsiebiorstwa i miejsce posiedzen zarz1du przedsiebiorstwa.
   W przypadku, gdy te kryteria nie pozwalaj1 z ca3kowit1 pewnooci1 okreolia miejsca siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika, decyduj1cym kryterium jest miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem.
   Sam adres pocztowy nie mo?e bya uznany za miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika.

Aby okreolia miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika uwzglednia sie nastepuj1ce okolicznooci:

• miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem,
• adres zarejestrowanej siedziby przedsiebiorstwa, i
• miejsce posiedzen zarz1du przedsiebiorstwa.

Podsumowuj1c, treoa powy?szego przepisu mo?na stwierdzia, ?e miejscem siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika jest co do zasady miejsce, w którym zapadaj1 istotne decyzje dotycz1ce ogólnego zarz1dzania przedsiebiorstwem.

Jak wy?ej wskazano, Spó3ka Y nie ma siedziby dzia3alnooci w Polsce.

Brak sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci w Polsce

Spó3ka pragnie tak?e wyjaonia, ?e spó3ka Cash Pool Leader nie posiada sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej na terytorium Polski.

Pojecie sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej jest okreolone w art. 11 Rozporz1dzenia Wykonawczego. Przepis ten stanowi, ?e:

1. Na u?ytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE stale miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne ni? miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporz1dzenia - które charakteryzuje sie wystarczaj1c1 sta3ooci1 oraz odpowiedni1 struktur1 w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umo?liwia mu odbiór i wykorzystywanie us3ug owiadczonych do w3asnych potrzeb tego sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.
2. Na u?ytek stosowania nastepuj1cych artyku3ów sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne ni? miejsce siedziby dzia3alnooci gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporz1dzenia - które charakteryzuje sie wystarczaj1c1 sta3ooci1 oraz odpowiedni1 struktur1 w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umo?liwia mu owiadczenie us3ug, które wykonuje:
1. art. 45 dyrektywy 2006/112/WE;
2. pocz1wszy od 1 stycznia 2013 r. - art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE;
3. do 31 grudnia 2014 r. - art. 58 dyrektywy 2006/112/WE;
4. art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.
3. Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczaj1cy, by uznaa, ?e podatnik posiada sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.

Aby okreolia sta3e miejsce prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej uwzglednia sie nastepuj1ce czynniki:

• wystarczaj1c1 sta3ooa oraz odpowiedni1 strukture w zakresie zaplecza personalnego i technicznego,
• powy?sze cechy maj1 umo?liwia odbiór i wykorzystywanie us3ug owiadczonych do w3asnych potrzeb tego sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.

Powy?sze wskazuje, ?e podstawow1 cech1 sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej jest posiadanie sta3ego zaplecza personalnego i technicznego, które umo?liwia wykorzystanie us3ug do w3asnych potrzeb sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej.

Spó3ka niniejszym informuje, ?e Spó3ka Y z siedzib1 w Londynie nie posiada sta3ego zaplecza personalnego i technicznego na terytorium Polski, a tym samym sta3ego miejsca prowadzenia dzia3alnooci gospodarczej w Polsce.

Spó3ka ta nie jest tak?e zarejestrowana na VAT w Polsce.

W zwi1zku z powy?szym zadano m.in. nastepuj1ce pytanie:

Czy dla Spó3ki przep3ywy orodków finansowych tytu3em zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec ka?dego dnia roboczego s1 neutralne na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie bed1 stanowi3y ani kosztów, ani przychodów podatkowych? Czy dla Spó3ki przychodami podatkowymi w zwi1zku z uczestnictwem w umowie cash-poolingu w PLN s1 odsetki od sald dodatnich na jej rachunku bie?1cym? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Spó3ki, przep3ywy orodków finansowych tytu3em zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec ka?dego dnia roboczego s1 neutralne dla Spó3ki na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie bed1 stanowi3y ani kosztów, ani przychodów podatkowych. Przychodem Spó3ki jako uczestnika opisanego we wniosku cash-poolingu stanowia bed1 jedynie te odsetki od sald dodatnich na jego rachunku bie?1cym, które zostan1 przez Spó3ke faktycznie otrzymane.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami, z zastrze?eniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, s1 w szczególnooci otrzymane pieni1dze, wartooci pienie?ne, w tym równie? ró?nice kursowe. Do przychodów - w myol art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy - nie zalicza sie pobranych wp3at lub zarachowanych nale?nooci na poczet dostaw towarów i us3ug, które zostan1 wykonane w nastepnych okresach sprawozdawczych, a tak?e otrzymanych lub zwróconych po?yczek (kredytów), z wyj1tkiem skapitalizowanych odsetek od tych po?yczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza sie kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od nale?nooci, w tym równie? od udzielonych po?yczek (kredytów).

Ponadto z art. 12 ust. 4 pkt 6a tej?e ustawy wynika, ?e do przychodów nie zalicza sie zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Nale?y podkreolia, ?e w piomiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwa3ym przysporzeniem maj1tkowym zwiekszaj1cym wartooa aktywów (zob. P. Ma3ecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowooa - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).

Podobny pogl1d wyrazi3 Naczelny S1d Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11. Przychód stanowi1 wy31cznie przysporzenia, które maj1 charakter trwa3y i definitywny, tj. przysporzenia, które w sposób ostateczny faktycznie powieksz1 one aktywa tej osoby prawnej. A zatem orodki pienie?ne uzyskiwane przez podmiot wy31cznie przejociowo (które s1 nastepnie zwracane), nie stanowi1 przychodu. Ponadto, co do zasady - przychodem jest ka?da wartooa wchodz1ca do maj1tku podatnika, powiekszaj1ca jego aktywa, maj1ca definitywny charakter, któr1 mo?e on rozporz1dzaa jak w3asn1.

Odnosz1c sie natomiast do kosztów uzyskania przychodów nale?y stwierdzia, ?e zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów s1 koszty poniesione w celu osi1gniecia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia Yród3a przychodów, z wyj1tkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Kosztami uzyskania przychodów, s1 zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki zwi1zane z dzia3alnooci1 gospodarcz1, których celem jest osi1gniecie, zabezpieczenie lub zachowanie Yród3a przychodów. Aby wydatek móg3 zostaa zaliczony do kosztów, nale?y zatem ocenia jego zwi1zek z prowadzon1 dzia3alnooci1 gospodarcz1 oraz mo?liwooa osi1gniecia przychodu.

Orodki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda ujemnego Spó3ki w ramach analizowanej umowy cash poolingu w PLN nie bed1 stanowi3y definitywnego przysporzenia powiekszaj1cego aktywa finansowe Spó3ki, gdy? s1 one przekazane na rzecz Spó3ki pod tytu3em zwrotnym. W wyniku sp3aty przez Pool Leadera zad3u?enia powsta3ego na rachunku bie?1cym Spó3ki Pool Leaderowi bedzie przys3ugiwa3a wierzytelnooa wzgledem Spó3ki w wysokooci dokonanej sp3aty jej zad3u?enia. Równie? Spó3ce przelewaj1cej orodki na rachunek konsolidacyjny Pool Leadera bedzie przys3ugiwaa wierzytelnooa wobec Pool Leadera.

Podobnie bedzie ze orodkami Spó3ki przelewanymi w ramach cash poolingu na rachunek konsolidacyjny Pool Leadera - ze wzgledu na zwrotny charakter takich przelewów, nie bed1 one stanowia dla Spó3ki kosztów uzyskania przychodów.

W takim wypadku przychód posiadacza salda dodatniego uczestnicz1cego w cash-poolingu stanowi1 jedynie te odsetki, które zostan1 przez niego faktycznie otrzymane z przekazywanych nadwy?ek finansowych w momencie ich otrzymania na rachunek bie?1cy. Odsetki skapitalizowane stanowi1 przychód podatkowy w dacie ich kapitalizacji. Przychodu takiego nie bed1 w szczególnooci stanowia otrzymane orodki na pokrycie salda debetowego na rachunku bie?1cym Spó3ki.

Reasumuj1c, zdaniem Spó3ki, przep3ywy orodków finansowych tytu3em zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec ka?dego dnia roboczego s1 neutralne dla Spó3ki na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie bed1 stanowi3y ani kosztów, ani przychodów podatkowych. Przychodem Spó3ki jako uczestnika opisanego we wniosku cash-poolingu stanowia bed1 jedynie te odsetki od sald dodatnich na jego rachunku bie?1cym, które zostan1 przez Spó3ke faktycznie otrzymane.

W owietle obowi1zuj1cego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przysz3ego uznaje sie za prawid3owe.

Umowa cash-poolingu jest form1 efektywnego zarz1dzania orodkami finansowymi, stosowan1 przez podmioty nale?1ce do jednej grupy kapita3owej lub podmioty powi1zane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza sie ona do koncentrowania orodków pienie?nych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek g3ówny) i zarz1dzaniu zgromadzon1 w ten sposób kwot1, przy wykorzystaniu korzyoci skali. Pozwala to na kompensowanie przejociowych nadwy?ek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejociowymi niedoborami zaistnia3ymi u innych podmiotów. Dzieki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania dzia3alnooci podmiotów z grupy przez kredytowanie sie przy wykorzystaniu orodków w3asnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazuj1 podmiot organizuj1cy cash-pooling i zarz1dzaj1cy systemem, tzw. Pool leadera, którym mo?e bya wyspecjalizowany bank, jak równie? jednostka z grupy. Zarz1dzaj1cy systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu orodki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wyst1pienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiaj1 orodki finansowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, dalej updop), przychodami, z zastrze?eniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, s1 w szczególnooci otrzymane pieni1dze, wartooci pienie?ne, w tym równie? ró?nice kursowe.

Nale?y zaznaczya, ?e o zaliczeniu danego przysporzenia maj1tkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, ?e w sposób ostateczny faktycznie powieksza ono aktywa tej osoby prawnej. Na podstawie art. 12 ust. 1 updop nale?y zatem stwierdzia, ?e co do zasady przychodem jest ka?da wartooa wchodz1ca do maj1tku podatnika, powiekszaj1ca jego aktywa, maj1ca definitywny charakter, któr1 mo?e on rozporz1dzaa jak w3asn1.

Do przychodów, w myol art. 12 ust. 4 pkt 1 updop, nie zalicza sie pobranych wp3at lub zarachowanych nale?nooci na poczet dostaw towarów i us3ug, które zostan1 wykonane w nastepnych okresach sprawozdawczych, a tak?e otrzymanych lub zwróconych po?yczek (kredytów), w tym równie? uregulowanych w naturze, z wyj1tkiem skapitalizowanych odsetek od tych po?yczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 updop, do przychodów nie zalicza sie tak?e kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od nale?nooci, w tym równie? od udzielonych po?yczek (kredytów).

Odnosz1c sie do kosztów uzyskania przychodów nale?y stwierdzia, ?e zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów s1 koszty poniesione w celu osi1gniecia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia Yród3a przychodów, z wyj1tkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop. Kosztami uzyskania przychodu s1 wiec wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki zwi1zane z dzia3alnooci1 gospodarcz1, których celem jest osi1gniecie, zabezpieczenie lub zachowanie Yród3a przychodów. Aby wydatek móg3 zostaa zaliczony do kosztów, nale?y zatem ocenia jego zwi1zek z prowadzon1 dzia3alnooci1 gospodarcz1 oraz mo?liwooa osi1gniecia przychodu.

Z zastrze?enia do art. 15 ust. 1 updop wynika, ?e s1 wydatki, które nie stanowi1 kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich zwi1zku z przychodami i prowadzon1 dzia3alnooci1 gospodarcz1. W zamknietym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawce do kosztów uzyskania przychodów ujeto miedzy innymi:

• wydatki na sp3ate po?yczek (kredytów), z wyj1tkiem skapitalizowanych odsetek od tych po?yczek (kredytów) (...) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a updop),
• naliczone, lecz niezap3acone albo umorzone odsetki od zobowi1zan, w tym równie? od po?yczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 updop),
• odsetki, prowizje i ró?nice kursowe od po?yczek (kredytów) zwiekszaj1cych koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 updop).

Z opisu sprawy wynika, ?e Wnioskodawca przyst1pi3 do wewn1trzgrupowego programu zarz1dzania p3ynnooci1 finansow1. Wskazana struktura ma formu3e cash-poolingu rzeczywistego prowadzonego w walucie polskiej. Stronami oraz uczestnikami umowy s1 trzy podmioty, Bank z siedzib1 w Polsce, Spó3ka Y pe3ni1ca funkcje Cash Pool Leadera oraz Wnioskodawca. Zauwa?ya równie? nale?y, ?e orodki pienie?ne niezbedne do funkcjonowania przedmiotowej umowy, a bed1ce w dyspozycji Cash Pool Leadera pochodz1 od uczestników cash poolingów walutowych i s1 przedmiotem wymiany na PLN. Tym samym, w3aocicielami kapita3u zaanga?owanego w przedmiotow1 umowe cash poolingu s1 tak?e inne spó3ki z grupy kapita3owej, jednak brak jest bezpoorednich relacji kontraktowych pomiedzy Spó3k1, a podmiotami z innych panstw, z wyj1tkiem Cash Pool Leadera.

Odnosz1c powy?sze do ww. przepisów prawa stwierdzia nale?y, ?e w przedstawionym stanie faktycznym w wyniku dokonywanych transferów nie bedzie dochodzi3o do trwa3ego przeniesienia orodków finansowych na inny podmiot. Transfery bed1 mia3y charakter zwrotny i nie bed1 skutkowa3y ani trwa3ym przysporzeniem maj1tkowym po stronie Spó3ki, ani trwa3ym przekazaniem orodków finansowych na rzecz innego podmiotu. W konsekwencji, transfery w ramach zerowania salda na Rachunku Uczestnika, nie stanowi1 dla Spó3ki kosztów uzyskania przychodów, ani przychodów podatkowych. Przychodem Wnioskodawcy jako uczestnika opisanego we wniosku cash-poolingu bed1 jedynie odsetki od sald dodatnich na rachunku bie?1cym, które zostan1 przez niego faktycznie otrzymane.

Reasumuj1c, stanowisko Spó3ki nale?y uznaa za prawid3owe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawce i stanu prawnego obowi1zuj1cego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia nale?y, ?e w zakresie pytan oznaczonych we wniosku nr 1, 3-5 wydano odrebne rozstrzygniecia.

Stronie przys3uguje prawo do wniesienia skargi na niniejsz1 interpretacje przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodnooci z prawem. Skarge wnosi sie do Wojewódzkiego S1du Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piomie organu, który wyda3 interpretacje w terminie 14 dni od dnia, w którym skar?1cy dowiedzia3 sie lub móg3 sie dowiedziea o jej wydaniu do usuniecia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postepowaniu przed s1dami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skarge do WSA wnosi sie (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doreczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usuniecia naruszenia prawa, a je?eli organ nie udzieli3 odpowiedzi na wezwanie, w terminie szeoadziesieciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednoczeonie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemn1 interpretacje przepisów prawa podatkowego wydan1 w indywidualnej sprawie, opinie zabezpieczaj1c1 i odmowe wydania opinii zabezpieczaj1cej mo?e bya oparta wy31cznie na zarzucie naruszenia przepisów postepowania, dopuszczeniu sie b3edu wyk3adni lub niew3aociwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S1d administracyjny jest zwi1zany zarzutami skargi oraz powo3an1 podstaw1 prawn1.

Skarge wnosi sie za poorednictwem organu, którego dzia3anie lub bezczynnooa s1 przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Bia3ej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Bia3a.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach