Dotyczy ustalenia: - czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, - czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zarządzających mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym mają wpływ na określenie kosztów finansowania dłużnego.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

-czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie stanowią kosztów finansowania dłużnego

w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

-czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zarządzających mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym mają wpływ na określenie kosztów finansowania dłużnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X.  sp. z o.o. z siedzibą w G., w Polsce (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest podmiotem posiadającym osobowość prawną, podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT” lub „podatek dochodowy”) od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).

Spółka należy do międzynarodowej grupy X., której głównym przedmiotem działalności jest pozyskiwanie, przechowywanie, przetwarzanie oraz sprzedaż/dystrybucja szerokiej gamy towarów oraz produktów rolnych. Grupa prowadzi działalność w ponad 35 krajach i zajmuje czołowe pozycje na głównych rynkach importu i eksportu zbóż i nasion oleistych na całym świecie.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie handlu surowcami rolnymi oraz produktami otrzymywanymi z ich przemysłowego przetworzenia, np. śrutą, olejami. W związku z powyższym Spółka dokonuje zakupu oraz sprzedaży produktów rolnych na rynku krajowym oraz zagranicznym.

Prowadząc działalność w zakresie handlu towarami oraz produktami rolnymi, Wnioskodawca dokonuje zakupu i sprzedaży surowców w różnych walutach (głównie EUR, USD i PLN).

Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, iż poszczególne towary, którymi handluje Spółka, cechują się różnymi walutami bazowymi (waluty, w których kwotowane są dane produkty rolne na ich rynkach płynnych - np. giełdzie MATIF). Jeśli waluta kontraktu (a więc waluta, w której zawarta została sprzedaż lub zakup) dla określonego towaru różni się od waluty bazowej tego produktu rolnego, Wnioskodawca, w celu ograniczenia ekspozycji na ryzyko, zabezpiecza ryzyko kursowe dokonując przewalutowania z datą przyszłą z waluty kontraktu na walutę bazową.

Dokonywanie transakcji w walucie krajowej w sytuacji, w której dany surowiec denominowany jest, przykładowo, w walucie euro narażałoby Wnioskodawcę na znacząco wyższe ryzyko walutowe.

Waluty rynków, na których działa Spółka, to przede wszystkim dolar amerykański oraz euro. W związku z tym, wyniki z tytułu działalności operacyjnej Spółka generuje w tych walutach. Służą one też, wraz z złotym polskim, do finansowania działalności Spółki.

W celu zabezpieczania się przed niekorzystną zmianą kursów walut Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne, przez które rozumie się, zgodnie z postanowieniami art. 4a pkt 22 ustawy o CIT, instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi:

-zabezpieczające przyszłe przepływy pieniężne Spółki, głównie tzw. kontrakty terminowe typu forward (dalej: „Instrumenty zabezpieczające”),

-zarządzające pozycją finansową Wnioskodawcy, np. typu spot (dalej: „Instrumenty zarządzające”), dalej łącznie: „Instrumenty pochodne”.

Instrumenty zabezpieczające

Wnioskodawca wykorzystuje instrumenty pochodne w formie transakcji wymiany walutowej, głównie tzw. kontrakty terminowe typu forward. Rzeczone instrumenty pochodne zabezpieczają przyszłe przepływy pieniężne Spółki - istotą stosowanej metody zabezpieczenia jest zamknięcie otwartej pozycji walutowej poprzez zawarcie transakcji przeciwstawnej pod względem waluty, terminu i wartości. Wskutek zawierania rzeczonych transakcji walutowych, rozliczenie/dostawa środków pieniężnych następuje w terminie późniejszym od terminu jej przeprowadzenia.

„Przykład (zmiana waluty zawartej umowy lub grupy umów sprzedaży towaru na walutę bazową, właściwą dla danego towaru): Spółka kupiła 15 lutego 2021 r. od polskiego dostawcy 100 ton pszenicy po cenie 1 000 zł netto za tonę, z terminem dostawy sierpień 2021 r. Termin płatności strony ustaliły na 14 dni od daty poszczególnych dostaw. Przewidywane terminy zapłat za dostawy mieszczą się w przedziale od 15 sierpnia 2021 r. do 15 września 2021 r. Walutą bazową dla pszenicy jest euro, ale Spółka będzie musiała dostawcy zapłacić w złotówkach. Stąd w dniu 15 lutego 2021 r. Wnioskodawca sprzedaje odpowiednią ilość waluty euro na uśredniony termin wymagalności faktur polskiego dostawcy (np. na dzień 29 sierpnia 2021 r.). W ten sposób następuje zamknięcie otwartej pozycji walutowej.

Zawierane Instrumenty zabezpieczające mają na celu maksymalizację efektywności ekonomicznej przyszłych rozliczeń Spółki, zabezpieczając kluczowe dla działalności Spółki transakcje zakupu i sprzedaży produktów rolnych, koszty transportu, przerobu surowców oraz kosztów ogólnozakładowych.

Z uwagi na specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę oraz działalność Wnioskodawcy nie tylko na krajowym, ale również zagranicznych rynkach rolnych, brak wykorzystywania przez Spółkę mechanizmów ograniczających wpływ wahań kursów na dokonywane transakcje zakupu i sprzedaży oraz m.in. koszty transportu czy też przerobu produktów rolnych, skutkowałby w praktyce niemożnością generowania oczekiwanej marży na prowadzonej działalności. Wykorzystywanie Instrumentów zabezpieczających ma na celu zminimalizowanie odchyleń między ceną zakupu towaru, a ceną jego sprzedaży do kontrahenta, pozwalając Spółce na osiągnięcie oczekiwanej marży na dokonywanej transakcji. Tym samym, stosowane przez Spółkę Instrumenty zabezpieczające służą zabezpieczeniu wygenerowania zakładanej przez Spółkę marży na transakcjach w ramach podstawowej działalności Spółki.

Instrumenty zarządzające

Spółka wykorzystuje również instrumenty pochodne zarządzające pozycją finansową Wnioskodawcy, przy czym poprzez zarządzanie pozycją finansową Wnioskodawca rozumie zawieranie transakcji swap w celu zarządzania płynnością oraz transakcje służące zamykaniu ekspozycji walutowej, wynikającej przykładowo z:

-realizacji kontraktów, które nie zostały wcześniej w pełni zabezpieczone,

-braku realizacji - wcześniej zabezpieczonego - kontraktu,

-poniesienia kosztów niezabezpieczonych,

-wygenerowania dodatniego wyniku na działalności,

-wystąpienia odchyleń między zabezpieczoną wartością kontraktu a ostatecznie zrealizowaną, zrealizowania kontraktów indeksowanych, których ryzyko kursowe było niemożliwe wcześniej do ustalenia.

W odróżnieniu od Instrumentów zabezpieczających, wskutek zawierania transakcji z wykorzystaniem Instrumentów zarządzających, rozliczenie/dostawa środków pieniężnych następuje co do zasady w krótkim okresie, a transakcje te nie zabezpieczają przyszłych przepływów, lecz zamykają ekspozycję walutową wynikającą ze zdarzeń, które już zaistniały.

Podsumowanie

Z tytułu wykorzystywania Instrumentów pochodnych realizowany jest wynik finansowy, będący rezultatem różnicy pomiędzy kursem ustalonym w Instrumentach pochodnych oraz kursem faktycznie zastosowanym w realizowanej transakcji. Wskazany wynik finansowy może przyjąć wartość dodatnią lub ujemną, co w praktyce oznacza powstanie przychodu lub poniesienie kosztu przez Spółkę w postaci dodatnich lub ujemnych różnic kursowych.

Spółka stosuje bilansową metodę rozliczania różnic kursowych, o której mowa w art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wyceny instrumentów finansowych Wnioskodawca dokonuje w okresach miesięcznych, wynik transakcji walutowych jest wykazywany w rachunku zysków i start Spółki łącznie z wynikiem różnic kursowych zrealizowanych z tytułu wykorzystania Instrumentów pochodnych.

Instrumenty pochodne wykorzystywane są przez Spółkę jedynie w ścisłej korelacji z realizowanymi przez Spółkę operacjami generującymi ryzyko kursowe, nie stanowią samoistnych, niezależnych operacji spekulacyjnych oderwanych od podstawowej działalności Spółki, a potrzeba dokonania zabezpieczenia wynika z samego faktu istnienia ryzyka kursowego i ma na celu ograniczenie wpływu niekontrolowanych zmian kursów walut na wyniki finansowe Spółki. Wnioskodawca nie zawiera, a także nie zamierza zawierać transakcji na pochodnych instrumentach finansowych o charakterze spekulacyjnym, których celem jest wyłącznie osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału, w oderwaniu od potrzeb zabezpieczenia przychodów i kosztów działalności operacyjnej.

Pytania

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zarządzających mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym mają wpływ na określenie kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

1.Zdaniem Wnioskodawcy, zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

2.Zdaniem Wnioskodawcy zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zarządzających mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym mają wpływ na określenie kosztów finansowania dłużnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W zakresie pytania nr 1

W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”), z dniem 1 stycznia 2018 r. znowelizowane zostały przepisy ustawy o CIT w zakresie tzw. niedostatecznej kapitalizacji, tj. przepisy przeciwdziałające nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 roku).

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), „podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej”.

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, „przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym”.

Natomiast koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15 ust. 12 ustawy o CIT „wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”.

W tym miejscu Spółka pragnie podkreślić, że znaczenie i zakres normy prawa w pierwszej kolejności ustalać należy w oparciu o dyrektywy wykładni językowej. Wykładnia językowa polega na ustaleniu znaczenia i zakresu wyrażeń tekstu prawnego ze względu na język, w którym wyrażenia te zostały sformułowane. Tym samym w analizowanej sprawie punktem wyjścia jest ustalenie znaczenia zwrotów „uzyskanie” oraz „korzystanie ze środków finansowych” zawartych w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, bowiem wskazane pojęcia mają decydujące znaczenie w określeniu czy dane koszty należy uznać za koszty finansowania dłużnego.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN definicja „uzyskać – uzyskiwać” oznacza „otrzymanie czegoś, co było przedmiotem starań”. Natomiast zwrot „korzystać” oznacza „mieć pożytek z czegoś, wyzyskiwać coś oraz użytkować coś, posługiwać się czymś jako narzędziem, środkiem itp.”

W oparciu o powyższe definicje, w ocenie Wnioskodawcy „uzyskać od innych podmiotów środki finansowe” dotyczy sytuacji, w której środki otrzymywane są w wyniku podjętych starań. Natomiast „korzystać ze środków finansowych” oznacza mieć pożytek ze środków finansowych, użytkować te środki finansowe, posługiwać się nimi. Koszty uzyskania środków finansowych to w związku z tym koszty ponoszone w celu otrzymania środków finansowych i podjęcia starań z tym związanych. Natomiast koszt korzystania ze środków finansowych to koszty ponoszone w celu wystąpienia pożytków ze środków finansowych, posługiwania się nimi, użytkowania ich.

Celem wykorzystywania przez Wnioskodawcę Instrumentów zabezpieczających nie jest otrzymanie środków finansowych w wyniku starań ani pobieranie pożytków ze środków finansowych, posługiwanie się nimi, użytkowanie ich. W konsekwencji takich ustaleń, kierując się zasadami wykładni językowej, wspomniane w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego dodatnie i ujemne różnice kursowe, powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie wypełniają definicji pozycji wpływających na koszty finansowania dłużnego w oparciu o art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

Niemniej jednak (przy zachowaniu prymatu wykładni językowej) należy stwierdzić, że przepis prawny nie powinien być interpretowany w oderwaniu od celu jaki ma on spełniać. Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, odnieść się należy także do celu wprowadzenia analizowanych regulacji.

Na uwadze należy mieć fakt, iż, jak wskazano powyżej, nowelizacja przepisów ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, która weszła w życie 1 stycznia 2018 r., stanowi implementację Dyrektywy ATAD.

Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 Dyrektywy ATAD, są nimi: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”.

Jednocześnie, zdaniem autorów projektu zmian przepisów podatkowych: „Zakres definicji kosztów finansowania zewnętrznego jest szeroki. Jest on w szczególności szerszy od obecnego zakresu przedmiotowego analogicznych przepisów krajowych, określonego w art. 16 ust. 7b (definicja pożyczki) i art. 15c ust. 8 (definicja odsetek) ustawy o CIT. Obecny zakres wymaga zatem dostosowania (rozszerzenia) do zakresu przewidzianego dyrektywą” (uzasadnienie do projektu ustawy zmieniającej, s. 16 i 17).

Podkreślić należy, że treść przytoczonego powyżej art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny) i jest katalogiem otwartym, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się zatem wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. Będą to w szczególności: odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, do kosztów finansowania dłużnego należy zaliczyć w szczególności prowizje, odsetki czy opłaty za pozyskanie tego finansowania, a także różnice kursowe w sytuacji, gdy finansowanie jest udzielane w walucie obcej. Wskazany powyżej katalog kosztów uznawanych za koszty finansowania dłużnego ma charakter przykładowy. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Jednocześnie, przez przychody o charakterze odsetkowym, zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, rozumie się „przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego”. Definicja przychodów o charakterze odsetkowym została skonstruowana przez odniesienie do definicji kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Ustawodawca nakazuje do kategorii przychodów o charakterze odsetkowym zaliczyć zatem również przychody inne niż odsetki, a definiuje je w sposób otwarty i przez to szeroki. Oznacza to zdaniem Wnioskodawcy, że identyfikując tego rodzaju przychody, podatnik zastosować powinien dokładnie takie same kryteria, jak przy wyznaczaniu kosztów finansowania dłużnego.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, wykorzystywanie przez Wnioskodawcę Instrumentów zabezpieczających ma na celu zminimalizowanie ryzyka kursowego oraz maksymalizację efektywności ekonomicznej przyszłych rozliczeń Spółki. Tym samym, koszty związane z wykorzystywanymi Instrumentami zabezpieczającymi nie są związane z jakimkolwiek pozyskaniem lub korzystaniem z finansowania zewnętrznego przez Wnioskodawcę. Koszty, które ponosi Spółka, obejmują ewentualne ujemne różnice kursowe na zrealizowanym Instrumencie zabezpieczającym. Przychody obejmują ewentualne dodatnie różnice na zrealizowanym Instrumencie.

Stwierdzić należy, że wykorzystywane Instrumenty służą zabezpieczeniu kluczowych dla Wnioskodawcy transakcji zakupu i sprzedaży produktów rolnych oraz zakupów usług (m.in. transportu czy przerobu), a co za tym idzie, zabezpieczeniu podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Z uwagi na specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę nie tylko na krajowym, ale również zagranicznych rynkach rolnych, brak wykorzystywania przez Spółkę mechanizmów ograniczających wpływ wahań kursów na dokonywane transakcje, skutkowałby w praktyce niemożnością generowania oczekiwanej marży na prowadzonej działalności. Wykorzystywanie Instrumentów zabezpieczających ma na celu zminimalizowanie odchyleń między ceną zakupu towaru, a ceną jego sprzedaży do kontrahenta, pozwalając Spółce na osiągnięcie oczekiwanej marży na dokonywanej transakcji.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Instrumenty zabezpieczające wykorzystywane są przez Spółkę jedynie w ścisłej korelacji z realizowanymi przez Spółkę operacjami generującymi ryzyko kursowe, nie stanowią samoistnych, niezależnych operacji spekulacyjnych oderwanych od podstawowej działalności Spółki, a potrzeba dokonania zabezpieczenia wynika z samego faktu istnienia ryzyka kursowego i ma na celu ograniczenie wpływu niekontrolowanych zmian kursów walut na wyniki finansowe Spółki.

Tym samym, zważywszy, że przedmiotowe Instrumenty nabywane są wyłącznie w celu zabezpieczenia się przed wskazanymi rodzajami ryzyk, nie mają charakteru spekulacyjnego i nie powodują uzyskania przez Spółkę jakiejkolwiek formy finansowania, należy ponad wszelką wątpliwość uznać, że przychody oraz koszty ponoszone przez Spółkę z tytułu wykorzystywania Instrumentów nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych.

W konsekwencji ujemne różnice kursowe z realizacji Instrumentów zabezpieczających nie powinny być uwzględniane w kosztach finansowania dłużnego, a tym samym wpływać na nadwyżkę, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.

Jednocześnie, w ocenie Spółki, dodatnie różnice kursowe powstałe z tytułu wykorzystywanych Instrumentów nie mogą być utożsamiane i traktowane jako równoważne ekonomicznie z odsetkami - ekonomiczny charakter odsetek oznacza bowiem koszt naliczony (płacony) za używanie pożyczonego kapitału jego właścicielowi. Stanowią one zatem przysporzenie po stronie właściciela kapitału. Wysokość odsetek uzależniona jest od stopy procentowej, wielkości kapitału, czasu, na jaki został on udostępniony oraz sposobu wyznaczania odsetek. Jak już wskazano, zawierane przez Spółkę transakcje na Instrumentach zabezpieczających mają na celu zabezpieczenie ryzyka kursowego i nie są związane z udostępnieniem kapitału innemu podmiotowi. Tym samym, przychody uzyskiwane w ramach wykorzystywanych Instrumentów nie stanowią przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, ponieważ nie charakteryzują się one wskazanymi cechami, kluczowymi z punktu widzenia ekonomicznej definicji odsetek.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 22 stycznia 2020 r. sygn. akt  I SA/Gd 1692/19, w którym Sąd wskazał, iż „wykorzystywane przez Skarżącą instrumenty pochodne forward i swap w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym jak również zabezpieczenia ryzyka zmiany kursów walut dotyczące prowadzonej działalności operacyjnej (w szczególności handlu surowcami i produktami naftowymi, innymi towarami, itd.), przepływów inwestycyjnych oraz wyceny instrumentów pochodnych, nie są związane z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego zatem nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p.”.

Takie podejście potwierdza również stanowisko, jakie wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 28 maja 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.68.2018.2.BJ: „jak wynika z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, zawierane transakcje hedgingowe mają na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu kursu waluty, w jakiej ustalana jest cena Transakcje hedgingowe zabezpieczają kluczowe dla działalności Wnioskodawcy transakcje, w tym: zakup surowców, sprzedaż towarów A zatem stwierdzić należy, że osiągane przychody oraz ponoszone koszty z tytułu zawieranych kontraktów nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych. W konsekwencji straty z kontraktów oraz koszty obsługi kontraktów nie powinny być uwzględniane w kosztach finansowania dłużnego, a tym samym wpływać na nadwyżkę, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie dodatnie różnice kursowe na kontraktach hedgingowych nie mogą być utożsamiane jako równoważne ekonomicznie z odsetkami. Ekonomiczny charakter odsetek oznacza bowiem koszt, naliczony (płacony) za używanie pożyczonego kapitału jego właścicielowi. Stanowią one zatem przysporzenie po stronie właściciela kapitału. Wysokość odsetek uzależniona jest od stopy procentowej, wielkości kapitału, czasu, na jaki został on udostępniony oraz sposobu wyznaczania odsetek Powyższe oznacza, że przychody obejmujące dodatnie różnice kursowe na kontraktach hedgingowych nie mogą być rozpoznane przez Spółkę jako przychody o charakterze odsetkowym, zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w następujących interpretacjach:

-z dnia 22 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.539.2018.2.MM,

-z dnia 10 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.565.2018.1.AM,

-z dnia 16 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2018 1.EN,

-z dnia 28 maja 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.81.2018.2.AM.

Reasumując, mając na uwadze przytoczone przepisy prawa, ich wykładnię językową i celowościową jak też stanowisko organów podatkowych w podobnych stanach faktycznych i analogicznym stanie prawnym, zrealizowane różnice kursowe dodatnie i ujemne powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie wiążą się, w ocenie Wnioskodawcy, z uzyskaniem finansowania od innych podmiotów oraz korzystaniem z tych środków. W konsekwencji Spółka stoi na stanowisku, iż zrealizowane dodatnie i ujemne różnice kursowe powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zabezpieczających nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 2

Państwa zdaniem, jak zostało wskazane wyżej, w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się „wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, wykorzystywanie przez Wnioskodawcę omawianych instrumentów pochodnych ma na celu zarządzanie pozycją finansową Spółki, w zakresie ryzyka kursowego od transakcji związanych z podstawową działalnością Spółki (Spółka podkreśla, że również te instrumenty mają charakter zabezpieczający wynik Spółki). Jednak, w odróżnieniu do stosowanych przez Spółkę Instrumentów zabezpieczających, w przypadku Instrumentów zarządzających zabezpieczane są nie tyle przyszłe przepływy (będące bezpośrednio następstwem transakcji kosztowej/przychodowej), co zamykana jest otwarta eskpozycja walutowa wynikająca ze zdarzeń, które już zaistniały.

Przykładowo, ekspozycja może wynikać z różnicy zidentyfikowanej na pierwotnym zabezpieczeniu takiej transakcji - wymagającej dodatkowego zabezpieczenia (taka różnica może wynikać np. z rozbieżności ilościowych między pierwotnie zabezpieczaną transakcją dostawy w walucie a dostawą faktycznie zrealizowaną ).

Jednocześnie w tej kategorii Instrumentów zarządzających Spółka rozpoznaje też instrumenty swap zawierane w celu zarządzania płynnością finansową Spółki. Ze względu na bezpośredni wpływ powyższych transakcji na stan wykorzystanych środków finansowania, Spółka uznaje je za (potencjalnie) powiązane z kosztami finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu wykorzystywania Instrumentów zarządzających, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać za objęte definicją kosztów finansowania dłużnego zawartą w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym za mające wpływ na określanie kosztów finansowania dłużnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Nadmienić należy, że z dniem 1 stycznia 2022 r. ustawodawca zmienił brzmienie art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.  z 2021 r., poz. 1800 ze zm.), zgodnie z którym podatnicy,  o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P -   zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których        dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K -   sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego         ustępu,

Am  -  odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku             podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd  -  zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty            finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych            oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń            wynikających z niniejszego ustępu.

Jednak zmiana ta nie ma wpływu na przedmiotowe rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu administracyjnego należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Końcowo należy dodać, że tut. Organ w niniejszej interpretacji nie odniósł się do danych liczbowych przedstawionych przez Wnioskodawcę. Weryfikacja danych liczbowych może mieć miejsce wyłącznie w toku postępowania podatkowego, w którym możliwa jest analiza dokumentów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.