Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
• zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
• transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej – jest prawidłowe;
• transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu 16 września 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

H. sp. z o.o.

(…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. sp. z o.o.

(…)

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

(…)

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

(…)

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego

Wprowadzenie

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest także zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Jej działalność obejmuje sprzedaż detaliczną oraz hurtową (…). W ramach świadczonych usług, Spółka Dzielona oferuje również obsługę i naprawę (…).

Udziałowcami Spółki Dzielonej są:

1) A.A., posiadający 168 udziałów o łącznej wartości 168 000 PLN, oraz

2) B.B., posiadająca 32 udziały o łącznej wartości 32 000 PLN,

(dalej razem jako: „Udziałowcy Spółki Dzielonej”).

Spółka Przejmująca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Główna działalność Spółki Przejmującej to sprzedaż hurtowa i detaliczna (…).

Dokonano wydzielenia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. (dalej: „KSH”), tj. poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym, które objęli, w tej samej proporcji jak w Spółce Dzielonej, wszyscy dotychczasowi Udziałowcy Spółki Dzielonej (dalej: „Podział”).

Celem Podziału było wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności w zakresie sprzedaży, napraw i serwisowania (…) marki A. wraz z zespołem składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w tym zakresie (dalej: „Segment A.”). Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie Segmentu A., Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w zakresie sprzedaży, napraw i obsługi klientów (…) marki B. (dalej: „Segment B.”). Podział Spółki Dzielonej przyczynił się do efektywnego podziału obszarów działalności i był uzasadniony ze względów gospodarczych, ekonomicznych oraz prawnych.

Intencją Podziału była kontynuacja dotychczasowej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w ramach Segmentu A. w jej dotychczasowym zakresie przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca rozpoczęła prowadzenie tej działalności w oparciu o przejęte w drodze Podziału Spółki Dzielonej składniki materialne i niematerialne (opisane szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku).

Po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie Segmentu A., koncentrując się wyłącznie na działalności w zakresie Segmentu B.

Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej przed dokonaniem Podziału

Przed Podziałem, Spółka Dzielona prowadziła działalność związaną ze sprzedażą, serwisowaniem i obsługą Klientów (…) marki B. oraz A. na podstawie umów dealerskich (była autoryzowanym dealerem).

W ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej można było wyodrębnić więc dwa obszary działalności:

1)Segment A.: działalność dealerska dla (…) marki A. (…).

2)Segment B.: działalność dealerska dla (…) marki B. (…).

Zarząd Spółki Dzielonej podjął formalną uchwałę w sprawie organizacyjnego wyodrębnienia z działalności Spółki Dzielonej dwóch segmentów działalności:

• segmentu związanego z realizacją umowy dealerskiej B., oraz
• segmentu związanego z realizacją umowy dealerskiej A.,

co jest potwierdzeniem funkcjonującego w Spółce Dzielonej przed Podziałem podziału organizacyjnego i funkcjonalnego w zakresie wykonywania i realizacji dwóch umów dealerskich różnych marek.

Zarówno Segment A., jak i Segment B. były w stanie realizować swoje zadania samodzielnie, tj. co do zasady bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników drugiego z Segmentów Spółki Dzielonej.

Do Segmentu A. oraz B. przyporządkowane były odrębne zespoły zasobów ludzkich, które wykonywały swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danego Segmentu tj. w odrębnych (…) w odrębnych lokalizacjach.

Do obu Segmentów, przyporządkowane były również określone składniki majątkowe i niemajątkowe.

Oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.

Segment A. i Segment B. objęte były odrębną sprawozdawczością zarządczą, która umożliwiała, sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych tych Segmentów. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki Dzielonej jako całości, do każdego z Segmentów można było przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiały w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Segmentu B. oraz Segmentu A.

Istnieje możliwość, że niektóre bieżące, drobne zobowiązania, których istnienia nie można było wcześniej przewidzieć (zaliczki czy zobowiązania związane z prowadzeniem (…)), nie zostały wydzielone do Spółki Przejmującej. Ze względu na ich nieistotność z perspektywy Podziału, w żaden sposób nie wpływa to na możliwość kontynuacji prowadzenia działalności.

Segment A.

Określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały przeniesione do Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie – składniki majątkowe związane z Segmentem A. t.j.:

1)Środki trwałe związane z działalnością Segmentu A., w tym:

(…)

2)Środki trwałe w budowie (…).

3)Zapasy towarów i materiałów obejmujące nowe i używane (…) marki A.

4)Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Segmentu A., tj.:

(…)

5)Umowy o pracę z pracownikami świadczącymi pracę w ramach Segmentu A., należących do Działów (…). W wyniku Podziału doszło do przejścia pracowników zatrudnionych w ramach Segmentu A. do Spółki Przejmującej – a więc przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ § 1 ustawy – Kodeks pracy.

6)Zobowiązania wobec dostawcy (D. Sp. z o.o.) z tytułu zakupu towarów i usług:

(…)

7)Zobowiązania wobec finansującego dostawcy towarów (F) z tytułu zakupu nowych (…) marki A.

8)Sprawy sądowe dotyczące Segmentu A. (…).

Dodatkowo, w zakresie umów leasingowych z podmiotem zewnętrznym, dokonano ich przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej w ramach cesji.

Segment B.

Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane w planie podziału Spółce Przejmującej pozostały w majątku Spółki Dzielonej – składniki majątkowe związane z Segmentem B. t.j.:

1)Środki trwałe związane z działalnością Segmentu B., w tym:

(…)

2)Zapasy towarów i materiałów obejmujące nowe i używane (…) marki B. oraz części do (…).

3)Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Segmentu B.

4)Umowy o pracę z pracownikami świadczącymi pracę w ramach Segmentu B. należących do Działów (…).

5)Zobowiązania wobec banku z tytułu zakupu nowych oraz używanych (…) marki B.

Podsumowanie

Celem Podziału było więc całkowite wyodrębnienie do Spółki Przejmującej całej działalności związanej z Segmentem A. Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych związanych z Segmentem A, Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w Segmencie B.

Majątek, zespół praw i obowiązków z umów oraz zobowiązania, które w wyniku Podziału zostały przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (Segment A.), odznaczają się pełną odrębnością od Segmentu B., który pozostał w Spółce Dzielonej oraz tworzą substancję niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie Segmentu A., tak samo jak byt Spółki Dzielonej po Podziale umożliwia jej kontynuowanie i skupienie się na działalności w Segmencie B.

Końcowo, Zainteresowani wyjaśniają, że:

• Podział został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
• Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa Segmentu A. otrzymanego przez Spółkę Przejmującą odpowiada wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą Udziałowcom Spółki Dzielonej.
• Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych wartość składników majątku Segmentu A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
• Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
• Przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowców Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.
• Podziałowi nie towarzyszyły dopłaty w gotówce.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić kwalifikację podatkową Segmentu A. oraz Segmentu B. w dniu Podziału jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej oraz Udziałowców Spółki Dzielonej.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie uzupełniającym z 16 września 2025 r., wskazali Państwo, że  Spółka Przejmująca nie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jedynymi wspólnikami Spółki Dzielonej były osoby fizyczne, tj. R. P., posiadający (…) udziałów o łącznej wartości (…) PLN, oraz J. P., posiadająca (…) udziały o łącznej wartości (…) PLN. Spółka Przejmująca nie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Tym samym brak jest podstaw do dokonywania porównania wartości rynkowej majątku otrzymanego w wyniku podziału z ceną nabycia udziałów, których Spółka Przejmująca nie była właścicielem.

Na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przewyższała wartość podatkową tych składników. Niemniej jednak, w związku z tym, że Spółka Przejmująca przyjęła składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Polski, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT powyższe nie stanowi przychodu. Ponadto wskazali Państwo, iż Spółka Przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składniki majątku (tj. Segment A.) przejęte od Spółki Dzielonej. Czynność ta została dokonana w ramach przeprowadzonego podziału.

Pytania

1)Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

2)Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

3)Czy transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej?

4)Czy transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej?

5)Czy transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Udziałowców Spółki Dzielonej?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 1-4 w zakresie podatku dochodowego od  osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 1, 2 i 5 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Zainteresowanych:

1.  Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”).

2.  Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3.  Transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.

4.  Transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych, na gruncie ustawy o CIT, mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

2.zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3.zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Zainteresowanych, w świetle powyższych warunków należy uznać, że przeniesiony na skutek Podziału Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A. stanowi ZCP, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Segment A. jako zespół składników

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących ZCP, niemniej jednak przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.60.2025.5.AM, w ramach której wskazał, iż „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).”

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z założeniami przedstawionymi w planie podziału Spółki Dzielonej, określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie, w ramach Segmentu A.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, który tworzył Segment A., był dedykowany wyłącznie do realizacji kluczowego celu gospodarczego, jakim jest sprzedaż, naprawa oraz obsługa posprzedażowa (…) marki A.. Działalność ta jest prowadzona w odrębnej lokalizacji – E.

W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązania oraz postępowania sądowe) nie stanowiły przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) przed Podziałem służyły zasadniczo prowadzeniu działalności dealerskiej w ramach Segmentu A.

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą, przeniesione zostały składniki majątku związane z działalnością w zakresie sprzedaży, naprawy oraz obsługi posprzedażowej (…) marki A. Te składniki są kluczowe dla prowadzenia samodzielnej działalności, która obejmuje sprzedaż i serwisowanie (…) A. dla odbiorców końcowych. Dodatkowo, przeniesione zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są niezbędne do efektywnego funkcjonowania działalności w Segmencie A. Przeniesione zostały również zobowiązania wobec dostawcy (D. Sp. z o.o.) oraz finansującego dostawcy towarów (F).

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesiony do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment A. stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Przesądza to o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że przed dokonaniem Podziału Spółka Dzielona prowadziła działalność w ramach Segmentu A., osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie sprzedaży i naprawy oraz obsługi poserwisowej (…) marki A. oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast po wydzieleniu Segmentu A. do Spółki Przejmującej, działalność ta jest kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestała działalności w tym zakresie.

W rezultacie Spółka Przejmująca jest zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek Podziału, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Segmentu A., a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić działalność w zakresie sprzedaży i naprawy oraz obsługi poserwisowej (…) marki A.

Segment A. - wyodrębnienie organizacyjne

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.55.2025.2.MBN lub z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.1044.2024.3.MG, wskazując, iż: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika.”

Zgodnie z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujących przed dokonaniem Podziału Segment A. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Przed przeprowadzeniem Podziału, działalność Segmentu A. koncentrowała się na sprzedaży, naprawie oraz obsłudze posprzedażowej (…) marki A., co czyni go wyspecjalizowanym w obsłudze tej konkretnej marki. Warto zaznaczyć, że Segment B. prowadził działalność gospodarczą związaną ze sprzedażą, serwisowaniem i obsługą klientów (…) marki B., która jest bezpośrednim konkurentem marki A. Dodatkowo, każda z tych marek (Segmentów) funkcjonowała w odrębnych lokalizacjach.

Przed dokonaniem Podziału oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Segmentu A. składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych.

Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że zarówno majątek pozostający (Segment B.), jak i majątek wydzielony (Segment A.) przed dokonaniem Podziału funkcjonowały jako dwa odrębne Segmenty w strukturze Spółki Dzielonej. To wyodrębnienie potwierdzone zostało również przez uchwałę zarządu Spółki Dzielonej dotyczącej formalnego wyodrębnienia Segmentów, które już wcześniej istniały w jej strukturze organizacyjnej.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Segmentu A., zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych przed dokonaniem Podziału w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze działalności Segmentu A., spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT.

Segment A. - wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Powyższe zostało poparte licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego m.in. w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17 oraz z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, które wskazują, iż „wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części.”

Zainteresowani wskazują, że Segment A. przed dokonaniem Podziału był wyodrębniony finansowo, bowiem:

• do działalności Segmentu A. w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane były poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem była możliwość sporządzenia ewidencji prezentujących odrębnie sytuację finansową działalności Segmentu A.; należy jednak zaznaczyć, że w ramach systemu mogły występować również konta wspólne dla więcej niż jednego segmentu, co jest naturalnym elementem zintegrowanego modelu ewidencji księgowej;
• dla działalności Segmentu A. możliwe było sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz rachunków wyników;
• dostawcy i klienci byli co do zasady różni dla poszczególnych Segmentów działalności;
• możliwe było zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Segmentu A., w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do danego Segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym Segmencie działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy potwierdzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym działalności Segmentu A. w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, gdzie wskazano, iż „Zważywszy, że Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie – z działalnością w zakresie zarzadzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.”
• w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.390.2023.2.KW, podkreślono, że „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Jednakże już w chwili obecnej możliwe jest przypisane np. sprzedaży, kosztów sprzedanych towarów i niektórych wydatków operacyjnych do każdej z Grup Biznesowych, w tym do Działalności Wydzielanej, na podstawie wewnętrznej sprawozdawczości finansowej”.
• natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, gdzie zaakceptowano pogląd zakładający, iż: ,,ABC na dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC”.

W konsekwencji decydujące znaczenie ma możność przygotowania osobnej sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i strat w zakresie danej działalności.

W świetle powołanych stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a także wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych Segment A. był wyodrębniony finansowo z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa.

Segment A. - wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Tym samym, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, to musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielna jednostka gospodarcza.

Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: "TSUE"). Zgodnie ze stanowiskiem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie sądów administracyjnych. I tak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 24 listopada 2021 r., sygn. I FSK 1333/22, „stwierdzenie, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze.”

Zainteresowani wskazują, że Segment A. przed dokonaniem Podziału spełniał przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

• Segment A. pełnił określone zadania, do których należało przede wszystkich prowadzenie działalności związanej ze sprzedażą i naprawą oraz obsługą poserwisową (…) marki A.;
• w ramach Segmentu A. prowadzona była działalność, która była przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki – tj. działalności w konkurencyjnym Segmencie B.;
• działalność w ramach Segmentu A. jest kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Przejmującą po Podziale Spółki Dzielonej, bez jakiejkolwiek przerwy;
• do działalności Segmentu A. przyporządkowane były składniki majątkowe, zasoby (w tym pracownicy), prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą i naprawą oraz obsługą poserwisową (…) marki A. (m.in. środki trwałe (w tym nieruchomości), urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy);
• działalność Segmentu A. generowała przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności związanej ze sprzedażą i naprawą oraz obsługą poserwisową (…) marki A. w ramach działalność Segmentu A.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Segment A. przed dokonaniem Podziału był przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadał zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Segment A. stanowił przed dokonaniem Podziału oraz w momencie Podziału, działające przedsiębiorstwo, które zajmowało się sprzedażą i naprawą oraz obsługą poserwisową (…) marki A., na tym samym terenie, z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jego wyodrębnienie funkcjonalne.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.488.2024.8.MG, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „zarówno działalność wydzielana, jak również działalność pozostająca, będą posiadać w dniu podziału zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze. Tym samym, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT ustawy o PIT oraz ustawy o VAT, należy uznać za spełnioną w odniesieniu do działalności wydzielanej oraz działalności pozostającej na dzień podziału.”
• w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2 2.4010.390.2023.2.KW, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące różne zadania gospodarcze. (…) Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby.”
• w interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH, w której wskazano: „Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych, wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd.”

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Zainteresowanych, Segment A. był wyodrębniony z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa także w tym obszarze.

Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na dwa Segmenty działalności miał na celu wyraźne oddzielenie działalności związanej z sprzedażą, naprawą oraz obsługą posprzedażową (…) marki A. od działalności dotyczącej sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B.. Taki podział pozwalał na skoncentrowanie obu Segmentów w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkach, które mogą działać jak niezależne przedsiębiorstwa.

Każdy z Segmentów posiadał swoje dedykowane zespoły ludzkie, co sprzyjało efektywności operacyjnej oraz lepszemu dostosowaniu oferty do specyficznych potrzeb klientów. Segment A., z siedzibą we E., koncentrował się na obsłudze klientów tej marki, podczas gdy Segment B. operował w innych lokalizacjach, co podkreśla ich konkurencyjność na rynku.

Dzięki temu podejściu, oba Segmenty mogły niezależnie realizować swoje zadania.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Podsumowanie

Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, działalność Segmentu A. przed dokonaniem Podziału stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (sprzedaży, naprawy oraz obsługi posprzedażowej (…) marki A.), który był wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, tj. miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej jako wyodrębniony Segment;
• finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
• funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Segment A. był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego Segmentu wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności w ramach Segmentu A. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Należy wskazać, że Segment A., który został wydzielony do Spółki Przejmującej stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności Segmentu A. po wydzieleniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji tej towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym ma miejsce dalsze funkcjonowanie Segmentu A., niezależnie od Segmentu B., w nowej strukturze w ramach Spółki Przejmującej.

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności w ramach Segmentu A.), który był wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, tj. stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;
• finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
• funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących działalność Segmentu A. był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Segmentów działalności wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Segmentu A. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostały składniki materialne i niematerialne odpowiedzialne za prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B.

Zgodnie z przytoczonym powyżej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zdaniem Zainteresowanych, w świetle powyższych warunków należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Segment działalności Segmentu B. jako zespół składników

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący przed dokonaniem Podziału Segment B., był i nadal jest dedykowany wyłącznie do realizacji celu gospodarczego, jakim jest sprzedaż, serwisowanie i obsługa klientów (…) marki B.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązań oraz postępowania sądowe) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.

Wszystkie aktywa, które pozostały po Podziale w Spółce Dzielonej, służyły i nadal służą zasadniczo prowadzeniu działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B.. Świadczy o tym fakt, że w skład Segmentu B. wchodzi cała infrastruktura zajmującą się ww. działalnością.

Nie ulega wątpliwości, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment B., który pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności Segmentu B.. Potwierdza to m.in. fakt, że przed dokonaniem Podziału Spółka Dzielona prowadziła działalność Segmentu B., osiągając z tejże działalności dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane. Po wydzieleniu Segmentu A., działalność w zakresie Segmentu B. jest kontynuowana przez Spółkę Dzieloną (z tą różnicą, że w stosunku do jej działalności przed Podziałem, zaprzestała ona działalności w zakresie Segmentu A. w lokalizacji E.).

W świetle powyższego należy uznać, że Segment B. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych wyłącznie do realizacji kluczowego celu gospodarczego jakim jest sprzedaż, serwisowanie i obsługa klientów (…) marki B.. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Segmentu B. pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanym zakresie.

Segment B. – wyodrębnienie organizacyjne

Zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujących Segment działalności Segmentu B. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

• wyodrębnienie Segmentu B. znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań;
• Segment B. posiadał własną strukturę organizacyjną;
• Segment B. funkcjonował w odrębnych od Segmentu A. lokalizacjach tj. G.
• Segment B. przed dokonaniem Podziału pełnił w ramach Spółki Dzielonej odrębne, a wręcz konkurencyjne funkcje od funkcji pełnionych przez Segment A., tj. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Segmentu B. składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Ponadto, składniki majątku Segmentu B. były dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Segmentu A.. Umożliwiało to precyzyjne wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych przynależnych odrębnie do Segmentu B. oraz Segmentu A.

Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie we wspomnianych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1, w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Segmentu działalności Segmentu B. oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionych w wewnętrznej strukturze Segmentu B., spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Segment B. – wyodrębnienie finansowe

Zainteresowani wskazują, że Segment B. jest wyodrębniony finansowo, bowiem:

• do Segmentu B. w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane były poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem była możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową Segmentu B.; należy jednak zaznaczyć, że w ramach systemu mogły występować również konta wspólne dla więcej niż jednego segmentu, co jest naturalnym elementem zintegrowanego modelu ewidencji księgowej;
• dla Segmentu B. możliwe było sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz rachunków wyników;
• dostawcy i klienci byli co do zasady różni dla poszczególnych Segmentów działalności;
• możliwe było zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Segmentu B., w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do danego Segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym Segmencie działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Segmentu B. w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia finansowego.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych Segment B. jest wyodrębniony z prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności również w tym obszarze.

Segment B. – wyodrębnienie funkcjonalne

Zainteresowani wskazują, że Segment B. spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ przed dokonaniem Podziału:

• Segment B. pełnił określone zadania, do których należy przede wszystkich prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B.;
• w ramach działalności Segmentu B. prowadzona była działalność w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B., która była przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności w konkurencyjnym Segmencie A.);
• działalność w ramach Segmentu B. jest kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale;
• do działalności Segmentu B. przyporządkowane były składniki majątkowe, zasoby (w tym pracownicy), prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B. (m.in. środki trwałe (w tym nieruchomości), urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy);
• działalność Segmentu B. generowała przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B. w ramach działalność Segmentu B.

Powyższe czynniki potwierdzają, że Segment B. był przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadał zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych zacytowanych w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego.

W świetle wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Segment B. był wyodrębniony w prowadzonym przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa również z funkcjonalnego punktu widzenia. Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na dwa Segmenty działalności miał na celu wyraźne oddzielenie działalności dotyczącej sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (…) marki B. od działalności związanej z sprzedażą, naprawą oraz obsługą posprzedażową (…) marki A.. Taki podział pozwalał na skoncentrowanie obu Segmentów w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkach, które mogą działać jak niezależne przedsiębiorstwa.

Ponadto należy wskazać, że Segment B. stanowił zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po Podziale. W Segmencie B. pozostały odpowiednie zasoby, pozwalające na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Segmentu B., niezależnie od Segmentu A., przeniesionego do struktury Spółki Przejmującej. W Segmencie B. pozostały bowiem wszelkie zasoby Spółki Dzielonej nieprzypisane do Segmentu A., które niewątpliwie są wystarczające do samodzielnego prowadzenia dalszej działalności.

Podsumowanie

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment B. stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą, serwisowaniem i obsługą Klientów (…) marki B.), który był wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, tj. miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej jako wyodrębniony Segment;
• finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
• funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących działalność Segmentu B. był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Segmentów działalności wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Segmentu B. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, po Podziale Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.

Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie, dla spółki dzielonej, powstaje przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału). Przepis ten wskazuje jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP.

Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, nie powstanie po stronie spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, która definiuje to pojęcie w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wyłączona została wprost z kategorii przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią ZCP) wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Tym samym, oba wyżej wskazane przepisy formułują zasadę, zgodnie z którą, wartość majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach podziału przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki będącej przedmiotem podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP, w rozumieniu ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego stanu faktycznego, w ocenie Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale nie stanowił ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W ocenie Zainteresowanych, zarówno Segment A., jak i pozostający w Spółce Dzielonej Segment B. tworzą dwa odrębne ZCP, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w tym zakresie zostało przedstawione w uzasadnieniu do pytań oznaczonych we wniosku jako nr 1 i 2, które Zainteresowani zadali w celu potwierdzenia, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Segmentu A., wydzielonego do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych w segmencie B., który pozostał w Spółce Dzielonej, spełniają definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko to zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej w wydanych interpretacjach indywidualnych na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia 2022 r., przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.44.2025.3.SH, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, iż: „zarówno zespół składników majątkowych składający się na działalność związaną z Wydzielanymi Projektami przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych składających się na pozostałą po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostałą, których działalność będzie kontynuowana po Podziale przez Spółkę Dzieloną, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym w Państwa sprawie po stronie Wspólnika nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.58.2025.3.AW, w której organ wskazał, iż: „Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS, w której organ wskazał, iż: „Mając powyższe na uwadze stwierdzić, należy że przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, który w dniu dokonania transakcji będzie posiadał samodzielność finansową. Zatem należy przyjąć, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiący ZCP (Dział Produkcji), który zostanie wydzielony z Państwa majątku na rzecz Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP (Dział Rekultywacji), który pozostanie u Państwa, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zatem, w przedstawionej sytuacji, po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy.”

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, że transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem stanu faktycznego, nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.

Zainteresowani podkreślają przy tym, że w celu potwierdzenia prawidłowości swojego stanowiska w zakresie zaklasyfikowania Segmentu A., jak również Segmentu B. jako ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w niniejszym wniosku zadane zostały pytania oznaczone nr 1 i 2.

W konsekwencji, organ podatkowy udzielając odpowiedzi na rozważane w tym miejscu pytanie oznaczone nr 3, powinien dokonać interpretacji art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT z uwzględnieniem dokonanej przez organ oceny stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytań oznaczonych w tym wniosku nr 1 i 2.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT, stanowią jedynie wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki przejmującej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy o CIT, natomiast art. 7b ww. ustawy o CIT ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o CIT jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe. Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Niemniej ww. przepis nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Segment A.) w wartości wynikającej z jego ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Podział nie miał charakteru transgranicznego). Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. W związku z czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w nawiązaniu do art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.

Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału Spółki Dzielonej nie powstał przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Stanowisko takie potwierdził także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.69.2025.2.ASK, oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lutego 2024 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo w opisie sprawy, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”
• w interpretacji indywidualnej z dnia 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.52.2022.2.IZ, w której wskazano, iż „z ustawy nie wynika, że posiadanie 100% udziałów w spółce przejmowanej wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Do takiego rozumienia współzależności ww. przepisów przekonuje, treść uzasadnienia wprowadzanych zmian, z którego wynika, że: "projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj. zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku (...). Taką właśnie neutralność podatkową realizuje treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT (odwołujący się do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), po spełnieniu jednak określonych w nim warunków.”

W następnej kolejności Zainteresowani wskazują, iż w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W ocenie Zainteresowanych, w Spółce Przejmującej nie powstał przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartości emisyjna udziałów odpowiada wartości rynkowej przejmowanego majątku, a więc wskazana w tym przepisie nadwyżka nie wystąpiła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku dotyczące pytań nr 1-4 w zakresie podatku dochodowego od  osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Wskazać należy, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, który obecnie brzmi:

Zmiana tego przepisu nie ma wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

H. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1-4 dotyczących podatku dochodowego od  osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.