Będą Państwo uprawnieni do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca (Sp. z o.o.) będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Sp. z o.o.”). Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie:

‒Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;

‒Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

‒Wynajem i zarządzanie nieruchomościami;

‒Usługi doradcze i zarejestrowana jest jako podatnik VAT czynny.

Wspólnikami Sp. z o.o. są dwie osoby fizyczne, posiadające wiedzę i doświadczenie w/w zakresie (dalej: „Wspólnicy”). W najbliższej przyszłości ma dojść do zmiany treści Umowy Spółki z o.o. poprzez zobowiązanie wspólników spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych w oparciu o art. 176 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, dalej: k.s.h.).

Świadczenia realizowane będą w każdym przypadku zgłoszenia zapotrzebowania przez Spółkę w zakresie:

Wspólnik 1:

‒wykonywaniu na rzecz współpracowników i pracowników wskazanych przez Spółkę czynności szkoleniowych, w szczególności, szkoleń, coachingów, konsultacji ustnych i pisemnych, opracowywaniu materiałów szkoleniowych oraz przenoszeniu praw autorskich do opracowanych materiałów na rzecz Spółki;

‒comiesięczne/coroczne/roczne sporządzanie raportów np. z realizacji określonych grup usług w kontekście planów sprzedażowych;

‒sporządzania i przesyłania określonych informacji do księgowości/działu prawnego/ działu handlowego związanych z działalnością spółki;

‒czynności audytu w spółce;

‒organizacja webinariów/szkoleń otwartych/targów, które mają na celu zwiększenie popytu na usługi oferowane przez spółkę.

Wspólnik 2:

‒sporządzanie analiz pod kątem nowych rynków zbytu usług/ badania rynku/nowych usług, oferowanych przez podmioty świadczące usługi konkurencyjne;

‒cykliczne publikowanie postów na mediach społecznościowych/tworzenie postów na bloga spółki, związanych z jej działalnością, które mają na celu promowanie marki i usług spółki;

‒uczestnictwo w konferencjach/wykładach/targach/imprezach branżowych;

‒tworzenie planów sprzedażowych;

‒tworzenie raportów z efektywności prac poszczególnych współpracowników/działów;

‒doradztwo finansowe.

Ustalony w Umowie Spółki obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych będzie obciążał udziały Wspólników Sp. z o.o. Świadczenia będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, wg stawek, zasad rynkowych. Planowane świadczenia Wspólników na rzecz Spółki (Sp. z o.o.), polegające na wykonywaniu świadczeń wskazanych powyżej, Spółka (Sp. z o.o.) będzie wykorzystywała realizując usługi na rzecz swoich klientów.

Zgodnie z art. 176 § 2 k.s.h, wynagrodzenie Wspólnika za takie świadczenia na rzecz Spółki (Sp. z o.o.) będzie wypłacane niezależnie od tego czy Spółka będzie wykazała zysk.

Ponadto, wspólnicy będą:

a)zasiadać w zarządzie Spółki,

b)członkami organu stanowiącego Spółki, tj. Zgromadzenia Wspólników (jak wszyscy wspólnicy spółek kapitałowych).

Wspólnicy nie będą:

a)członkami radcy nadzorczej Spółki,

b)zatrudnieni w Spółce w żadnym innym charakterze.

Usługi, o których mowa we wniosku nie będą wykonywane przez wspólników (osoby fizyczne) w ramach prowadzonych przez te osoby działalności gospodarczych.

Pomiędzy wspólnikami Spółki, a Spółką będą istniały powiązania, o których mowa w art. 11a Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Wnioskodawca (Sp. z o.o.) w zdarzeniu przyszłym będzie uprawniony do zaliczania w koszty uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za powtarzające się świadczenia niepieniężne (tj. świadczenia wskazane powyżej) na rzecz Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Wynagrodzenia wypłacone Wspólnikom za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki stanowić będą koszt uzyskania przychodu w Sp. z o.o. zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: Ustawa o CIT), ponieważ brak jest wykluczenia wskazanego w art. 16 Ustawy o CIT, a wydatki ponoszone na te wynagrodzenia będą ponoszone w celu osiągnięcia przychodów przez Sp. z o.o.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Definicja sformułowana przez ustawodawcę w ww. przepisie ma charakter ogólny i każdorazowy poniesiony przez podatnika wydatek powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji jako kosztu podatkowego. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje przynależność konkretnego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub gdy wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W pozostałych przypadkach, jak w niniejszej sprawie, istotne jest ustalenie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy, dla kwalifikacji prawnej rozważanych kosztów istotne znaczenie ma cel, w jakim zostały poniesione. Każdy wydatek powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

‒koszt jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

‒został właściwie udokumentowany,

‒nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę rozważane zdarzenie przyszłe, należy uznać, iż wszystkie wyżej wymienione przesłanki będą spełnione. Wskazać także należy na uregulowania wynikające z art. 176 § 1 i § 2 k.s.h. zgodnie z którymi, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń, a wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane niezależnie od tego czy Spółka wykazuje zysk.

Ponadto z ww. przepisów wynika, iż wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Planowane przez Sp. z o.o. świadczenia Wspólników będą polegały na wykonywaniu usług konsultingowych i doradztwa biznesowego, które Spółka będzie wykorzystywała przy świadczeniu usług na rzecz swoich klientów i osiąganiu z tego tytułu przychodów. Sp. z o.o. zobowiązana będzie do wypłaty wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne niezależnie od tego czy osiągnie zysk, czy też nie, według stawek przyjętych w obrocie (rynkowych).

Zatem należy przyjąć, iż wydatki ponoszone na wynagrodzenia za ww. świadczenia, będą ponoszone w celu osiągnięcia przez Sp. z o.o. przychodów. Patrząc na katalog ustawowych włączeń z kosztów uzyskania, warto zwrócić uwagę na art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (spółek), niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów.

Jednostronne świadczenie spółki na rzecz jej udziałowca w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 38 Ustawy o CIT, to takie świadczenie, któremu nie odpowiada wzajemne świadczenie udziałowca na rzecz spółki.

Na gruncie rozpatrywanej sprawy nie dochodzi do świadczeń jednostronnych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 Ustawy o CIT, bowiem wynagrodzeniu jakie w przyszłości będzie otrzymywał Wspólnik Sp. z o.o. odpowiadać będą wzajemne świadczenia udziałowca na rzecz tej Spółki (wynagrodzenie to będzie więc ekwiwalentne). Nadto żaden inny przepis Ustawy o CIT nie wyklucza planowanych wypłat wynagrodzeń Wspólników z kosztów uzyskania przychodów podatnika jakim jest Sp. z o.o. Zatem można przyjąć, iż wydatki ponoszone przez spółkę, jako ekwiwalent świadczeń udziałowca na rzecz spółki z tytułu wykonywania przez niego czynności, które mogą mieć wpływ na przychody spółki, są kosztem uzyskania przychodów.

Reasumując w planowanym zdarzeniu przyszłym, należy przyjąć, iż wynagrodzenia wypłacone Wspólnikom za świadczenia niepieniężne na rzecz Sp. z o.o. stanowić będą koszt uzyskania przychodu tej Spółki (Sp. z o.o.).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami i inne niż bezpośrednio z nimi związane, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

-został poniesiony przez podatnika,

-jest definitywny, a więc bezzwrotny,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

-nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop,

-został właściwie udokumentowany.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) - jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Podkreślić należy, że klasyfikacja kosztów do wyżej wymienionych rodzajów kosztów uzyskania przychodu powinna odbywać się za każdym razem w oparciu o indywidualne cechy działalności podatnika, w ramach której wydatki te są ponoszone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, wynika że w najbliższej przyszłości ma dojść do zmiany treści Umowy Sp. z o.o. poprzez zobowiązanie Państwa Wspólników do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych, realizowanych w każdym przypadku zgłoszenia zapotrzebowania przez Spółkę w zakresie:

Wspólnik 1:

‒wykonywaniu na rzecz współpracowników i pracowników wskazanych przez Spółkę czynności szkoleniowych, w szczególności, szkoleń, coachingów, konsultacji ustnych i pisemnych, opracowywaniu materiałów szkoleniowych oraz przenoszeniu praw autorskich do opracowanych materiałów na rzecz Spółki;

‒comiesięczne/ coroczne/roczne sporządzanie raportów np. z realizacji określonych grup usług w kontekście planów sprzedażowych;

‒sporządzania i przesyłania określonych informacji do księgowości/ działu prawnego/ działu handlowego związanych z działalnością spółki;

‒czynności audytu w spółce;

‒organizacja webinariów/szkoleń otwartych/targów, które mają na celu zwiększenie popytu na usługi oferowane przez spółkę.

Wspólnik 2:

‒sporządzanie analiz pod kątem nowych rynków zbytu usług/ badania rynku/nowych usług, oferowanych przez podmioty świadczące usługi konkurencyjne;

‒cykliczne publikowanie postów na mediach społecznościowych/tworzenie postów na bloga spółki, związanych z jej działalnością, które mają na celu promowanie marki i usług spółki;

‒uczestnictwo w konferencjach/wykładach/targach/imprezach branżowych;

‒tworzenie planów sprzedażowych;

‒tworzenie raportów z efektywności prac poszczególnych współpracowników/działów;

‒doradztwo finansowe.

Ustalony w Umowie Spółki obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych będzie obciążał udziały Wspólników Sp. z o.o. Świadczenia będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, według stawek, zasad rynkowych. Planowane świadczenia Wspólników na rzecz Spółki (Sp. z o.o.), polegające na wykonywaniu wskazanych świadczeń, Spółka (Sp. z o.o.) będzie wykorzystywała realizując usługi na rzecz swoich klientów.

Państwa Wspólnicy będą zasiadać w zarządzie Spółki oraz będą członkami organu stanowiącego spółki, tj. Zgromadzenia Wspólników (jak wszyscy wspólnicy spółek kapitałowych). Wspólnicy nie będą członkami radcy nadzorczej Spółki oraz nie będą zatrudnieni w Spółce w żadnym charakterze. Usługi, o których mowa we wniosku nie będą wykonywane przez wspólników (osoby fizyczne) w ramach prowadzonych przez te osoby działalności gospodarczych. Pomiędzy wspólnikami Spółki, a Spółką będą istniały powiązania, o których mowa  w art. 11a Ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy będą Państwo uprawnieni do zaliczania  do  kosztów uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.

W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 176 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 r.  poz. 1526 ze zm.):

Natomiast art. 176 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Z powyższego wynika zatem, że Spółka zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia za otrzymane dodatkowe świadczenia ze strony jej wspólników, które wynikają z zawartej umowy spółki nawet w przypadku kiedy spółka w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje zysku.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 updop:

W dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa dokonuje świadczenia na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego.

Zgodnie z  art. 16 ust. 1 pkt 38a updop:

Rozważając kwestię podatkowej kwalifikacji wskazanych we wniosku wydatków należy zauważyć, że wydatki te należy zakwalifikować do kosztów podatkowych, przy spełnieniu wszystkich wyżej wymienionych warunków ustawowych, jako wypełniających dyspozycję art. 15 ust. 1 updop. Mając natomiast na uwadze wyłączenia wynikające z art. 16 updop oraz fakt, że przedmiotowe wydatki są ponoszone przez Spółkę, jako zapłata za wykonywanie świadczeń niepieniężnych przez wspólników Spółki, ocena prawna tych wydatków wymaga, poza sprawdzeniem przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 updop odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

Skoro zatem z wniosku wynika, że Państwa Wspólnicy będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, według stawek przyjętych w obrocie (rynkowych), to na gruncie niniejszej sprawy nie znajdzie zastosowania wyłącznie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 updop, bowiem w omawianej sprawie nie mamy do czynienia ze świadczeniami jednostronnymi.

Nie znajdzie również zastosowania na gruncie niniejszej sprawy wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem  jak wynika z wniosku Państwa Wspólnicy będą członkami zarządu Spółki, będą zobowiązani przez Państwa do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, polegających na wykonywaniu na rzecz Spółki wymienionych we wniosku oraz określonych w umowie Spółki usług.

Podsumowując, będą Państwo uprawnieni do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).