W ocenie Wnioskodawcy, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych (zgodnie z regulacjami Rozdziału 1a Ustawy o CIT) wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11l Ustawy o CIT, dla transakcji opisanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zarówno Wnioskodawca jak i pozostali Uczestnicy Systemu powinni odrębnie określić na podstawie dziennych zestawień sald na swoich rachunkach, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie Wnioskodawca oraz każdy z Uczestników Systemu odrębnie, otrzymają lub udostępnią w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku podatkowym.

Ad. 3.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 tej Ustawy, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W art. 12 ust. 4 cyt. Ustawy ustawodawca wprowadził katalog świadczeń, których nie zalicza się do przychodów. I tak m.in. zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Natomiast na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że przychód dla celów podatkowych stanowić może wyłącznie świadczenie, które ma charakter definitywny i w sposób trwały przysparza majątek podatnika, co potwierdzane jest powszechnie w prezentowanych interpretacjach organu podatkowego, jak również w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz piśmiennictwie. Przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lutego 2021 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ wskazano, że: „Powyższe stanowisko w komentarzu do art. 12 Ustawy o CIT przedstawił W. Dmoch wskazując „Otrzymane pieniądze i wartości pieniężne są pierwszą kategorią wymienioną w katalogu przychodów. Istotne jest to, że aby pieniądze czy też wartości pieniężne zostały uznane za przychód dla potrzeb PDOPrU, muszą spełniać jedną podstawową przesłankę, mianowicie muszą być otrzymane, co oznacza, że stają się definitywnie własnością podatnika, który je otrzymał, powiększają jego majątek. Wszelkie wpłaty pieniężne uzyskane przez podatnika tytułem kaucji, gwarancji itp. których otrzymanie ma charakter nieostateczny i warunkowy, nie stanowią przychodu dla podmiotu, który je uzyskał. Pieniądze te staną się przychodem dla podatnika dopiero w tym momencie, kiedy nastąpi zdarzenie skutkujące definitywnym otrzymaniem ich przez podatnika” (Podatek dochodowy od osób prawnych Komentarz dr Wojciech Dmoch wydanie 2020). Wskazane stanowisko zostało również przedstawione w komentarzu do art. 12 Ustawy o CIT pod redakcją K. Gila, w którym to wskazano „1. Przychód jest jednym z podstawowych pojęć podatku dochodowego. Wynika to z faktu, że przychód stanowi podstawę ustalenia dochodu, czyli podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym, jak również w określonych przypadkach (ryczałtowe opodatkowanie przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) sam konstytuuje podstawę opodatkowania PDOPrU nie wprowadza jednak definicji przychodu, zawiera natomiast przykładowy katalog przysporzeń majątkowych, które stanowią przychód. Jest to katalog otwarty, bowiem przepis posługuje się zwrotem „w szczególności”. 2. W wyr. z 9 sierpnia 2017 r. (II FSK 1908/15, Legalis) NSA orzekł, że: „Na pojęcie „przychodu” zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. składają się trwałe i realne zwiększenia majątku podatnika.

Pojęcie przychodu, który ma charakter pierwotny warunkuje możliwość powstania dochodu albowiem jest ściśle związane z pojęciem dochodu, który zgodnie z art. 7 PDOPrU, jest - co do zasady - przedmiotem podatku dochodowego od osób prawnych”. 3. Z powyższego należy wywieść, że przychodem są wszelkie definitywne przysporzenia w majątku podatnika, które powiększają ten majątek w sposób trwały. Katalog przysporzeń wymienionych w art. 12 PDOPrU ma natomiast charakter przykładowy i wskazane w nim kategorie przychodów również muszą charakteryzować się definitywnością i trwałością. Dodatkowo wymienione są w nim również takie okoliczności, które same w sobie przysporzenia majątkowego nie powodują, ale powodują przychód ze względu na to, że stanowiły dla celów podatku dochodowego od osób prawnych koszt uzyskania przychodów na wcześniejszym etapie (np. wartość należności umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne w tej części, od której dokonane odpisy aktualizujące zostały uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów). Jednocześnie art. 12 ust. 4 PDOPrU reguluje zamknięty katalog przysporzeń, które nie stanowią dla podatnika przychodu, pomimo że mogą mieć trwały i definitywny charakter.”

Jeśli natomiast chodzi o koszty podatkowe, to zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy. W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

-jest definitywny (rzeczywisty);

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

-poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

-został właściwie udokumentowany;

-nie może znajdować się w grupie kosztów , których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, środki pieniężne otrzymane przez poszczególnych Uczestników Systemu, w tym Wnioskodawcę (transfer), nie będą powiększać ich aktywów, gdyż po ich stronie nie będzie żadnego definitywnego przysporzenia majątkowego. Jak wskazano wcześniej, System będzie usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należeć będą Wnioskodawca oraz Uczestnicy Systemu, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i kredytami oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej. Jak też wskazano, System będzie zakładać bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż będzie następować „wyzerowanie” rachunków bankowych Uczestników Systemu w wyniku odpowiednio obciążenia lub uznania Rachunku Głównego Koordynującego kwotą salda Rachunku Głównego danego Uczestnika Systemu. Konto Pomocnicze Koordynującego będzie zatem miało charakter konta technicznego, na którym zgromadzone będą środki Uczestników Systemu. Faktycznie przekazane na Rachunek Pomocniczy Koordynującego środki pozostawać będą środkami danego Uczestnika Systemu. Wpłata tych środków na konto Koordynującego nie będzie powodować obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako wydatkowania środków, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie własnego majątku, zaś otrzymana wpłata z konta Koordynującego nie będzie równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że środki finansowe transferowane pomiędzy Uczestnikami Systemu będą zatem neutralne podatkowo i nie będą stanowić dla Wnioskodawcy i pozostałych Uczestników Systemu ani przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów.

Wnioskodawca w tym miejscu jednocześnie zaznacza, że zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, bank będzie wypłacał każdemu Uczestnikowi Systemu, w tym Koordynującemu, odsetki od salda środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunku Głównym i Rachunku Pomocniczym Koordynującego w wysokości określonej w Umowie. Odsetki będą naliczane od dziennych sald środków pieniężnych, zgromadzonych na Rachunku Głównym odpowiedniego Uczestnika Systemu, w tym Koordynującego, i będą księgowane na odpowiednich Rachunkach Głównych w okresach miesięcznych, w pierwszym dniu roboczym kolejnego miesiąca za miesiąc poprzedni. Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna rachunek bankowy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek bankowy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

Zgodnie z przytoczonymi już wyżej przepisami art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Dodatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 tej ustawy, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Jednocześnie zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Dodatkowo, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu), lub pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) – w wysokości różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału. Ponadto zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Z powyższych przepisów wynika, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązuje tzw. kasowa metoda rozliczania odsetek, co oznacza, że odsetki naliczone nie mogą stanowić przychodów podatkowych czy też kosztów uzyskania przychodów do momentu, gdy nie zostaną otrzymane lub zapłacone. Przy czym, przez otrzymanie/zapłatę należy rozumieć także kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do otrzymania/zapłaty.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy i pozostałych Uczestników Systemu powstanie odpowiednio przychód/koszt podatkowy w dacie uznania/obciążenia przez bank rachunków bankowych kwotą odsetek.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w wielu innych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej np.: z 20 lipca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.292.2022.4.EJ), z 13 stycznia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.533.2021.3.SK), z 25 lutego 2021 r. (sygn. akt 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ).

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, transfer środków z/na Rachunki Główne Uczestników Systemu z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego skutkujący ich bilansowaniem będzie neutralny podatkowo na gruncie Ustawy o CIT, tj. nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy i Uczestników Systemu ani przychodu ani kosztu podatkowego, a przychody i koszty będą powstawały jedynie w odniesieniu do rozliczeń z tytułu odsetek związanych z ww. transferem w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty (tj. w dacie uznania/obciążenia przez bank rachunków bankowych kwotą odsetek) zgodnie z art. 12 i art. 15 tej Ustawy.

Ad.4.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychodem jest, w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawodawca nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a Ustawy o CIT sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Ustawodawca nie definiuje również pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Z tego względu należy odwołać się do rozumienia tych pojęć zgodnego z przepisami prawa i nauką prawa cywilnego. Pojęcie świadczenia należy więc rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353 KC). Przez świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego ochrony wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Natomiast według Nowego Słownika Języka Polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian, odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to „taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy. Pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy natomiast rozumieć świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą aniżeli realna wartość otrzymanego świadczenia.

Powyższe stanowisko potwierdzane jest powszechnie w prezentowanych interpretacjach organu podatkowego, jak również w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz piśmiennictwie. Przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lutego 2021 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ wskazano, że: „Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w komentarzu do art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pod red. K. Gil (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz Wyd. 3. Warszawa 2019), w którym wskazano: „Sposób rozumienia pojęcia „świadczenia nieodpłatnego” był przedmiotem częstej analizy doktryny, jak również sądów administracyjnych. Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na uchwałę NSA (7) z dnia 18 listopada 2002 r. (FPS 9/02. ONSA 2003, Nr 2, poz. 47). W myśl tej uchwały pojęcie nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma szerszy zakres niż jego odpowiednik w prawie cywilnym. Zgodnie z poglądem wyrażonym przez NSA, pojęcie to obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub mną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Stanowisko to znalazło następnie potwierdzenie w uchwale NSA (7) z dnia 16 października 2006 r. (II FPS 1/06, ONSAiWSA 2006, Nr 6, poz. 153). Zgodnie z tą uchwałą, o ile w prawie cywilnym nie ma świadczenia bez świadczącego, to w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie jest istotne kto świadczył ani czy w ogóle działanie innego podmiotu było źródłem przysporzenia majątkowego. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Skoro nie jest ważne źródło przychodów, lecz sam fakt osiągnięcia dochodu, to tym bardziej nie jest ważne, czy osiągnięty dochód był następstwem działania (zaniechania) innej osoby, czy też nie. Przytoczone rozważania są powielane w aktualnym orzecznictwie NSA (np. w wyroku NSA z dnia 8 grudnia 2016 r., sygn. akt II FSK 3424/14, Legalis)”.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w konsekwencji przystąpienia Wnioskodawcy i pozostałych Uczestników Systemu do Umowy, wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Oznacza to, że ani Wnioskodawca ani pozostali Uczestnicy Systemu nie będą zobowiązani do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie Umowy. System jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należeć będą Wnioskodawca oraz Uczestnicy Systemu, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i kredytami oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej. Obniżenie kosztów podatkowych po stronie Uczestników Systemu ma więc swoje uzasadnienie ekonomiczne i wynika z celu i charakterystyki Systemu (tzw. „cash poolingu”). W ocenie Wnioskodawcy, działania podejmowane przez poszczególnych Uczestników Systemu, w tym Koordynującego, stanowić będą jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez bank i będą miały wyłącznie pomocniczy wobec niej charakter. Nie będą one stanowiły odrębnych, niezależnych transakcji o określonej wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całej struktury Systemu, konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez bank.

Przykładowo, powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji podatkowej z  4 kwietna 2018 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.394.2017.1.EN), w której wskazano, że: „W świetle powyższego, nie można stwierdzić, że w wyniku zerowania sald na rachunku Spółki będącej uczestnikiem systemu cash poolingu, otrzyma ona nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie ze strony innych uczestników tego systemu.

W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku naliczania nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń stanowiących przychód podatkowy, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie uznano za prawidłowe”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w wielu innych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej np.: z 20 lipca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.292.2022.4.EJ), z 24 lutego 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.555.2020.4.ANK), z 8 maja 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC).

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Systemie, Wnioskodawca i pozostali Uczestnicy Systemu nie będą zobowiązani do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnie czy też częściowo nieodpłatnie otrzymanych świadczeń w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Ad. 5.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.

W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

-     jest definitywny (rzeczywisty);

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

-poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

-został właściwie udokumentowany;

-nie może znajdować się w grupie kosztów , których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Dodatkowo, w myśl art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1.kwotę 3 000 000 zł albo

2.kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P-Po)-(K-Am-Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P- zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, a o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT definiuje nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego jako kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze (winno być: „odsetkowym”).

Zgodnie z art. 15 ust. 13 Ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym, rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego. Natomiast koszty finansowania dłużnego zostały zdefiniowane w art. 15c ust. 12 tej Ustawy, zgodnie z którym są to wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Na gruncie powyższych przepisów definicja pojęcia „koszty finansowania dłużnego” swoim zakresem obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów podatkowych przez podatników.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, System służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi Wnioskodawcy i pozostałych Uczestników Systemu i wiąże się z kwestią przekazywania i pozyskiwania środków finansowych, a więc korzystania z nadwyżek finansowych. Należy więc przyjąć, że System stanowi instrument finansowania dłużnego. Powołana ustawowa definicja wskazuje, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, do płaconych przez Wnioskodawcę i pozostałych Uczestników Systemu odsetek w związku z uczestnictwem w Systemie, ale również do ewentualnych prowizji, opłat regulowanych w związku z udziałem w Systemie na rzecz banku niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Nie budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w Systemie.

Przykładowo, powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji podatkowej z 3 sierpnia 2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.322.2022.3.IZ), w której wskazano, że: „Umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe. (...) Mając na uwadze literalne brzmienie wyżej cytowanych przepisów oraz fakt, że tak jak podniesiono w opisie zdarzenia przyszłego, zaciągnięcie finansowania w ramach systemu cash-poolingu przez Uczestnika będzie wiązało się z naliczaniem przez Pool Leadera należnych odsetek, w ocenie Wnioskodawcy, koszty odsetkowe ponoszone przez Uczestników i związane z uzyskaniem środków finansowych w ramach systemu cash-poolingu, będą podlegały ograniczeniom przewidzianym w art. 15c Ustawy o CIT.”

Podobne stanowisko zostało wyrażone w wielu innych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.: z 20 lipca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.292.2022.4.EJ), z 8 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.406.2021.4.SK), z 25 lutego 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ).

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, odsetki obciążające rachunki bankowe Wnioskodawcy i pozostałych Uczestników Systemu związane z rozliczeniem Systemu będą u Wnioskodawcy i pozostałych Uczestników Systemu podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT.

Ad. 6.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W oparciu o art. 11k ust. 2 ww. Ustawy lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1)10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2)10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3)2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4)2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 Ustawy o CIT progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1)każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2)strony kosztowej i przychodowej.

Progi ustalone są odrębnie dla każdego zbioru pojedynczych transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym - co oznacza, że wartości pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze na potrzeby określenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych sumuje się i następnie określa się, do której z kategorii transakcji wskazanych w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT można zakwalifikować transakcje jednorodne. Po wybraniu kategorii transakcji zsumowaną wartość pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze odnosi się do progu przewidzianego dla danej kategorii transakcji.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym ustalana jest bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana (art. 11k ust. 4 Ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 11k ust. 5 Ustawy o CIT przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1.jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2.kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3.metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4.inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W myśl art. 11l ust. 1 Ustawy o CIT wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:

1)    wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;

2)    wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

3)    sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

4)    wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

4a)łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w przypadku umowy takiej spółki;

5)    wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Wartość transakcji kontrolowanej, zgodnie z art. 11l ust. 2 Ustawy o CIT określa się na podstawie:

1.otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2.umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3.otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Dodatkowo zgodnie z art. 11l ust. 2a Ustawy o CIT wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, pomniejsza się o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem podatku od towarów i usług, który zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego, oraz naliczonego podatku od towarów i usług, w tej części, w której zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i usług.

Zatem, jak wskazano powyżej, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy progi ustawowe. Dodatkowo, w celu uniknięcia wątpliwości ustawodawca uregulował sposób określania wartości transakcji w zależności od ich rodzaju/typu w odniesieniu do transakcji finansowych (art. 11l Ustawy o CIT).

W tym miejscu Wnioskodawca chciałby zwrócić uwagę, że przepisy Ustawy o CIT nie odnoszą się wprost do transakcji typu „cash-pooling”. Z uwagi na fakt, że transakcje zarządzania płynnością w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu, zdaniem Wnioskodawcy dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, czyli w oparciu o wartość kapitału.

Przepis art. 11l ust. 2 Ustawy o CIT, w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą powinno określić się na podstawie dokonanych płatności.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego wartości kapitału nie będzie można określić na podstawie faktur. W zawartej przez Wnioskodawcę i pozostałych Uczestników Systemu Umowie wskazane będą jedynie limity płynności oznaczające odpowiednio:

1. maksymalną kwotę, do której posiadacz rachunku będzie mógł składać zlecenia ze swojego rachunku w ciągu dnia i zadłużać się w ciężar dostępnej płynności Grupy Rachunków (indywidualny limit płynności) oraz

2. kwotę ogólnodostępnych środków w Grupie Rachunków, rozumianą jako określoną w dowolnym czasie w ciągu dnia sumę całkowitej kwoty środków pieniężnych zdeponowanych na wszystkich rachunkach (suma sald dodatnich wszystkich rachunków objętych postanowieniami Umowy) oraz kwotę, na którą będzie mógł w danym momencie na podstawie odrębnej umowy kredytowej zostać zaciągnięty kredyt w Rachunku Pomocniczym, pomniejszoną o sumę kwot wykorzystanych w tym samym czasie w Grupie Rachunków na mocy Umowy i w ramach indywidualnych limitów płynności lub w ramach umowy kredytowej oraz blokad środków na rachunkach.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe limity wynikające z Umowy nie będą odpowiadać faktycznej wartości kapitału. Zasadne zatem będzie ustalenie wartości transakcji na podstawie innych dokumentów. W ocenie Wnioskodawcy, takim dokumentem będzie mogło być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z uwzględnieniem salda kapitału jakie Uczestnik Systemu, w tym Koordynujący, otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku podatkowym. Przy czym zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT trzeba będzie ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową).

Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianej transakcji powstanie dopiero, jeżeli dzienne saldo podmiotu w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczy próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT (przy założeniu, że spełnione będą pozostałe przesłanki i nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT).

Przykładowo, powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji podatkowej z 13 stycznia 2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.533.2021.3.SK), w której organ podatkowy potwierdził, że „W ocenie Spółki takim dokumentem może być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z uwzględnieniem salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym. Przy czym zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianej transakcji powstanie (przy założeniu, że: i) spełnione będą pozostałe przesłanki, ii) nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT) dopiero jeżeli dzienne salda w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczą próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT. Prawidłowość powyższego sposobu określenia wartości transakcji kontrolowanej potwierdza także Ministerstwo Finansów w projekcie dokumentu Pytania i odpowiedzi dotyczące informacji TPR-C i TPR-P za 2019 r.(...) Podsumowując, wartość transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji opisanej w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym powinna być określona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym (...) Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.”

Podobne stanowisko zostało wyrażone w innych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.: z 8 sierpnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.322.2022.3.IZ ), z 28 października 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.311.2020.1.BKD).

Reasumując, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych (zgodnie z regulacjami Rozdziału 1a Ustawy o CIT) wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11l Ustawy o CIT, dla transakcji opisanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zarówno Wnioskodawca jak i pozostali Uczestnicy Systemu powinni odrębnie określić na podstawie dziennych zestawień sald na swoich rachunkach, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie Wnioskodawca oraz każdy z Uczestników Systemu odrębnie, otrzymają lub udostępnią w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku podatkowym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo nadmienia się, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 3-6). Natomiast, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone nr 7) oraz podatku od towarów i usług (pytania oznaczone nr 1 i 2) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r  ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.