Interpretacja indywidualna z dnia 6 czerwca 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.178.2022.2.MF
Temat interpretacji
w zakresie ustalenia, czy: - zgodnie z przepisami rozdziału 1a ustawy CIT spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT (dalej: „zwolnienie dla transakcji krajowych”) w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie poniosą straty podatkowej; - spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy:
- zgodnie z przepisami rozdziału 1a ustawy CIT spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT (dalej: „zwolnienie dla transakcji krajowych”) w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie poniosą straty podatkowej;
- spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 1 czerwca 2022 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka (dalej: „Wnioskodawca”) jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się w Polsce. Spółka zajmuje się (…). Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonuje oraz będzie dokonywać transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi. Podmioty powiązane, z którymi spółka dokonuje transakcji kontrolowanych to osoby prawne oraz osoby fizyczne. Wszystkie ww. podmioty i ich wspólnicy mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.
Ani spółka, ani podmioty powiązane, z którymi spółka dokonywała i dokonuje transakcji kontrolowanych jako podatnicy podatku dochodowego:
1. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) w przypadku osób prawnych oraz
2. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT w przypadku osób prawnych i odpowiednio w przypadku osób fizycznych art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U z 2021 r. poz. 1128 ze zm. dalej: „ustawa PIT”).
Spółka nie wyklucza, że w 2022 r. (i/lub w latach następnych) część podmiotów powiązanych z którymi spółka dokonuje transakcji kontrolowanych poniesie stratę podatkową, ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają one transakcje z podmiotami powiązanymi.
Jest prawdopodobne, iż w 2022 r. (i/lub latach następnych) transakcje z podmiotami powiązanymi przekroczą, w ramach jednorodnej transakcji kontrolowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, wartość jednorodnej transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, które nie poniosą straty przekroczą próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT, natomiast wartość jednorodnej transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę nie przekroczy progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT.
Pytania
1.Czy zgodnie z przepisami rozdziału 1a ustawy CIT spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT (dalej: „zwolnienie dla transakcji krajowych”) w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie poniosą straty podatkowej?
2.Czy spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT, dla transakcji kontrolowanych które przekroczą progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT realizowanych z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy CIT.
2. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku tych samych transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie spełniają przesłanek art. 11n pkt 1 ustawy CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, a wartość tych transakcji nie przekroczy progów wskazanych w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT spółka nie jest objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych dla tej transakcji.
Uzasadnienie
Zgodnie z definicją legalną podmiotu zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. podmiotem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład. Zgodnie zaś z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT podmiotem powiązanym jest spółka niebędącą osobą prawną i jej wspólnik.
Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawy CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekroczyła progi wskazane w ustawie CIT. Transakcja kontrolowana to, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Progi dokumentacyjne określone zostały w art. 11k ust. 2-4 ustawy CIT w wartości netto (bez podatku VAT) i wynoszą odpowiednio:
1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.
Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, dla których sporządzana jest dokumentacja podatkowa oraz w stosunku do których ustawodawca określił progi dokumentacyjne, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny. uwzględnia się:
1. jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2. kryteria porównywalności określone w przepisach wykonawczych w zakresie cen transferowych dla podatników CIT i PIT oraz
3. metody weryfikacji cen transferowych wymienione w ustawie CIT i ustawie PIT oraz
4. inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z wieloma podmiotami. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności, bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Stroną transakcji może być wówczas kilka podmiotów, w tym zarówno podmioty które poniosły stratę podatkową za dany rok podatkowy, jak i podmioty, które takiej straty nie poniosły.
Jednocześnie ustalając wartość transakcji kontrolowanej należy kierować się regulacją zawartą w art. 11l ust. 1 ustawy CIT zgodnie z którym wartość transakcji kontrolowanej odpowiada:
1.wartości kapitału – w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
2.wartości nominalnej – w przypadku emisji obligacji;
3.sumie gwarancyjnej – w przypadku poręczenia lub gwarancji;
4.wartości przypisanych przychodów lub kosztów – w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
4a. łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w przypadku umowy takiej spółki;
5. wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej – w przypadku pozostałych transakcji.
Ponadto, wartość transakcji kontrolowanej określa się na podstawie otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo, jeśli faktura nie została wystawiona lub transakcja kontrolowana jest transakcją finansową, na podstawie umów lub innych dokumentów. W sytuacji, gdy nie jest możliwe określenie wartości we wskazany powyżej sposób wartość transakcji określa się na podstawie przekazanych płatności.
Zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, które zostały objęte zwolnieniem dla transakcji krajowych (art. 11n pkt 1 ustawy CIT).
Mając na uwadze powyższe przepisy, w sytuacji gdy Spółka będzie realizować transakcje jednorodne z podmiotami powiązanymi, w sytuacji gdy: (i) wartość transakcji jednorodnych realizowanych przez spółkę przekroczy progi wskazane w art. 11k ust. 2-4 ustawy CIT; (ii) wartość transakcji z podmiotami powiązanymi (nie korzystającymi ze zwolnień określonych w art. 6 ustawy CIT i nie korzystającymi ze zwolnień o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT w przypadku osób prawnych i odpowiednio w przypadku osób fizycznych art. 21 ust. 1 pkt 63a 163b ustawy PIT), które nie poniosą straty przekroczy progi wskazanych w art. 11k ust. 2-4 ustawy CIT; (iii) wartość transakcji z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę nie przekroczy progów wskazanych w art. 11k ust. 2-4 ustawy CIT, spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych z podmiotami krajowymi.
Analogiczne stanowisko potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2019 r. Znak: 0114-KDIP3-1.4011.339.2019.1.EC, w której Dyrektor Krajowej Informacji skarbowej stwierdził, że ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 23x ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 23w ust. 2 ww. ustawy. Zatem wartością transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która powinna zostać określona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n pkt 1 ustawy CIT. Na koniec spółka pragnie wskazać, iż posiada ona interpretację w zbliżonym stanie faktycznym (interpretacja indywidualna Znak: 0111-KDIB1-2.4010.120.2021.2.MS z dnia 7 czerwca 2021 r.), jednakże ze względu na zmianę stanu prawnego spółka ponownie składa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w bieżącym stanie prawnym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Od 1 stycznia 2022 r. na podstawie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105, dalej: „Polski Ład”) zostały wprowadzone zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
W świetle powyższych regulacji należy wskazać, że ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.
Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.
Natomiast zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Zaś zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
W myśl art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT „podmiotem powiązanym” może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład.
Natomiast stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
Ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
– ten sam inny podmiot lub
– małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
Zgodnie z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
a. udziałów w kapitale lub
b. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c. udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:
Identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.
W myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT:
Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:
1.jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT. Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.
W art. 11n pkt 1 ustawy o CIT wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., powyższy przepis stanowi, że:
Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
c) nie poniósł straty podatkowej.
Zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji dotyczy również transakcji z osobami fizycznymi, które spełniają powyższe warunki, przy czym w zakresie zwolnień przedmiotowych (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a) należy się odnieść do analogicznych zwolnień, określonych w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1128 ze zm.). Z uwagi na brak w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych zwolnienia analogicznego do zwolnienia podmiotowego z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 6 – taki rodzaj zwolnień przewidziano wyłącznie dla osób prawnych), w stosunku do osoby fizycznej należy analizować jedynie pozostałe warunki zwolnienia, przywołane w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c) ustawy o CIT, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, są spełnione).
Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że podmioty powiązane, z którymi spółka dokonuje transakcji kontrolowanych to osoby prawne oraz osoby fizyczne. Wszystkie ww. podmioty i ich wspólnicy mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.
Ani spółka, ani podmioty powiązane, z którymi spółka dokonywała i dokonuje transakcji kontrolowanych jako podatnicy podatku dochodowego:
- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) w przypadku osób prawnych oraz
- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT w przypadku osób prawnych i odpowiednio w przypadku osób fizycznych art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U z 2021 r. poz. 1128 ze zm. dalej: „ustawa PIT”).
Spółka nie wyklucza, że w 2022 r. (i/lub w latach następnych) część podmiotów powiązanych z którymi spółka dokonuje transakcji kontrolowanych poniesie stratę podatkową, ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają one transakcje z podmiotami powiązanymi.
Jest prawdopodobne, iż w 2022 r. (i/lub latach następnych) transakcje z podmiotami powiązanymi przekroczą, w ramach jednorodnej transakcji kontrolowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, wartość jednorodnej transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, które nie poniosą straty przekroczą próg dokumentacyjny z art. 11k ust 2 pkt 1 ustawy CIT, natomiast wartość jednorodnej transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę nie przekroczy progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy CIT.
Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 updop są spełnione).
W odniesieniu do przedstawionych wątpliwości Wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę na treść art. 11l ust. 3 updop, zgodnie z którym określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co oznacza, że wartość transakcji (i progi dokumentacyjne) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.
Należy zauważyć, że w art. 11n ust. 1 updop, zawierającym przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ustawodawca, jako warunek konieczny, wskazał m.in. brak poniesienia straty podatkowej. Z brzmienia ww. przepisu wynika, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty krajowe, które m.in. nie poniosły straty podatkowej.
Zatem, w przypadku, gdy transakcja kontrolowana z którymś z krajowych podmiotów powiązanych nie spełnia warunków wymienionych w art. 11n pkt 1 lit. c updop, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi jedynie dla transakcji zawieranej przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków zwolnienia).
Natomiast w przypadku kiedy Spółka poniesie stratę podatkową, ale wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 updop to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi.
Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:
- zgodnie z przepisami rozdziału 1a ustawy CIT spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT (dalej: „zwolnienie dla transakcji krajowych”) w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie poniosą straty podatkowej;
- Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT
- jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).