Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką (…), której jedynym udziałowcem jest B. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Siedziba Spółki mieści się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka prowadziła działalność gospodarczą w zakresie (…). W ramach prowadzonej działalności Spółka była właścicielem zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, spełniającego przesłanki do uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej: „Przedsiębiorstwo”).

Spółka dokonała w dniu (…) 2025 roku sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz B, będącego jedynym udziałowcem w spółce.

W skład przedsiębiorstwa wchodziły między innymi:

  - prawo własności (…),

  - prawo użytkowania wieczystego (…),

  - całość majątku ruchomego Wnioskodawcy,

  - całość należności Spółki od podmiotów trzecich,

  - prawa wynikające z zawartych przez Spółkę umów (…),

  - środki pieniężne w kwocie (…) zł (…),

  - prawa i obowiązki Spółki wynikające z zwartych przez Spółkę umów o pracę oraz umów zlecenia,

  - zobowiązania i obowiązki Spółki wynikające z innych umów zawartych przez Spółkę, w tym w szczególności wynikających z umowy organizacji emisji obligacji z (…) 2015 roku zawartej (…),

  - zobowiązania do wykupu obligacji o wartości (…) zł za cenę nominalną wraz z należnymi odsetkami.

  - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym w szczególności (…).

Spółka dokonała sprzedaży B przedsiębiorstwa za cenę (…) zł.

Wskazana cena została ustalona w oparciu o opinie o wartości przedsiębiorstwa sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego z (…) 2025 roku, uwzględniającą zarówno wartość jego aktywów, jak i fakt obciążenia zobowiązaniami w szczególności zobowiązaniem do wykupu obligacji w kwocie (…) zł wraz z odsetkami. Jedynym wierzycielem (obligatariuszem) z tytułu obligacji był w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa B.

Zobowiązanie z tytułu obligacji, które przejął B nie stanowiło kosztu uzyskania przychodu w Spółce.

Z uwagi na istniejące należności pomiędzy B, a Wnioskodawcą, jeden i ten sam podmiot stał się dłużnikiem i wierzycielem w danym stosunku zobowiązaniowym, a tym samym w jednym podmiocie (B) skupią się zobowiązania i należności pomiędzy stronami. W związku z czym nastąpiło wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy stronami (tj. konfuzja).

W związku z zawarciem transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa, Spółka powzięła wątpliwość w zakresie prawidłowego określenia przychodu podatkowego z tytułu sprzedaży. W szczególności wątpliwość dotyczy ustalenia, czy podstawą rozpoznania przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 oraz 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest cena transakcyjna określona w Umowie Sprzedaży, obejmująca wyłącznie wynagrodzenie należne Spółce od Nabywcy z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, czy też przychód podatkowy powinien uwzględniać również wartość przejętych przez Nabywcę zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym przychodem Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży, określona na podstawie opinii o wartości przedsiębiorstwa, uwzględniającej zarówno wartość majątku przedsiębiorstwa oraz zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa czy też przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań (w szczególności z tytułu obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym przychodem Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży.

Ustawa o CIT nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego, lecz wskazano w niej otwarty katalog zdarzeń, które mogą zostać zaliczone do tej kategorii. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z treścią przepisu art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

W opisywanym zdarzeniu cena transakcyjna została ustalona w wysokości (…) zł w wysokości równej wartości rynkowej przedsiębiorstwa, którą określił biegły rzeczoznawca. Ustawodawca w przepisie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia wartości rynkowej, ale w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać przyjęcie, iż wartością rynkową przedsiębiorstwa jest jego wartość obliczona przy uwzględnieniu zarówno aktywów, jak też zobowiązań za które odpowiedzialności będzie ponosił nabywca, stosownie do treści przepisu art. 55⁴ kodeksu cywilnego.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja indywidualna z 2 lipca 2018 r. 0114-KDIP2-2.4010.193.2018.2.SO, jak też interpretacja indywidualna z 16 listopada 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.766.2023.2.EC, gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawców, iż przychód z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa stanowi cenę transakcyjną i nie powinien być powiększany o wartość zobowiązań, które wzięto pod uwagę, przy określaniu wartości przedsiębiorstwa dla potrzeby ustalenia ceny sprzedaży.

W wyżej opisanej interpretacji w szczególności podkreślono fakt, iż nie należy powiększać przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa o wartość zobowiązań, za które ponosi odpowiedzialność nabywca, jeżeli wartość tych zobowiązań nie zostanie ujęta w koszt uzyskania przychodu po stronie zbywcy. Analogiczna sytuacja ma miejsca w opisywanym zdarzeniu - zobowiązanie z tytułu obowiązku wykupu obligacji, za które jako nabywca przedsiębiorstwa solidarnie odpowiada nabywca (B), nie będzie stanowiło kosztu uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy. Nie dojdzie zatem do sytuacji, że Wnioskodawca zaliczy zobowiązania do spłaty obligacji w koszt uzyskania przychodu (obniżając tym samym wynik Spółki), a równocześnie cenę transakcyjną przedsiębiorstwa będzie określona w wysokości również uwzględniającej to zobowiązanie. Stąd też prawidłowym jest ustalenia jako przychodu spółki ceny transakcyjnej.

Wskazać również należy, iż w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). W art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazany został enumeratywny katalog przychodów wyłączonych spod opodatkowania, jednakże wygaśnięcie zobowiązania wskutek konfuzji nie zostało bezpośrednio w nim wskazane.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z wierzytelności nie została explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W myśl generalnej zasady, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, co za tym idzie - nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem Konfuzji. Nie dojdzie bowiem do spłaty zobowiązań z uwagi na tożsamość podmiotową dłużnika i wierzyciela.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, Konfuzja nie może być również uznana za umorzenie zobowiązania, o którym mowa we wskazanym wyżej art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, ponieważ umorzenie zobowiązania następuje w konsekwencji zwolnienia dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia z długu. W zdarzeniu będącym przedmiotem wniosku, nie można stwierdzić umorzenia zobowiązań, ponieważ ich wygaśnięcie w drodze Konfuzji nastąpi z mocy prawa wskutek połączenia uprawnień wierzyciela (B) z zobowiązaniami dłużnika, którym B stał się na mocy przepisu art. 55⁴ kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za zobowiązania związane z działalnością tego przedsiębiorstwa, a co za tym idzie, Spółka nie zostanie zwolniona z długu i nie uzyska przysporzenia majątkowego w postaci obniżenia pasywów (zobowiązań) - co mogłoby być traktowane jako uzyskanie przychodu.

W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze konfuzji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze. Nie można twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem, jak już wskazano, w jej wyniku nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z opisanych we wniosku spółek.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydawanych w podobnych okolicznościach, tj.:

  - z 29 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK oraz z 21 marca 2023 r., znak: 0111- KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU - w rozstrzygnięciach tych organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „Wygaśnięcie należności w wyniku konfuzji osoby dłużnika i wierzyciela nie jest tożsame ze zrzeczeniem się i umorzeniem wierzytelności. W szczególności, dłużnik nie powinien ponosić konsekwencji w CIT w postaci konieczności rozpoznania dochodu podlegającego opodatkowaniu, ponieważ w dniu podziału wierzytelność nie została umorzona, ale przestała istnieć z mocy prawa, tj. efektywnie doszło do jej uregulowania. Jednocześnie wierzyciel nie powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych. W związku z planowanym podziałem nastąpi zatem wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy spółkami. Tak więc dojdzie do zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów spółek biorących udział w podziale o dokładnie taką samą kwotę. Planowana konfuzja nie wpłynie na wzrost majątku (czy też aktywów w rozumieniu rachunkowym) spółek uczestniczących w tej transakcji. W sytuacji konfuzji nie można mówić o umorzeniu zobowiązania, które jest uznawane za przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.”;

  - z 27 lipca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR - w rozstrzygnięciu tym organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących między Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w wyniku dokonania połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych ani po stronie Spółki Przejmującej, ani po stronie Spółki Przejmowanej.”;

  - z 12 marca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR [winno być: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ - przyp. organu] w rozstrzygnięciu tym organ stwierdził, iż: „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną, wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”.

Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawcy, przychodem Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży wskazana w akcie notarialnym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Niniejsza interpretacja dotyczy jedynie indywidualnej sprawy Wnioskodawcy i nie odnosi się do innych spółek.

Do wniosku dołączyli Państwo opinię o wartości przedsiębiorstwa i akt notarialny. Należy jednak zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie przeprowadza postępowania dowodowego (np. dokonania szczegółowej analizy zapisów zawartych w dokumentach) w związku z czym nie jest obowiązany, ani uprawniony do ich oceny; jest związany wyłącznie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Wnioskodawcę i jego stanowiskiem podanym we wniosku.

Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a ust. 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w myśl, którego:

Zgodnie z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

 5) koncesje, licencje i zezwolenia;

 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

 8) tajemnice przedsiębiorstwa;

 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 14 ustawy o CIT:

 1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

 2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

 3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przychodem Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży, określona na podstawie opinii o wartości przedsiębiorstwa, uwzględniającej zarówno wartość majątku przedsiębiorstwa oraz zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa czy też przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań (w szczególności z tytułu obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, czyli nabywający wstępuje prawnie w majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT powinna odpowiadać cenie rynkowej. Zatem po Państwa (jako Zbywcy) stronie należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość zobowiązań (również z tytułu obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej.

Z opisu sprawy wynika, że kwota do zapłaty przez Spółkę Kupującą (cena zbycia przedsiębiorstwa) została pomniejszona o przejęte przez nią zobowiązania. Pomniejszenie oszacowanej dla potrzeb transakcji sprzedaży wartości przedsiębiorstwa o wartość przejętych zobowiązań nie oznacza, że „cena określona w umowie”, która na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT stanowi przychód podatkowy, również może być o tę wartość zobowiązań pomniejszona. Jest to bowiem jedynie skutek wzajemnych rozliczeń stron umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z jednoczesnym przejęciem długów, który podatkowo nie może różnić się od sytuacji, w której Spółka najpierw zbywa przedsiębiorstwo (wykazując przychód w całej jego wartości), a następnie z otrzymanych środków sama spłaciłaby zobowiązania.

Jednocześnie wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje automatycznie przejścia zobowiązań ZCP na nabywcę. Nabywca ZCP jest odpowiedzialny za zobowiązania ZCP (do wartości nabytego ZCP) solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia, przy zachowaniu należytej staranności, o tych zobowiązaniach nie wiedział. Strony umowy sprzedaży ZCP, za zgodą wierzyciela, mogą albo w samej umowie sprzedaży, albo w odrębnej umowie przekazać zobowiązania zbywcy.

Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przychodem Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży.

Wskazać bowiem należy, że po Państwa stronie powstanie co prawda przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednak przychód ten należy powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań (również z tytułu obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że cena sprzedaży przedsiębiorstwa została ustalona w oparciu o opinie o wartości przedsiębiorstwa sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego z (…) 2025 r., uwzględniającą zarówno wartość jego aktywów, jak i fakt obciążenia zobowiązaniami w szczególności zobowiązaniem do wykupu obligacji wraz z odsetkami. Jedynym wierzycielem (obligatariuszem) z tytułu obligacji był w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa B. Zobowiązanie z tytułu obligacji, które przejął B nie stanowiło kosztu uzyskania przychodu w Spółce. Z uwagi na istniejące należności pomiędzy B, a Wnioskodawcą, jeden i ten sam podmiot stał się dłużnikiem i wierzycielem w danym stosunku zobowiązaniowym, a tym samym w jednym podmiocie (B) skupią się zobowiązania i należności pomiędzy stronami. W związku z czym nastąpiło wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy stronami (tj. konfuzja).

Odnośnie zjawiska konfuzji wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji” ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie.

W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania (wierzytelności i długu). Ze względu na fakt, że byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Odnosząc powyższe do analizowanej sprawy wskazać należy, że odrębnym zdarzeniem gospodarczym wywołującym skutki na gruncie ustawy o CIT będzie zbycie przez Państwa przedsiębiorstwa a odrębnym konfuzja czyli wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy stronami.

Wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących między Państwa Spółką a B w wyniku sprzedaży Państwa przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po Państwa stronie.

Powyższe nie ma jednak wpływu na ustalenie przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa. Jak wskazano powyżej przychodem ze sprzedaży przedsiębiorstwa będzie cenie określonej w umowie sprzedaży, powiększona o kwotę równą wartości zobowiązań (również z tytułu obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.