Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy limit kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT, odnosi się do wysokości kosztów uzyskania przychodu rozpoznanych w ewidencji rachunkowej w ich wysokości nominalnej, nie zaś w wysokości wynikającej z zastosowania mnożnika kosztów kwalifikowanych o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ulgi badawczo - rozwojowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. z siedzibą w (…) przy ul. (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „Ustawa o CIT”). Przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę obejmuje przede wszystkim produkcję i aktywność związaną z (…).

Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową (dalej: „Działalność B+R”) obejmującą szerokie spektrum prac związanych z rozwojem produktów, procesów oraz technologii wykorzystywanych w procesie produkcji (…), a także zdobywaniem niezbędnej wiedzy i umiejętności, które prowadzić mogą do stworzenia rozwiązań niewystępujących w praktyce gospodarczej lub w znaczącym stopniu odróżniających się od tych dotychczas wykorzystywanych przez Spółkę. Prace realizowane przez Wnioskodawcę mają ustalony cel, harmonogram, etapy oraz osoby odpowiedzialne za wykonanie konkretnych czynności i zarządzanie projektami. Rezultatem Działalności B+R prowadzonej przez Spółkę są tworzone przez nią (…) (rozumiane jako (…) - dalej: „(…)”), które funkcjonalnie stanowią całość nakierowaną na zapewnianie ich odbiorcom rozrywki. W zakresie prowadzonej Działalności B+R Wnioskodawca korzysta z ulgi badawczo-rozwojowej (dalej: „Ulga B+R”) na zasadach opisanych w art. 18d Ustawy o CIT.

Wnioskodawca uzyskał w tym zakresie m.in. następujące interpretacje indywidualne: potwierdzające badawczo-rozwojowy charakter prowadzonej działalności (z dnia 3 listopada 2016 r. o sygn. 1462-IPPB5.4510.872.2016.1.MR oraz z dnia 3 lutego 2017 r. o sygn. 1462-IPPB5.4510.1110.2016.1.MR); potwierdzające, że prace Spółki mające za zadanie dostosowanie tworzonych gier komputerowych na różne platformy sprzętowe również mają charakter działalności badawczo-rozwojowej (z dnia 20 listopada 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.390.2020.2.MBD oraz z dnia 1 grudnia 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.389.2020.2.APO) potwierdzające, że koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu na podstawie art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT w roku zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów oraz wg limitów z art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT obowiązujących w roku tegoż zaliczenia (z dnia 12 lutego 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.568.2019.1.APO oraz z dnia 30 maja 2017 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.75.2017.1.MR). Spółka uzyskuje i może uzyskiwać w przyszłości zarówno przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b Ustawy o CIT, jak i przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych, w tym przychody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, składające się na kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, o których mowa w art. 24d Ustawy o CIT.

Spółka w dniu (…) 2018 r. otrzymała decyzję wydaną przez Ministra Przedsiębiorczości i Technologii nadającą Spółce status Centrum Badawczo-Rozwojowego (dalej: „CBR”) na podstawie art. 17 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474). Status ten został podtrzymany pismem Ministra Rozwoju i Technologii z dnia (…) 2024 r. i jest obowiązujący na moment składania niniejszego wniosku. Ze względu na posiadanie statusu CBR, oprócz kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ust. 2-3 Ustawy o CIT, Spółka ma także prawo do ujęcia w ramach Ulgi B+R kosztów wskazanych w art. 18d ust. 3a-3b Ustawy o CIT i korzysta z tego prawa oraz zamierza z niego korzystać w przyszłości.

Wśród kosztów uzyskania przychodu związanych z Działalnością B+R Spółka ponosi i będzie ponosić m.in. wydatki, o których mowa w art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT, tj.: dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej; koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek, uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT na warunkach rynkowych i wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej. Spółka uzyskała już w tym zakresie interpretację indywidualną z dnia 10 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.586.2024.2.AZ, w której Dyrektor KIS potwierdził, że w celu weryfikacji przekroczenia limitu, o którym mowa w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT, kwotę limitu 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych osiągniętych w roku podatkowym podatnika, należy porównać z łączną kwotą kosztów uzyskania przychodów rozpoznanych w ewidencji rachunkowej z tytułów wymienionych w art. 18d ust. 3a ustawy o CIT. Spółka ponadto zaznacza, że: jej rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, spełnia i będzie spełniać warunki do korzystania z Ulgi B+R wskazane w art. 18d Ustawy o CIT oraz korzysta i zamierza w przyszłości korzystać z tej Ulgi, dokonuje i zamierza dokonywać odliczenia z tytułu Ulgi B+R w wysokości wskazanej w art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, w ewidencji rachunkowej, o której mowa w art. 9 ust. 1b Ustawy o CIT, Spółka wyodrębnia i będzie wyodrębniać koszty kwalifikowane związane z Działalnością B+R, nie prowadzi i nie będzie prowadzić działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu, nie zamierza odliczać na podstawie art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT kosztów, które zostały lub zostaną jej zwrócone w jakiejkolwiek formie, w szczególności Spółka nie będzie uznawać za koszty kwalifikowane wydatków, które są objęte publicznym dofinansowaniem i nie są pokrywane z wkładu własnego, w ramach Ulgi B+R, Spółce nie przysługuje zwrot gotówkowy w rozumieniu art. 18da Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy limit kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT, odnosi się do wysokości kosztów uzyskania przychodu rozpoznanych w ewidencji rachunkowej w ich wysokości nominalnej, nie zaś w wysokości wynikającej z zastosowania mnożnika kosztów kwalifikowanych o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że limit kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT, odnosi się do wysokości kosztów uzyskania przychodu rozpoznanych w ewidencji rachunkowej w ich wysokości nominalnej, nie zaś w wysokości wynikającej z zastosowania mnożnika kosztów kwalifikowanych o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W myśl art. 18d ust. 2 Ustawy o CIT za koszty kwalifikowane uznaje się:

1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

2a) nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych;

3) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

4) odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

4a) nabycie usługi wykorzystania aparatury naukowo-badawczej wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli zakup usługi nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

5) koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na: przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy, prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego, odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie, opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

W myśl art. 18d ust. 2a Ustawy o CIT w przypadku wartości niematerialnych i prawnych w postaci kosztów prac rozwojowych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3, za koszty kwalifikowane uznaje się dokonywane od tej wartości niematerialnej i prawnej odpisy amortyzacyjne w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2.

Natomiast zgodnie z art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Na gruncie art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT, w przypadku podatników posiadających status centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474), za koszty kwalifikowane, oprócz kosztów wymienionych w ust. 2-3, uznaje się także: dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej; koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek, uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w ust. 2 pkt 3 na warunkach rynkowych i wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 18d ust. 3b Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 3a pkt 1, jeżeli tylko część budowli, budynku lub lokalu jest wykorzystywana w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, za koszty kwalifikowane uznaje się odpisy amortyzacyjne w wysokości ustalonej od wartości początkowej budowli, budynku lub lokalu odpowiadającej stosunkowi powierzchni użytkowej wykorzystywanej w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej do ogólnej powierzchni użytkowej tej budowli, tego budynku lub lokalu.

Na podstawie art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT, wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w ust. 3a, nie może przekroczyć 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych podatnika, o którym mowa w ust. 3a, osiągniętych w roku podatkowym.

Art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT stanowi z kolei, że kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć: w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a; w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5; w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Powyżej wymienione koszty określone w art. 18d ust. 2-3b Ustawy o CIT w dalszej części wniosku będą łącznie określane jako „koszty kwalifikowane”, a jednocześnie koszty określone w art. 18d ust. 3a-3b Ustawy o CIT - jako „koszty kwalifikowane CBR”.

W świetle ogółu regulacji odnoszących się do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową należy stwierdzić, że podatnikowi przysługuje prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym, w szczególności jeżeli łącznie zostaną spełnione następujące warunki: podatnik uzyskał przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych; podatnik poniósł koszty związane z działalnością badawczo-rozwojową; koszty związane z działalnością badawczo-rozwojową stanowią dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT; koszty związane z działalnością badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3b Ustawy o CIT; w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b Ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty związane z działalnością badawczo-rozwojową stanowiącą prace rozwojowe; koszty uzyskania przychodów będące podstawą do uznania wydatku za koszt kwalifikowany nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT; koszty te nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym; wysokość kosztów określonych w art 18d ust. 3a Ustawy o CIT nie przekracza 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych zgodnie z art. 18d ust. 3c ww. Ustawy; nie zostaną przekroczone limity przewidziane w art. 18d ust. 3d-3j Ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka uzyskała już potwierdzenie swojego stanowiska w zakresie określenia podstawy wyliczenia kosztów kwalifikowanych CBR podlegających limitowi określonemu w pkt 8 powyżej. W uzyskanej dnia 10 stycznia 2025 r. interpretacji indywidualnej sygn. 0114-KDIP2-1.4010.586.2024.2.AZ Dyrektor KIS wskazał, że prawidłowym jest uznanie, że w celu weryfikacji przekroczenia limitu, o którym mowa w art. 18d ust. 3c updop, kwotę limitu 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych osiągniętych w roku podatkowym podatnika, należy porównać z łączną kwotą kosztów uzyskania przychodów rozpoznanych w ewidencji rachunkowej z tytułów wymienionych w art. 18d ust. 3a updop.

W ramach niniejszego Wniosku Spółka chciałaby natomiast potwierdzić, że jej stanowisko jest prawidłowe w kontekście limitu wskazanego w art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka posiada status CBR, którego utrzymanie zostało potwierdzone pismem Ministra Rozwoju i Technologii z (…) 2024 r. Na podstawie art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT, Spółka jako podatnik posiadający status CBR oprócz kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2-3 Ustawy o CIT jest dodatkowo uprawniona do rozpoznawania w ramach Ulgi B+R kosztów kwalifikowanych CBR, tj.: odpisów amortyzacyjnych od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej; kosztów ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT, o ile wydatki te są poniesione na warunkach rynkowych, oraz są wykorzystywane wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wśród kosztów uzyskania przychodu związanych z Działalnością B+R Spółka ponosi i będzie ponosić m.in. wyżej wymienione wydatki, wskazane w art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT. Jednakże, w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT został przewidziany limit odliczenia w ramach Ulgi B+R w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych CBR. Limit ten wynosi 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych podatnika osiągniętych w danym roku podatkowym. Zdaniem Spółki, na podstawie powołanego przepisu, w pierwszym kroku należy określić sumę wszystkich przychodów podatkowych wykazanych w zeznaniu CIT-8 (wraz z załącznikami) w danym roku podatkowym, nie uwzględniając przy tym przychodów z zysków kapitałowych (tj. w przypadku Spółki zarówno przychody ujęte w ramach kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, jak i pozostałe przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych). Następnie należy obliczyć 10% tej wartości - jest to limit, powyżej którego poniesione w danym roku przez Spółkę i ujęte w kosztach uzyskania przychodu koszty kwalifikowane CBR nie będą mogły być brane pod uwagę jako koszty kwalifikowane dla celów Ulgi B+R. W kolejnym kroku należy określić wysokość kosztów uzyskania przychodów rozpoznanych przez Spółkę w danym roku w ewidencji rachunkowej, mieszczących się w kategorii kosztów kwalifikowanych CBR, i na tej podstawie stwierdzić, czy koszty te przekraczają wartość odpowiadającą 10% przychodów podatkowych, a tym samym czy limit określony w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT limit został przekroczony. Jeżeli ten limit nie został przekroczony, wówczas te koszty uzyskania przychodu (tj. wydatki wpisujące się w kategorie kosztów stanowiących koszty kwalifikowane CBR) mogą stanowić koszty kwalifikowane w pełnej wysokości. Jeżeli natomiast limit ten został przekroczony, wówczas wskazane powyżej koszty uzyskania przychodu w części przekraczającej kwotę limitu nie powinny być brane pod uwagę jako koszty kwalifikowane, a tym samym nie powinny podlegać rozliczeniu w ramach Ulgi B+R. Natomiast część kosztów uzyskania przychodów nieprzekraczająca limitu może stanowić koszty kwalifikowane.

Zdaniem Spółki, dopiero po ustaleniu limitu z art. 18d ust. 3c należy zastosować art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT. Innymi słowy, w pierwszej kolejności podatnik powinien porównać nominalną kwotę kosztów uzyskania przychodu mieszczących się w kategorii kosztów kwalifikowanych CBR rozpoznaną w ramach ewidencji rachunkowej z kwotą 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, osiągniętych w roku podatkowym. Następnie ustalona w ramach limitu przewidzianego w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT maksymalna kwota powinna zostać przemnożona przez mający zastosowanie mnożnik intensywności wskazany w art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT (w przypadku Spółki, ze względu na posiadany status CBR, na gruncie art. 18d ust. 7 pkt 2 ww. ustawy powinien on wynosić 200% w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych CBR).

W ocenie Wnioskodawcy powyższe rozumowanie wynika z kolejności przepisów ustawy o CIT - najpierw, zgodnie z ustępami 2-3b art. 18d podatnik jest obowiązany określić katalog kosztów kwalifikowanych, następnie zgodnie z ustępem 3c obliczyć limit tych kosztów kwalifikowanych wynoszący 10% kwoty przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. Dopiero tak uzyskaną wartość kosztów kwalifikowanych, po zastosowaniu limitu 10% przychodów, należy przemnożyć przez wynikający z ustępu 7 art. 18d mnożnik.

Powyższe znajduje uzasadnienie w ramach wykładni systemowej wewnętrznej, zgodnie z którą należy także brać pod uwagę umiejscowienie przepisów w ramach treści danego aktu prawnego. Wykładnia ta zakłada, że przepisy prawne stanowią spójny i logiczny system. Wobec równorzędności przepisów art. 18d ust. 3c oraz art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT (które to przepisy są od siebie niezależne), zdaniem Wnioskodawcy należy zatem posiłkować się także zasadami logiki oraz kolejnością występowania przepisów w ramach danego artykułu. Dla zobrazowania powyższego na przykładzie liczbowym, jeżeli Spółka osiągnęłaby przychody podatkowe (z wyłączeniem przychodów z zysków kapitałowych) w kwocie 100 000 zł, wówczas limit wyniósłby 10 000 zł (100 000 zł × 10%). Przy kosztach uzyskania przychodu mieszczących się w kategorii kosztów kwalifikowanych CBR (tj. wydatków wskazanych w art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT) równych: 9 000 zł - Spółka mogłaby uwzględnić jako podstawę do wyliczenia kosztów kwalifikowanych pełną kwotę poniesionych kosztów kwalifikowanych CBR. Tak ustalona podstawa następnie podlegałaby mnożeniu o mnożnik 200%, o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT. Tym samym, finalnie Spółka mogłaby dokonać odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania równego 18 000 zł; 12 000 zł - Spółka mogłaby uwzględnić jako podstawę do wyliczenia kosztów kwalifikowanych CBR kwotę 10 000 zł, 2 000 zł nie mogłoby natomiast zostać rozpoznane w ramach tej Ulgi. Tak ustalona kwota (tj. 10 000 zł) następnie podlegałaby mnożeniu o mnożnik 200%, o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT. Tym samym, finalnie Spółka mogłaby dokonać odliczenia kosztów kwalifikowanych CBR od podstawy opodatkowania równego 20 000 zł.

Zdaniem Spółki, taki sposób ustalania limitu wynika z brzmienia mających zastosowanie przepisów. Art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT odnosi się bowiem do wyrażenia: „Wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w ust. 3a (...)”. W art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT zawiera z kolei pojęcie „kosztów kwalifikowanych”, wśród których wyróżnione są: dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej; koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek, uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w ust. 2 pkt 3 na warunkach rynkowych i wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej. „Koszty kwalifikowane” zostały z kolei zdefiniowane w art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT jako koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową (Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami kwalifikowanymi"). Powołany przepis odnosi się do pojęcia „kosztów uzyskania przychodu”, z czego należy wywieść, że art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT odnosi się do kosztów kwalifikowanych CBR w ich nominalnej wysokości, tj. w wysokości wykazanej w księgach rachunkowych i rozpoznanych jako koszt uzyskania przychodu w wyniku podatkowym. Art. 18d ust. 3c nie zawiera żadnych innych wytycznych w zakresie rozumienia pojęcia „wysokości kosztów kwalifikowanych”, nie ma w nim też żadnego odwołania do art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT ani jakiegokolwiek bezpośredniego powiązania pomiędzy tymi przepisami. Art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT nie odnosi się bowiem w żadnej części do art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, ani też art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT nie referuje do art. 18d ust. 3c lub też ust. 3a ww. ustawy. Niezależność tych dwóch przepisów znajduje także potwierdzenie w fakcie użycia odmiennej terminologii - podczas gdy art. 18d ust. 3c odnosi się do „wysokości kosztów kwalifikowanych”, art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT zawiera pojęcie „kwoty kosztów kwalifikowanych”. Gdyby celem ustawodawcy było powiązanie tych dwóch regulacji, użyłby tożsamych pojęć zgodnie z założeniami zasad techniki prawodawczej i odpowiednio zdefiniował ww. pojęcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, prowadzi to do wniosku, że limit przewidziany w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do kosztów kwalifikowanych rozumianych jako rzeczywiście poniesione koszty uzyskania przychodu rozpoznane w danym roku podatkowym w ewidencji rachunkowej, bez uwzględniania późniejszych dostosowań wynikających z art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT. Takie podejście znajduje także potwierdzenie w fakcie, że za wprowadzeniem tych przepisów stały odmienne motywacje. Celem art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT było ograniczenie możliwości nadmiernego korzystania z Ulgi B+R w sytuacji, gdy podatnik uzyskuje stosunkowo niskie przychody (innymi słowy, celem było zapewnienie proporcjonalności pomiędzy kwotą odliczanych kosztów kwalifikowanych CBR a przychodami osiągniętymi przez podatnika). Natomiast wprowadzenie art. 18d ust. 7 do Ustawy o CIT miało na celu zwiększenie wartości odliczenia dla podatników w odniesieniu do niektórych kosztów kwalifikowanych. W związku z tym, w opinii Spółki nie sposób powiązać tych dwóch przepisów, a gdyby ustawodawca miał jednak na celu ich powiązanie, znalazłoby to bezpośrednie odniesienie w przytaczanych regulacjach.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki w pierwszej kolejności należy ustalić limit wynikający z art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT przy uwzględnieniu nominalnej kwoty rozpoznanych kosztów uzyskania przychodu zaliczających się do kategorii kosztów kwalifikowanych CBR. Następnie, wynikająca z przedmiotowego limitu kwota powinna podlegać przemnożeniu zgodnie z odpowiednimi wartościami wskazanymi w art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT. W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że limit kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w art. 18d ust. 3c Ustawy o CIT, odnosi się do wysokości kosztów uzyskania przychodu rozpoznanych w ewidencji rachunkowej w ich wysokości nominalnej, nie zaś w wysokości wynikającej z zastosowania mnożnika kosztów kwalifikowanych o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się:

1.poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a. poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu.

2.nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

3.ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

4.odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

4a nabycie usługi wykorzystania aparatury naukowo-badawczej wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli zakup usługi nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

5.koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

a)przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

b)prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

c)odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

d)opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

W myśl art. 18d ust. 3 updop:

za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Natomiast, stosownie do art. 18d ust. 3a updop:

w przypadku podatników posiadających status centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz.U. z 2021 r. poz. 706 oraz z 2022 r. poz. 1079), za koszty kwalifikowane, oprócz kosztów wymienionych w ust. 2-3, uznaje się także:

1)dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej;

2)koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek, uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w ust. 2 pkt 3 na warunkach rynkowych i wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 18d ust. 3b updop:

W przypadku, o którym mowa w ust. 3a pkt 1, jeżeli tylko część budowli, budynku lub lokalu jest wykorzystywana w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, za koszty kwalifikowane uznaje się odpisy amortyzacyjne w wysokości ustalonej od wartości początkowej budowli, budynku lub lokalu odpowiadającej stosunkowi powierzchni użytkowej wykorzystywanej w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej do ogólnej powierzchni użytkowej tej budowli, tego budynku lub lokalu.

W myśl art. 18d ust. 3c updop:

wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w ust. 3a, nie może przekroczyć 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych podatnika, o którym mowa w ust. 3a, osiągniętych w roku podatkowym.

Natomiast, stosownie do treści art. 18d ust. 3d updop:

w przypadku podatników, o których mowa w ust. 3a, będących mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, odliczenie kosztów kwalifikowanych wskazanych w ust. 3a oraz 100% kosztów wskazanych w ust. 2 pkt 2- 5, ust. 2a i 3, natomiast w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a, odliczenie kosztów kwalifikowanych wskazanych w ust. 3a oraz 100% kosztów wskazanych w ust. 2 pkt 2- 4a, ust. 2a i 3:

1)jest dokonywane zgodnie z art. 5 ust. 1 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz.Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 651/2014”, w formie i na warunkach, o których mowa w art. 5 ust. 2 lit. d rozporządzenia nr 651/2014;

2)stanowi pomoc, o której mowa w art. 25 lub art. 28 rozporządzenia nr 651/2014;

3)podlega kumulacji na zasadach określonych w art. 8 rozporządzenia nr 651/2014.

Zgodnie z art. 18d ust. 3e updop:

w przypadku podatników, o których mowa w ust. 3a, odliczenie:

1)kosztów wskazanych w ust. 3a oraz 100% kosztów wskazanych w ust. 2 pkt 2-4a, ust. 2a i 3 w przypadku, o którym mowa w art. 4 ust. 1 lit. i rozporządzenia nr 651/2014,

2)100% kosztów wskazanych w ust. 2 pkt 5, dokonane przez podatnika będącego mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, w przypadku, o którym mowa w art. 4 ust. 1 lit. l rozporządzenia nr 651/2014

- stanowi pomoc indywidualną podlegającą notyfikacji Komisji Europejskiej, która może być udzielona po zatwierdzeniu przez Komisję Europejską.

Zgodnie z treścią art. 18d ust. 3f updop:

w przypadku podatników, o których mowa w ust. 3a, kwota, o którą został pomniejszony w roku podatkowym podatek dochodowy z tytułu odliczenia:

1)kosztów wskazanych w ust. 3a oraz 100% kosztów wskazanych w ust. 2 pkt 2-4a, ust. 2a i 3, nie może przekroczyć dwukrotności kwot wymienionych w art. 4 ust. 1 lit. i rozporządzenia nr 651/2014;

2)100% kosztów wskazanych w ust. 2 pkt 5, nie może przekroczyć dwukrotności kwoty wymienionej w art. 4 ust. 1 lit. l rozporządzenia nr 651/2014.

W myśl art. 18d ust. 3h updop:

podatnik, o którym mowa w ust. 3a, nie może dokonywać odliczeń, o których mowa w ust. 3d, w przypadku gdy:

1)znajduje się w trudnej sytuacji ekonomicznej, o której mowa w art. 2 pkt 18 rozporządzenia nr 651/2014;

2)ciąży na nim obowiązek zwrotu pomocy wynikający z wcześniejszej decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem i ze wspólnym rynkiem.

W świetle art. 18d ust. 5 updop:

koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z art. 18d ust. 7 updop wynika natomiast, że:

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1.w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2.w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3.w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Jak stanowi art. 18d ust. 8 updop:

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym:

podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

Z kolei z art. 15 ust. 1 updop wynika, że:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z uwagi na powołane przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1)podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

2)koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

3)koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 ustawy o CIT,

4)ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o CIT, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

5)jeżeli w roku podatkowym podatnik prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

6)w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

7)podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

8)kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w ustawie o CIT,

9)koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Państwa wątpliwości dotyczą sposobu ustalenia limitu kosztów kwalifikowanych, określonego w art. 18d ust. 3c ustawy o CIT.

W opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową (dalej: „Działalność B+R”) obejmującą szerokie spektrum prac związanych z rozwojem produktów, procesów oraz technologii wykorzystywanych w procesie produkcji (…), a także zdobywaniem niezbędnej wiedzy i umiejętności, które prowadzić mogą do stworzenia rozwiązań niewystępujących w praktyce gospodarczej lub w znaczącym stopniu odróżniających się od tych dotychczas wykorzystywanych przez Spółkę. W zakresie prowadzonej Działalności B+R korzystają Państwo z ulgi badawczo-rozwojowej (dalej: „Ulga B+R”) na zasadach opisanych w art. 18d Ustawy o CIT. Posiadają Państwo status Centrum Badawczo-Rozwojowego (dalej: „CBR”) nadany na podstawie art. 17 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474). Oprócz kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ust. 2-3 Ustawy o CIT, Spółka ma także prawo do ujęcia w ramach Ulgi B+R kosztów wskazanych w art. 18d ust. 3a-3b Ustawy o CIT i korzysta z tego prawa oraz zamierza z niego korzystać w przyszłości. Wśród kosztów uzyskania przychodu związanych z Działalnością B+R Spółka ponosi i będzie ponosić m.in. wydatki, o których mowa w art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT, tj.: dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej; koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek, uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT na warunkach rynkowych i wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Nadto, jak Państwo sami wskazali, spełniają i będą Państwo spełniać warunki do korzystania z Ulgi B+R wskazane w art. 18d Ustawy o CIT, dokonują i zamierzają dokonywać odliczenia z tytułu Ulgi B+R w wysokości wskazanej w art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, a także wyodrębniają i będą Państwo wyodrębniać koszty kwalifikowane związane z Działalnością B+R w ewidencji rachunkowej, o której mowa w art. 9 ust. 1b Ustawy o CIT.

W odniesieniu do kwestii limitowania kosztów kwalifikowanych ulgi na działalność badawczo-rozwojową należy wskazać, że uregulowana została ona w art. 18d ust. 3c updop oraz w art. 18d ust. 7 updop. Pierwszy przepis odnosi się do podatników posiadających status centrum badawczo-rozwojowego i dotyczy tych dodatkowych kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 3a updop.

Jak wskazano wyżej art. 18d ust. 3c ustawy o CIT stanowi, że wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w ust. 3a, nie może przekroczyć 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych podatnika, o którym mowa w ust. 3a, osiągniętych w roku podatkowym.

W celu weryfikacji przekroczenia limitu, o którym mowa w art. 18d ust. 3c ustawy o CIT, kwotę limitu 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych osiągniętych w roku podatkowym podatnika, należy porównać z łączną kwotą kosztów uzyskania przychodów rozpoznanych w ewidencji rachunkowej z tytułów wymienionych w art. 18d ust. 3a ustawy o CIT.

Literalne brzmienie art. 18d ust. 3c wskazuje, że dodatkowe koszty kwalifikowane dla CBR są limitowane i nie mogą przekroczyć 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych podatnika, osiągniętych w roku podatkowym. Limit odnosi się więc do wysokości kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 3a ustawy CIT jako dodatkowego katalogu tych kosztów, dostępnego jedynie dla podatników posiadających status CBR.

Natomiast zwiększenie poszczególnych kosztów kwalifikowanych do 200% ich wartości i ustalenie ich ostatecznej kwoty przysługującej do odliczenia zgodnie z treścią art. 18d ust. 7 pkt 2 ustawy CIT, jest dodatkową, przewidzianą przez ustawodawcę, „preferencją”, mającą na celu zwiększenie przysługujących odliczeń z tytułu ulgi B+R.

Koszty określone w art. 18d ust. 3a ustawy CIT podlegają więc najpierw ograniczeniu do wysokości 10% odpowiednio ustalonych przychodów zgodnie z art. art. 18d ust. 3c ustawy CIT, następnie w celu ustalenia ostatecznej kwoty do odliczenia, podlegają zwiększeniu do 200% ich wartości zgodnie z dyspozycją art. 18d ust. 7 pkt 2 ustawy CIT.

Powyższy mechanizm odliczania dodatkowych kosztów kwalifikowanych odzwierciedla struktura wzoru informacji o odliczeniach od podstawy opodatkowania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową (CIT/BR wersja 10). W poz. 34 i 35 tej informacji wykazuje się dodatkowe koszty kwalifikowane przysługujące podatnikom posiadającym status CBR i zgodnie z opisem tych pozycji - kwota odliczenia nie może przekroczyć 200% poniesionych kosztów. Z kolei zgodnie z odesłaniem do punku 3 komentarza końcowego, wysokość dodatkowych kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 3a ustawy, przysługujących podatnikowi posiadającemu status centrum badawczo-rozwojowego, nie może przekroczyć 10% przychodów (osiągniętych w roku podatkowym).

Należy zatem zgodzić się z Państwem, że najpierw należy ustalić limit określony w art. 18d ust. 3c ustawy o CIT i dopiero po jego ustaleniu należy zastosować art. 18d ust. 7 ustawy o CIT, tj. w pierwszej kolejności powinni Państwo porównać nominalną kwotę kosztów uzyskania przychodu mieszczących się w kategorii kosztów kwalifikowanych CBR rozpoznaną w ramach ewidencji rachunkowej z kwotą 10% przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, osiągniętych w roku podatkowym, a następnie ustaloną w ramach limitu przewidzianego w art. 18d ust. 3c ustawy o CIT maksymalna kwotę powinni Państwo przemnożyć przez mający zastosowanie mnożnik intensywności wskazany w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym limit kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w art. 18d ust. 3c ustawy o CIT, odnosi się do wysokości kosztów uzyskania przychodu rozpoznanych w ewidencji rachunkowej w ich wysokości nominalnej, nie zaś w wysokości wynikającej z zastosowania mnożnika kosztów kwalifikowanych o którym mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się natomiast do wskazanych przez Państwa we wniosku kwot organ informuje, że zgodnie z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego. Rolą organu interpretacyjnego jest wydanie interpretacji prawa podatkowego. W związku z powyższym organ nie może odnieść się do wskazanych przez Państwa kwot i wyliczeń.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).