Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Chronologia zdarzeń i czynności faktycznych:

   a) Decyzja o przejściu na estoński CIT: dnia 11 sierpnia 2023 r. zarząd podjął decyzję o przejściu na estoński CIT, ze skutkiem od dnia 1 września 2023 roku.

   b) Zamknięcie ksiąg rachunkowych: księgi rachunkowe zostały zamknięte na dzień 31 sierpnia 2023 r. (ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania), czynności związane z zamknięciem ksiąg wykonano w terminach ustawowych.

   c) Sporządzenie sprawozdania finansowego: sprawozdanie finansowe za okres obejmujący stan na dzień 31 sierpnia 2023 r. zostało sporządzone w ustawowym terminie i obejmuje następujące elementy: bilans, rachunek zysków i strat (wariant porównawczy), informację dodatkową. Sprawozdanie sporządzono zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości obowiązującymi w spółce.

Stan podpisów sprawozdania finansowego - sprawozdanie podpisane odręcznie (tradycyjnie): Sprawozdanie finansowe zostało podpisane odręcznie przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Dokumenty źródłowe:

- uchwała zarządu w przedmiocie przejścia na estoński CIT;

- Sporządzone sprawozdanie finansowe.

Oświadczenie:

Spółka oświadcza, że powyższe dane i okoliczności odzwierciedlają stan faktyczny według jej najlepszej wiedzy i są zgodne z dokumentami będącymi w posiadaniu spółki.

Pytanie

Czy w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. (…), dalej: „ustawa o CIT”), spółka ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa w art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT, wyłącznie w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, czy też - wobec braku przepisu wprost nakazującego taką formę - wystarczające jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i opatrzenie go tradycyjnym, własnoręcznym podpisem osób zobowiązanych do jego podpisania?

Państwa stanowisko w sprawie

Przepisy ustawy o CIT

Zgodnie z art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT (winno być art. 28j ust. 5 ustawy o CIT), warunkiem wejścia w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego jest m.in.:

„zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem”.

Ustawodawca nie precyzuje w tym przepisie ani formy sprawozdania finansowego, ani sposobu jego podpisania. Jedynym wymogiem jest zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości.

Przepisy ustawy o rachunkowości

Na mocy art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm., dalej: „u.r.”), sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone na dzień bilansowy w walucie polskiej i w języku polskim.

Z kolei art. 52 ust. 1 u.r. stanowi, że sprawozdanie finansowe sporządza kierownik jednostki, który zapewnia jego podpisanie przez wszystkie osoby wchodzące w skład organu zarządzającego.

Ustawa o rachunkowości przewiduje obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego w strukturze logicznej i formacie udostępnionym w Biuletynie Informacji Publicznej MF (art. 45 ust. 1f u.r.). Jednakże wymóg ten dotyczy rocznych sprawozdań przekazywanych do KRS, a nie sprawozdań sporządzanych wyłącznie na potrzeby wyboru estońskiego CIT w trakcie roku obrotowego.

Przepis art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT (winno być art. 28j ust. 5 ustawy o CIT), odsyła jedynie do ustawy o rachunkowości i nie ustanawia dodatkowych wymogów formalnych, w szczególności w zakresie sposobu podpisania sprawozdania finansowego.

Skoro przepisy prawa bilansowego przewidują możliwość podpisania sprawozdania finansowego własnoręcznie przez wszystkie osoby zobowiązane, to taki podpis należy uznać za w pełni skuteczny i wystarczający.

Obowiązek podpisania sprawozdania kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym dotyczy rocznych sprawozdań finansowych składanych do rejestru sądowego (art. 19e ust. 2 ustawy o KRS w zw. z art. 45 ust. 1f u.r.), a nie sprawozdań sporządzanych wyłącznie na potrzeby przejścia na opodatkowanie ryczałtem w trakcie roku.

Stanowisko Wnioskodawcy

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, dla spełnienia wymogu z art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT (winno być art. 28j ust. 5 ustawy o CIT),  wystarczające jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą o rachunkowości i opatrzenie go tradycyjnym, własnoręcznym podpisem wszystkich osób zobowiązanych. Brak jest podstawy prawnej do przyjęcia, iż w tym zakresie wymagane jest zastosowanie wyłącznie podpisu elektronicznego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

 1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j i nast. ustawy o CIT, spółka ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa w art. 28j ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT (winno być art. 28j ust. 5 ustawy o CIT), wyłącznie w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, czy też - wobec braku przepisu wprost nakazującego taką formę - wystarczające jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i opatrzenie go tradycyjnym, własnoręcznym podpisem osób zobowiązanych do jego podpisania.

W Państwa ocenie, dla spełnienia wymogu z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wystarczające jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą o rachunkowości i opatrzenie go tradycyjnym, własnoręcznym podpisem wszystkich osób zobowiązanych. Jak Państwo twierdzicie, brak jest podstawy prawnej do przyjęcia, iż w tym zakresie wymagane jest zastosowanie wyłącznie podpisu elektronicznego.

Odpowiadając na Państwa wątpliwości, należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”), która została wskazana na mocy odesłania w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

  1.Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

      1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z kolei stosownie do 52 ust. 1, 2 oraz 2a uor:

 1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

 2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

     2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i sposób jego podpisania, aby potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.

W myśl art. 45 ust. 5 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. W ten sposób ustanowiono generalną zasadę, że jedyną możliwą formą sprawozdania finansowego jest sprawozdanie w postaci elektronicznej.

Oznacza to, że jakikolwiek dokument będący fizycznym odzwierciedleniem sprawozdania finansowego (np. wydruk) nie może być uznany za sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, iż wystarczające jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i opatrzenie go tradycyjnym, własnoręcznym podpisem osób zobowiązanych do jego podpisania, bowiem w świetle ustawy o rachunkowości, nie mam możliwości podpisania sprawozdania finansowego w sposób odmienny niż przedstawiono powyżej, tj. kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Podsumowując, jak wynika z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu (tj. kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym) pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego, dla skuteczności wyboru opodatkowania dochodów w sposób zryczałtowany.

Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, a nie tradycyjnym, własnoręcznym podpisem, złożonym na papierowej wersji sprawozdania finansowego.

Wbrew temu co Pastwo twierdzicie, sprawozdanie finansowe nie jest sporządzane wyłącznie jako roczne sprawozdanie finansowe. Jak wskazano w art. 45 ust. 1 uor, sprawozdanie finansowe sporządzane jest również na inny dzień bilansowy. Należy mieć również na względzie, że wybór zryczałtowanego sposobu opodatkowania dochodów wiąże się z zamknięciem ksiąg rachunkowych i zakończeniem roku podatkowego.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.