Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej  m.in. w zakresie w podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

A. Działalność Zbywcy.

(…) sp. o.o. (dalej: „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na dzień Transakcji (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie 1 D poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest realizacja (…).

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji w (…). Po nabyciu Gruntu (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie 2 A poniżej). Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na (…) (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie 2 A poniżej) oraz (…). Zbywca uzyskał pozwolenie (…). Jednocześnie w trakcie prowadzenia robót (…) Zbywca prowadził (…). Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

B. Działalność Nabywcy.

(…) z siedzibą w (… (dalej: „Nabywca”) (…)

Nabywca jest na co dzień zarządzany przez A z siedzibą w (…). A pełni w tym modelu rolę zarządzającego aktywami - podejmuje decyzje inwestycyjne, zarządza portfelem (…).

Działalność A podlega wymogowi posiadania licencji (…) i spełnienia szeregu regulacyjnych wymagań dotyczących (…).

Nabywca będzie/jest również zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Transakcji (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie D poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze(…) przedsiębiorstw, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest (…).

C. Powiązania między Wnioskodawcami.

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2025.278, „Ustawa CIT”).

Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

D. Ogólny opis Transakcji.

Wnioskodawcy zamierzają zawrzeć transakcję, w której Zbywca sprzeda, a Nabywca nabędzie prawo własności nieruchomości zlokalizowanej w (…) (…) przy ul. (…), wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi, a także z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Zamiarem Zbywcy jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług (VAT) według stawki 23%.

Działki wchodzące w skład Gruntu są zabudowane Budynkami, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi.

Nabycie Nieruchomości ma nastąpić wyłącznie w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie (…). Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców.

Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o VAT.

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług, tj. prawidłowości opodatkowania Transakcji VATem przez Zbywcę oraz prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VATu z Transakcji, jak również potwierdzenie, że Nabywca nie jest zobowiązany do opodatkowania Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

A. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji.

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

(…)

(dalej: „Budynki”) oraz posadowionymi na gruncie Budowlami (zdefiniowanymi poniżej);

(…)

Grunt, Budynki oraz Budowle (zdefiniowane powyżej) łącznie dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie.

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu Ustawy z 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t.j. Dz.U.2025.418; dalej: „Prawo budowlane”) wchodzące w skład Nieruchomości na moment Transakcji:

(…)

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntem i nie stanowią odrębnych od niego ruchomości.

Wnioskodawcy wskazują, że część infrastruktury przyłączy będzie znajdowała się poza Gruntem, jednak z uwagi na przeznaczenie do obsługi Nieruchomości będzie przenoszona ze Zbywcy na Nabywcę w ramach Transakcji.

B. Inne instalacje.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.; dalej „Kodeks cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

C. Planowana data Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej prawo własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na drugą połowę (…) r. (w każdym wypadku mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków przez najemcę).

W dniu (…) r. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie Budynków (znak: (…), natomiast na moment składania niniejszego Wniosku, żaden z Budynków znajdujących się na Nieruchomości nie został oddany najemcom do faktycznego korzystania, z zastrzeżeniem następnego zdania. W ramach zawartej z jedynym najemcą umowy najmu, najemca w dniu (…) r. uzyskał wcześniejszy dostęp (…) do części Budynków i Budowli w celu wykonania prac aranżacyjnych.

D. Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości.

Na moment Transakcji, Budynki oraz Budowle posadowione na Nieruchomości będą niedawno oddanymi do użytkowania i tym samym Zbywca nie poniesie od momentu ich oddania do użytkowania do momentu Transakcji wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej Nieruchomości.

E. Najem i wydanie powierzchni najemcom.

W odniesieniu do Nieruchomości została zawarta wyłącznie jedna umowa najmu z dnia (…) r. Data przekazania przedmiotu najmu najemcy to (…) r. z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawartą umową, najemcy przyznano prawo do tzw. wcześniejszego dostępu (…) do powierzchni najmu w celu przeprowadzenia ostatecznych prac montażowo-aranżacyjnych, który został udzielony w dniu (…) r.

Zbywca przewiduje, że na moment Transakcji cała Nieruchomość będzie nadal przedmiotem najmu w oparciu o zawartą umowę najmu, a całość powierzchni zostanie wydana najemcy.

F. Status działek na moment Transakcji - zabudowa, decyzja, (…), (…)

(…)

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy.

Prawo własności działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego dnia (…) r., sporządzonego przez notariusza (…), (…) pomiędzy (…) w (…) (jako sprzedającym), a (…) sp. z o.o. (jako kupującym). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Budynki zlokalizowane na Nieruchomości zostały zrealizowane przez Zbywcę na podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr (…) z dnia (…) r. oraz decyzji zmieniającej pozwolenie na budowę nr (…) z dnia (…) r. obejmującej: budowę budynku magazynowego z częścią biurowo - socjalną, wiat kurierskich, portierni, wiaty dla palaczy, wiaty na rowery, pompowni, zbiornika wody przeciwpożarowej, oraz infrastruktury towarzyszącej. W dniu (…) r. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie Budynków (znak: (…)).

Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy, gdyż poza pozycjami bilansu o charakterze finansowym, Nieruchomość stanowi jedyne aktywo Zbywcy.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania VAT.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Gruntu wraz z naniesieniami w postaci m.in. Budynków po lub przed ich wynajęciem (w zależności od finalnej daty transakcji). (…)

Zbywca jest stroną umowy o zarządzaniu i administrowaniu (…) zawartej z (…) S.A. zarządzającą (…).

Zbywca jest również stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”), umów na dostawę mediów („Umowy na Dostawę Mediów”) w zakresie energii elektrycznej, kanalizacji sanitarnej i internetu oraz umowy na dostawę usług do Nieruchomości

(„Umowy Serwisowe”) w zakresie obsługi technicznej oraz ochrony.

Zbywca nie jest aktualnie stroną pozostałych Umów Serwisowych (np. umów na sprzątanie powierzchni wspólnych itp.) ani pozostałych Umów na Dostawę Mediów niewskazanych w poprzednim zdaniu, niemniej jednak nie jest wykluczone, że na moment Transakcji Zbywca w celu zapewnienia bieżącego funkcjonowania Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług będzie stroną umów w tym zakresie.

4. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.

A. Pozostałe elementy objęte Transakcją.

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowalnych na trwałe związanych z Gruntem);

   - prawo własności infrastruktury położonej poza granicami Gruntu zapewniającej dostawę mediów do Nieruchomości i będącej własnością Zbywcy;

   - prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczące powierzchni Budynków (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja);

   - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umowy najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji podmiotu dominującego i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

   - wynikające z przenoszonej umowy najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

   - autorskie prawa majątkowe oraz uprawnienia do wykonywania praw zależnych oraz uprawnienia do wykonywania praw autorskich osobistych do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzone na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe, majątkowe prawa pokrewne oraz związane z nimi prawa będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

   - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót np. kaucja lub gwarancja bankowa/ubezpieczeniowa na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi;

   - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

   - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

   - jedyna umowa najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń wykonania umowy najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

   - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

   - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

   - pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

 B. Elementy nieobjęte Transakcją.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

  1. praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów, których stroną na dzień Transakcji będzie Zbywca. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy o Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

  2. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

 3. oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

 4. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

 5. dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

 6. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

 7. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności - w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

 8. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

 9. praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

10.praw i obowiązków wynikających z umów zarządzania tzw. (…);

11.koncesji, licencji (w tym licencji na oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania Nieruchomością) i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

12.patentów i innych praw własności przemysłowej;

13.majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

14.tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

C. Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

   - Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości (oraz - przejściowo - wynajem powierzchni, jeżeli transakcja nastąpi po jego rozpoczęciu) stanowić będzie jedyne źródło przychodów operacyjnych Zbywcy.

   - Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem.

   - Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Intencją Stron jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów, Umów Serwisowych i Umowy o Zarządzanie, których stroną na dzień Transakcji będzie Zbywca, z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach uwarunkowanych kwestiami prawnymi albo komercyjnymi może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe).

   - Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia pracowników.

D. Wynagrodzenie z tytułu tolerowania rabatów czynszowych.

Umowa najmu zawarta z jedynym najemcą Nieruchomości przewiduje, że przez określony czas po przekazaniu przedmiotu najmu najemcy, najemca będzie płacił czynsz w wysokości niższej od standardowej (lub tzw. „nominalnej” - „headline rent”) kwoty czynszu określonej w umowie najmu.

Okres, w którym najemca będzie płacił taką obniżoną kwotę czynszu, będzie trwał również po przeniesieniu własności Nieruchomości ze Zbywcy na Nabywcę w ramach Transakcji, co będzie miało wpływ na warunki ekonomiczne Transakcji.

Jednym z występujących na rynku sposobów uwzględnienia takiego obniżenia czynszu uzyskiwanego przez nabywcę nieruchomości komercyjnej od najemcy w warunkach transakcji sprzedaży byłoby odpowiednie obniżenie ceny zakupu nieruchomości. Jednak takie rozwiązanie nie jest akceptowalne dla Nabywcy. Jak wskazano powyżej, Nabywca prowadzi działalność jako (…).

Zgodnie z przepisami (…), wartość aktywów netto Nabywcy dla celów regulacyjnych oraz cena jego akcji notowanych na rynku publicznym są bezpośrednio powiązane z „wartością odtworzeniową” (…) jego portfela nieruchomości. Wartość ta opiera się na pełnej umownej cenie nabycia aktywów przez Nabywcę. Strukturyzacja Transakcji zakładająca obniżenie ceny nabycia Nieruchomości spowodowałaby sztuczne obniżenie tej wartości regulacyjnej, co zafałszowałoby rzeczywistą wartość rynkową aktywów posiadanych przez Nabywcę. Miałoby to negatywny wpływ na publiczną wycenę Nabywcy i byłoby szkodliwe dla interesów jego inwestorów. W związku z tym, z punktu widzenia biznesowego i regulacyjnego, konieczne jest ujęcie wartości Nieruchomości na gruncie Transakcji w pełnej, nieskorygowanej cenie rynkowej.

Ponadto, głównym celem działalności Nabywcy jest zapewnienie jego inwestorom stabilnych i przewidywalnych dochodów z dywidend. Okres obniżonego czynszu należnego od najemcy Nieruchomości, który został wynegocjowany z najemcą przez Zbywcę przed Transakcją, powoduje lukę w dochodach, która uniemożliwiłaby Nabywcy osiągnięcie celów dystrybucyjnych w odniesieniu do Nieruchomości bezpośrednio po jej nabyciu. Dlatego zgodnie z praktyką podmiotów o profilu działalności takim jak Nabywca, nabywane przez nich nieruchomości komercyjne będące przedmiotem najmu powinny od pierwszego dnia ich nabycia generować pełny przychód, bez uwzględniania rabatów czynszowych, okresów bezczynszowych, itp.

W związku z tym Strony uzgodniły, że w zamian za wyrażenie przez Nabywcę zgody na nabycie Nieruchomości za uzgodnioną cenę pomimo umowy najmu uprawniającej najemcę do skorzystania po Transakcji z okresu obniżki czynszu, Zbywca zapłaci Nabywcy wynagrodzenie w wysokości równej wartości netto (bez VAT) takiej (niewykorzystanej przez najemcę przed dniem Transakcji) obniżki czynszu obliczonej na dzień Transakcji („Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu”). Strony uzgodniły, że kwota Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu zostanie potrącona z ceny nabycia nieruchomości należnej Zbywcy od Nabywcy.

Obowiązek zapłaty przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu został wprowadzony w celu zrekompensowania Nabywcy tymczasowego zmniejszenia dochodów z czynszu po nabyciu Nieruchomości. Zapewnia to ciągłość ekonomiczną profilu zwrotu z inwestycji Nabywcy i umożliwia mu wypełnienie zobowiązań biznesowych wobec inwestorów. W zamian za otrzymane Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu, Nabywca zgodzi się na warunki Transakcji i będzie tolerował fakt nabycia Nieruchomości z obowiązującą umową najmu przewidującą okres obniżonego czynszu dla najemcy.

Pytanie

Czy Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu zapłacone przez Zbywcę na rzecz Nabywcy będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Zbywcy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu zapłacone przez Zbywcę na rzecz Nabywcy będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Zbywcy jako poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów.

Uzasadnienie.

Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji.

Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa [ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.) - przyp. organu], występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”) [t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm. - przyp. organu], kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, powinien spełniać łącznie następujące warunki:

 1. związek przyczynowo-skutkowy - między poniesionym kosztem a przychodami (obecnymi lub przyszłymi) bądź zabezpieczeniem źródła przychodów,

 2. celowość i racjonalność - wydatek powinien być poniesiony w sposób gospodarczo uzasadniony, zgodny z zasadami racjonalnego działania podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą,

 3. definitywność - wydatek musi być rzeczywisty i bezzwrotny,

 4. właściwe udokumentowanie - istnienie dokumentów potwierdzających poniesienie wydatku oraz jego związek z działalnością,

 5. brak w katalogu wyłączeń - wydatek nie może znajdować się w zamkniętym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).

Charakter Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu.

Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu jest płatnością dokonywaną przez Zbywcę na rzecz Nabywcy w ramach ustalonych warunków Transakcji sprzedaży Nieruchomości komercyjnej. Jej celem jest zrekompensowanie Nabywcy utraconych przychodów czynszowych w okresie obowiązywania umowy najmu przewidującej obniżony czynsz, wynikającej z negocjacji prowadzonych jeszcze przed Transakcją.

Wynagrodzenie to jest zatem elementem strategii negocjacyjnej, pozwalającym na uzyskanie pełnej ceny sprzedaży przy jednoczesnym dostosowaniu oczekiwań Nabywcy co do rentowności inwestycji od dnia przejęcia Nieruchomości.

Związek z przychodami lub zabezpieczeniem źródła przychodów.

Poniesienie Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu przez Zbywcę:

- bezpośrednio umożliwia realizację transakcji sprzedaży Nieruchomości, co przekłada się na osiągnięcie przychodu ze sprzedaży przez Zbywcę.

Racjonalność i gospodarcze uzasadnienie.

Na rynku nieruchomości komercyjnych stosowanie mechanizmów kompensujących okresy obniżonego czynszu jest praktyką powszechną i akceptowaną gospodarczo. Umożliwia to zbilansowanie interesów stron transakcji w sposób, który nie wpływa negatywnie na raportowane wartości rynkowej nieruchomości.

W niniejszym przypadku, z punktu widzenia Zbywcy, wypłata Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu jest ekonomicznie uzasadniona, gdyż pozwala utrzymać pełną wartość transakcji sprzedaży, a równocześnie eliminuje potencjalną konieczność dalszych negocjacji cenowych lub wprowadzania dodatkowych upustów.

Definitywność i dokumentacja.

Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu będzie miało charakter definitywny (bezzwrotny) i zostanie  udokumentowane w umowie sprzedaży Nieruchomości oraz odpowiednimi dokumentami  księgowymi (np. fakturą wystawioną przez Nabywcę). Dokumentacja ta jednoznacznie potwierdzi związek wydatku z przeprowadzaną transakcją oraz jego gospodarczą celowość.

Brak przesłanek wyłączających z kosztów podatkowych.

Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu nie mieści się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie jest to kara umowna, odszkodowanie za szkody, ani koszt o charakterze reprezentacyjnym. Stanowi natomiast wydatek o charakterze stricte biznesowym, warunkujący realizację sprzedaży.

Podsumowanie.

Biorąc pod uwagę:

- bezpośredni związek Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu z osiągnięciem przychodu ze sprzedaży Nieruchomości,

- jego racjonalność oraz uzasadnienie gospodarcze,

- definitywny charakter i właściwe udokumentowanie,

- brak przesłanek wyłączających z kosztów podatkowych,

należy uznać, że Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu spełnia kryteria określone w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i stanowi koszt uzyskania przychodów Zbywcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).  Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.