Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-    czy X jako podmiot wskazany wprost w przepisie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT w związku z treścią przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT, w odniesieniu do:

-         działalności gospodarczej (...) – jest nieprawidłowe,

-         pozostałej działalności – jest prawidłowe,

-    czy w sytuacji w której X nie korzystają ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, ustalając czy podlegają obowiązkowi prowadzenia i przekazywania ksiąg przy użyciu programów komputerowych po raz pierwszy za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. powinny uwzględnić wartość przychodów bilansowych czy wyłącznie wartość przychodów podatkowych podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych o których mowa w art. (...) – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-    czy X jako podmiot wskazany wprost w przepisie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT w związku z treścią przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT;

-    czy w sytuacji w której X nie korzystają ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, ustalając czy podlegają obowiązkowi prowadzenia i przekazywania ksiąg przy użyciu programów komputerowych po raz pierwszy za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. powinny uwzględnić wartość przychodów bilansowych czy wyłącznie wartość przychodów podatkowych podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych o których mowa w art. (...).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X jest państwową osobą prawną (art. 9 pkt (...) ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 ze zm.) działającą na podstawie przepisów ustawy Y oraz statutu nadanego Rozporządzeniem (...).

Na podstawie art. (...) ustawy Y zostało powołane X, które posiada osobowość prawną i działa jako państwowa osoba prawna, o której mowa w art. 9 pkt (...) ustawy o finansach publicznych.

X przejęły dotychczasowe należności, zobowiązania, prawa i obowiązki (...) oraz (...).

X działają zgodnie ze statutem zamieszczonym w Rozporządzeniu (...). Prezes (...) kieruje działalnością X i reprezentuje X na zewnątrz. Dyrektorzy (...) (dalej: Z) koordynują w imieniu Prezesa X działalność zarządów (...) zlokalizowanych w obszarze działania danego Z. Dyrektorzy zarządów (...) koordynują, w imieniu Prezesa X, działalność (...). 

(...) X prowadzą działalność gospodarczą zgodnie z art. (...) ustawy Y, na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców i mogą wykonywać działania w zakresie (...).

X są podmiotem zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT.

X rozpoznają zarówno przychody podatkowe jaki i przychody bilansowe. X zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości sporządzają roczne sprawozdanie finansowe podlegające badaniu przez biegłego rewidenta. X sporządzają Bilans oraz rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym gdzie kwoty przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów a także pozostałe pozycji rachunku zysków i strat w obu wariantach znacznie się różnią, a różnie te wynikają z prezentacji danych zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Zgodnie z regulacją przepisu art. 9 ust. 1c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 poz. 2805 z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2025 r., podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Jednocześnie zgodnie z regulacją przepisu art. 66 ust. 2 pkt 1 lit a i b ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) księgi, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., są prowadzone przy użyciu programów komputerowych i przesyłane po raz pierwszy za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, rozpoczynający się po dniu:

1)31 grudnia 2024 r. - w przypadku:

a)podatkowych grup kapitałowych,

b)podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego;

2)31 grudnia 2025 r. - w przypadku podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, obowiązanych do przesyłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy.

Jednocześnie zgodnie na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 grudnia 2024 r. w sprawie w sprawie zwolnienia z obowiązku przesyłania części ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1861) zwalnia się z obowiązku przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej danych z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych:

1)podatników innych niż określeni w art. 9 ust. 1d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - za rok podatkowy, który rozpoczyna się po dniu 31 grudnia 2024 r., a przed dniem 1 stycznia 2026 r.;

2)spółki niebędące osobami prawnymi - za rok obrotowy, który rozpoczyna się po dniu 31 grudnia 2024 r., a przed dniem 1 stycznia 2026 r.

Z kolei zgodnie z regulacją art. 9 ust. 1d ustawy o CIT z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej są zwolnieni podatnicy:

1)(...);

2)o których mowa w art. 27a.

X są jednym z podmiotów wymienionych w art. 6 ust. 1 ustawy - do którego odnosi się cytowany przepis art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, podmiotem, który wymieniony został wśród podmiotów korzystających ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej.

Przyjmując, że X będą zobowiązane do prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej w zależności od przyjętego rozumienia cytowanego przepisu, będzie podmiotem który spełnia obowiązek prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych i ich przesyłania albo począwszy od 1 stycznia 2025 r. w 2026 r. albo począwszy od 1 stycznia 2026 r. w 2027 r.

Wskazany przepis art. 66 ust. 2 pkt 1 wskazuje, że obowiązek prowadzenia ksiąg dotyczy roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2024 r. - w przypadku podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln Euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego.

Ustawa zmieniająca nie definiuje pojęcia przychodu na potrzeby ustalenia wskazanego wyżej progu, czy należy brać pod uwagę przychody bilansowe czy też podatkowe.

Pytania

1.Czy X jako podmiot wskazany wprost w przepisie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT w związku z treścią przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT?

2.Czy w sytuacji w której X nie korzystają ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, ustalając czy podlegają obowiązkowi prowadzenia i przekazywania ksiąg przy użyciu programów komputerowych po raz pierwszy za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. powinny uwzględnić wartość przychodów bilansowych czy wyłącznie wartość przychodów podatkowych podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych o których mowa w art. (...)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem X w analizowanym zdarzeniu przyszłym, X jako podmiot mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium RP, zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT, korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT.

W sytuacji w której X nie korzystają ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, powinny dokonywać oceny czy podlegają obowiązkowi przesyłania JPK-CIT po raz pierwszy za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. uwzględniając wysokość przychodów podatkowych nie korzystających ze zwolnienia z art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT.

Powyższe wynika z przepisu art. 66 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105), zgodnie z którym X badając czy jest podmiotem obowiązanym do przesyłania do właściwego urzędu skarbowego plików JPK w określonym terminie powinny brać pod uwagę wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego, z uwzględnieniem wykładni systemowej cytowanego przepisu odnoszącego się do całości przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. w tym np. do przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) czy art. 27b ust. 1 ustawy o CIT. Bez znaczenia w ocenie Wnioskodawcy pozostanie okoliczność, iż X obecnie jak i w przyszłości uzyskują/ będą uzyskiwały przychody bilansowe przekraczające równowartość 50 mln EUR odpowiednio przeliczonych na PLN. Istotnym jest fakt zwolnienia z podatku dochodowego działalności X zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT poza opodatkowaniem dochodów o których mowa w art. (...).

X jest podmiotem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium RP, zwolnionym z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 2 pkt 11 lit. a w zw. z art. 89 pkt 6 ustawy zmieniającej z dniem 1 stycznia 2025 r., do art. 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. zostały dodane ust. 1c-1g, regulujące obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych oraz ich przesyłanie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w stosownej strukturze logicznej i określonym terminie (tj. przesyłanie JPK-CIT).

Na mocy przepisu art. 9 ust. 1c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 poz. 2805 z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2025 r., podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Jednocześnie zgodnie z regulacją przepisu intertemporalnego, art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. a i b ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) księgi, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., są prowadzone przy użyciu programów komputerowych i przesyłane po raz pierwszy za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, rozpoczynający się po dniu:

1)31 grudnia 2024 r. - w przypadku:

a)podatkowych grup kapitałowych,

b)podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego;

2)31 grudnia 2025 r. - w przypadku podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, obowiązanych do przesyłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy.

Cytowany przepis ustawy z dnia 29 października 2021 r. wprowadzający przepisy przejściowe co do grup podmiotów zobowiązanych do prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych i przesyłania ich do właściwego urzędu skarbowego określając próg przychodów po przekroczeniu którego to progu podatnicy zobowiązani są do przesyłania tych ksiąg wskazuje jedynie kwotę przychodów powyżej której osiągniecia podatnik podlega wskazanemu obowiązkowi, jednocześnie nie doprecyzowując, czy należy brać pod uwagę przychody bilansowe, czy też przychody podatkowe.

W ramach omawianej regulacji, nie wskazano wprost, czy wspomniana „wartość przychodu” odnosi się do przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. niemniej jednak w ocenie podatnika taki wniosek można wywieść z całokształtu legislacji.

W ocenie Wnioskodawcy mając na uwadze powyższe należy przyjąć, że z uwagi na zwolnienie Wnioskodawcy z podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt (...) poza przychodami wskazanymi w ww. przepisie - dokonując oceny podlegania obowiązku przesyłania JPK-CIT, należy brać pod uwagę wyłącznie przychody niekorzystające ze zwolnienia.

Z kolei zgodnie z regulacją art. 9 ust. 1d ustawy o CIT z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej są zwolnieni podatnicy:

1)zwolnieni od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z wyjątkiem (...);

2)o których mowa w art. 27a.

Należy wskazać, iż niemalże analogiczne stwierdzenie (warunek) dotyczące „wartości przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym przekraczającej wartość 50 mln euro (...)” znajduje się w innym przepisie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. odnoszącym się do publikowania indywidualnych danych podatników (art. 27b Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.), który jest powiązany z przepisem zawierającym wymóg podawania do publicznej wiadomości informacji o realizacji strategii podatkowej (art. 27c Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.).

Zgodnie ze wspomnianym art. 27b ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.:

„Podanie do publicznej wiadomości indywidualnych danych podatników, o którym mowa w ust. 1, dotyczy:

1)podatkowych grup kapitałowych, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów;

2)podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 1, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości”.

Biorąc pod uwagę powyższe, przy interpretacji zawartej w treści art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy zmieniającej przesłanki dotyczącej „wartości przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym przekraczającej wartość 50 mln euro (...)” - wychodząc od wykładni językowej mającej podstawowe znaczenie w dziedzinie prawa podatkowego - należy mieć na uwadze poszczególne domniemania związane z językiem aktów prawnych, tj. domniemanie racjonalności językowej ustawodawcy jak i domniemanie równoznaczności wyrażeń tekstu prawnego.

Wskazane dyrektywy, uzupełnione wykładnią systemową, zakładają iż prawodawca posługuje się językiem w sposób racjonalny, tj. przestrzega przyjętych w nim standardów, a także że - w związku z powyższym - wszelkie podobne/tożsame wyrażenia tekstu prawnego powinny być rozumiane w ten sam sposób w obrębie zespołu aktów prawnych ze sobą powiązanych (por. B. Brzeziński, Wykładnia prawa podatkowego, ODiDK, Gdańsk 2013, str. 39-41).

Oznacza to, iż w niniejszej sytuacji, stwierdzenie odnoszące się do „wartości przychodu (...) przekraczającej równowartość 50 mln EUR (...)” z art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy zmieniającej powinno być zasadniczo rozumiane w sposób tożsamy jak analogiczne stwierdzenie z art. 27b ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., również powiązane z „wartością przychodu (...) przekraczającą równowartość 50 mln EUR (...)”. Można zatem założyć, że racjonalny ustawodawca, w obu przypadkach, miał na myśli tę samą grupę podatników i tą samą kategorię przychodu - jako przychodu podatkowego.

Należy wskazać, że w kontekście przepisu art. 27b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., odnoszącego się do kwestii publikowania indywidualnych danych podatników przez Ministra Finansów (po spełnieniu przez ww. podatników określonych przesłanek) jak i powiązanego z nim przepisu art. 27c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. nakładającego na określonych podatników (spełniających przesłanki z art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.) obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, obecnie można mówić o ugruntowanym stanowisku interpretacyjnym co zakresu podmiotowego podatników objętych ww. przepisami (a co za tym idzie - również przesłanki dotyczącej przekroczenia wartości przychodu (.) przekraczającej równowartość 50 mln EUR (.), która występuje także w ramach art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy zmieniającej).

Mianowicie, informacje o których mowa w art. 27b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. w zakresie podatników podlegających opodatkowaniu Estońskim CIT (podmiotów nie osiągających przychodu podatkowego) nie są podawane przez Ministra Finansów do publicznej wiadomości w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie urzędu obsługującego tego ministra (corocznie, w terminie do dnia 30 września).

Tym samym, przez powyższe działanie, sam Minister Finansów - realizując zakres przepisu art. 27b Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. co do publikacji danych podatników - zakłada, iż warunek dotyczący „wartości przychodu (...) przekraczającej równowartość 50 mln EUR (...)” z art. 27b ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (a także pojawiający się w art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy zmieniającej) odnosi się do pojęcia przychodu podatkowego z Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.

Podmioty opodatkowane Estońskim CIT - nie są obowiązane do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, w którym podlegały opodatkowaniu Estońskim CIT - niezależnie od tego, iż osiągnięte przez nie przychody bilansowe rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w tym roku podatkowym równowartość 50 mln EUR odpowiednio przeliczoną na PLN. Takie stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej wydanej dla Spółki (...) 2023 r., sygn. (...).

Wskazany pogląd o braku konieczności sporządzania i publikowania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej przez podmioty za lata podatkowe, w których podlegają one opodatkowaniu Estońskim CIT można odnaleźć również w innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-z 27 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.778.2022.1.SG;

-z 18 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.456.2023.1.END;

-z 24 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.412.2023.2.AJ.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, dekodując treść normy prawnej z art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy zmieniającej przy zastosowaniu wykładni językowej wspieranej pomocniczo poprzez wykładnię systemową, należy wyraźnie stwierdzić, iż przesłanka odnosząca się do pojęcia wartości przychodu (...) przekraczającej równowartość 50 mln EUR (...) - analogiczna jak w przypadku art. 27b ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - dotyczy niewątpliwie „przychodu podatkowego” w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.

Jakkolwiek ustawa CIT nie przewiduje definicji legalnej „przychodu podatkowego”, to przepis art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. zawiera katalog przykładowych przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu na gruncie tej ustawy. Te kategorie przychodów są opodatkowane podatkiem CIT na zasadach ogólnych.

Jednocześnie należy wskazać, że w interpretacji z 10 października 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.364.2024.1.PK, wskazał, że:

„Wnioskodawca jako podatnik opodatkowany estońskim CIT nie rozpoznaje przychodów podatkowych i kosztów ich uzyskania przychodów, dochodu, straty podatkowej, tj. kategorii istotnych z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych.

Wnioskodawca potencjalnie może natomiast wykazać dochody w rozumieniu art. 28m w zw. z art. 28n ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., które stanowią podstawę opodatkowania estońskim CIT, a które nie referują do "przychodów podlegających opodatkowaniu", "kosztów uzyskania przychodów", "wydatków niestanowiących kosztów uzyskania dochodów" czy "dochodu albo straty", tj. pojęć charakterystycznych przy opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Niezależnie od powyższego, w roku 2023 r., przychody bilansowe uzyskane przez wnioskodawcę, rozpoznawane zgodnie z przepisami o rachunkowości, przekroczyły w ujęciu rocznym równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego. Wnioskodawca zakłada, iż również w przyszłości, jego przychody bilansowe, rozpoznawane zgodnie z przepisami rachunkowości, będą przekraczać wskazaną wartość.”

Dyrektor KIS wskazał dalej, że: „Mimo więc tego, że Spółka nie ustala przychodu dla celów podatkowych w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. wg podstawowych zasad określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r., a ewentualna podstawa opodatkowania dla podatników objętych ryczałtem jest ustalana wg odrębnych zasad (art. 28m, art. 28n ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.), to jednak bilansowo suma przychodów jest ustalana i ewidencjonowana w księgach rachunkowych.

Mimo więc tego, że Spółka nie ustala przychodu dla celów podatkowych w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. wg podstawowych zasad określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r., a ewentualna podstawa opodatkowania dla podatników objętych ryczałtem jest ustalana wg odrębnych zasad (art. 28m, art. 28n ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.), to jednak bilansowo suma przychodów jest ustalana i ewidencjonowana w księgach rachunkowych.

Jednocześnie należy wskazać, że powyższe rozważania dotyczyły sytuacji podatnika opodatkowanego CIT Estońskim, gdzie nie jest możliwe ustalenie przychodu podatkowego, różnego od przechodu bilansowego, należy jednak uznać, że inna będzie sytuacja podatników płacących klasyczny CIT. Tacy podatnicy ocenę przekroczenia progu powinni ustalić w oparciu o przychody podatkowe. Powyższe wynika pośrednio z powołanej interpelacji (winno być: interpretacji), gdzie Dyrektor KIS wskazał, że Wnioskodawca jako podatnik opodatkowany estońskim CIT nie rozpoznaje przychodów podatkowych i kosztów ich uzyskania przychodów, dochodu, straty podatkowej [...] potencjalnie może natomiast wykazać dochody w rozumieniu art. 28m w zw. z art. 28n ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., które stanowią podstawę opodatkowania estońskim CIT. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy z interpretacji tej można wywieść, że w przypadku podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych CIT, podstawą ustalenia przychodu dla potrzeb obowiązku składania JPK-CIT będzie przychód podatkowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Natomiast w zakresie pytania oznaczonego Nr 2 Państwa stanowisko jest prawidłowe. W tym też zakresie odstępuję od uzasadnienia prawnego.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania Nr 1

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

(...) Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu Nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy X jako podmiot wskazany wprost w przepisie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT w związku z treścią przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę wyżej cytowany przepis art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT, zauważyć należy, że X są zwolnione podmiotowo od podatku, jednakże z wyłączeniem działalności gospodarczej, (...).

Nie sposób zatem zgodzić się z Państwem, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym, X jako podmiot mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT, korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT. Przepis art. 9 ust. 1d pkt 1 ustawy o CIT z obowiązku, o którym mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, w sposób jednoznaczny zwalnia podatników zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o CIT, a więc m.in. podatników wskazanych w art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT, a więc Państwa, jednakże wyłącznie w określonym w tym przepisie zakresie – innym niż działalność gospodarcza, (...).

Tym samym, w zakresie jakim nie korzystają Państwo z omawianego zwolnienia, tj. w zakresie działalności gospodarczej, (...), są Państwo zobowiązani do prowadzenia ksiąg zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT. Zwolnieniu z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT podlegają Państwo natomiast w zakresie pozostałej działalności.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

-    czy X jako podmiot wskazany wprost w przepisie art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT korzysta ze zwolnienia z obowiązku prowadzenia ksiąg w formie elektronicznej na podstawie art. 9 ust. 1d ustawy o CIT w związku z treścią przepisu art. 6 ust. 1 pkt (...) ustawy o CIT, w odniesieniu do:

-działalności gospodarczej (...) – jest nieprawidłowe,

-         pozostałej działalności – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.