Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości kontynuowania opodatkowania CIT estońskim w przypadku połączenia spółek przez przejęcie. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 września 2025 r. (wpływ 24 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).

Aktualnie planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do której należy Wnioskodawca. W związku z tym zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”) polegający na przeniesieniu części majątku polskiej spółki kapitałowej („Spółka dzielona”), stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT („ZCP”), na Wnioskodawcę – jako spółkę przejmującą.

Planowany podział przez wydzielenie jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi, a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Oddzielenie szczególnego obszaru biznesowego Spółki dzielonej do Wnioskodawcy uprości prowadzenie działalności w tym obszarze i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość prowadzenia pewnych działań rozwojowych.

W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i nie są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania tzw. estońskim CIT. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że: podwyższony zostanie kapitał zakładowy Wnioskodawcy, wspólnicy Spółki dzielonej (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi) obejmą udziały Wnioskodawcy, jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Spółka dzielona podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie jest jednak podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu. Spółka dzielona prowadzi działalność w zakresie (…). Działalność ta obejmuje kilka odrębnych pionów. Z uwagi na ich różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne jest dokonanie podziału podmiotu.

Na moment podziału zarówno majątek wydzielony jak i pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Po planowanym podziale wspólnikami Wnioskodawcy będą wyłącznie osoby fizyczne.

W celu spełnienia przesłanki dokonania „rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”, której spełnienie jest w świetle postanowień art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT warunkiem kontynuowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie estońskiego CIT planowane jest, że:

• zostanie złożone zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) CIT-8 Spółki dzielonej, w którym wykazane zostaną przychody, koszty oraz dochód stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem CIT, w tym przychody i koszty związane z przejmowanym ZCP do dnia podziału;
• sporządzona zostanie informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – w tym celu do zeznania Spółki dzielonej za rok podatkowy, w którym dokonany zostanie podział przez wydzielenie załączona zostanie informacja, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT (załącznik CIT-KW), w której wykazane zostaną ewentualne różnice w zakresie przychodów i kosztów dla celów podatkowych i bilansowych, dochód i podatek należny z tego tytułu. W informacji tej nie będzie wykazany dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT, jako że podział przez wydzielenie jest zdarzeniem zupełnie innym od przekształcenia spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka dzielona zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pytanie

Czy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT Wnioskodawca w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie będzie mógł kontynuować opodatkowanie w modelu Ryczałtu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania w modelu Ryczałtu i będzie mógł kontynuować opodatkowanie w tym modelu.

Zdaniem Wnioskodawcy przejęcie ZCP w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, nie spowoduje po jego stronie utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem, ponieważ spełniony zostanie wyjątek, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lic. tiret drugie ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w interpretacjach wydanych na kanwie tożsamych zdarzeń przyszłych, w których potwierdzono brak utraty prawa do opodatkowania w modelu Ryczałtu w przypadku czynności restrukturyzacyjnych, w tym np. w interpretacji:

• z dnia 13 czerwca 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.151.2025.2.AW
• z dnia 18 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-3.4010.146.2024.2.JG
• z dnia 25 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW
• z dnia 23 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.206.2023.1.OK
• z dnia 19 sierpnia 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR.

Przepis art. 28I ust. 1 ustawy o CIT enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka traci prawo opodatkowania Ryczałtem.

Należy jednak mieć na uwadze, że przepis art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy wprowadza dwa wyjątki, w których – pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji polegającej na przejęciu innego podmiotu – nie traci on prawa do tego opodatkowania.

W myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu: zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W związku z tym w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki dzielonej oraz sporządzenie sprawozdania finansowego tej Spółki, jak również dokonanie rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT (złożenie zeznania CIT-8 wraz załącznikiem CIT-KW) przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie warunki wyjątku wymienionego w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy CIT.

Tym samym Wnioskodawca, będzie uprawniony do kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT tj. od początku miesiąca w którym wybrał on opodatkowanie ryczałtem do końca czwartego roku obrotowego korzystania z estońskiego CIT.

Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu, w przypadku czynności restrukturyzacyjnej potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS (zob. interpretacje wskazane na wstępie).

Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w zakresie przejęcia spółki przez podmiot opodatkowany Ryczałtem np. w interpretacjach z dnia 25 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW, w której w analogicznej sprawie stwierdzono, że:

Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.

Przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, będzie objęte dyspozycją art. 28l ust. 1 pkt 4 tiret drugie, tzn. podmiot przejmowany (Spółka komandytowa) zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot przejmujący, będzie uprawniony do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu. (…) W związku z powyższym należy wskazać, iż w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką komandytowa nie zajdą przesłanki powodujące utratę przez Państwa prawa do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem, że podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, a Państwo w dalszym ciągu będą spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniające Państwa do korzystania z tego opodatkowania Zatem, biorąc pod uwagę powołane wcześniej i mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa stanowisko Spółki zgodnie z którym, przejęcie Spółki komandytowej przez Państwa, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Państwa prawa do opodatkowania Ryczałtem należy uznać za prawidłowe.

Wnioskodawca wnosi więc o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Natomiast art. 28l ustawy o CIT reguluje kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

W przypadku, gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:

Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Informację, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, sporządza się za każdym razem, gdy podatnik przystępuje do ryczałtu od dochodów spółek, chyba że rok rozpoczęcia przez niego działalności jest pierwszym rokiem opodatkowania w tym systemie (z wyjątkiem rozpoczęcia działalności po restrukturyzacji).

Z opisu sprawy wynika, że Spółka przejmująca jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. W trakcie trwania tej formy opodatkowania planowane jest przeniesienie części majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) polskiej spółki kapitałowej (Spółki dzielonej), na Spółkę przejmującą. W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka dzielona podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie jest jednak podatnikiem opodatkowanym CIT estońskim. Po planowanym podziale wspólnikami Spółki przejmującej będą wyłącznie osoby fizyczne.

Zauważyć zatem należy, że taka forma restrukturyzacji w postaci przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nastąpi podział podmiotu.

Przy czym ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one następujących przypadków:

1.podmiot dzielony jest opodatkowany ryczałtem, albo

2.podmiot dzielony z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pierwszy z wyjątków nie znajdzie zastosowania, ponieważ Spółka dzielona nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem należy ustalić, czy w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie drugi z wyjątków.

Zauważyć należy, że warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji:

1.zamknął księgi rachunkowe,

2.sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

3.dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z przejęciem dla Spółki przejmującej.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Spółka dzielona zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Odnosząc powołane wcześniej przepisy prawa do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym – co do zasady – mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały wskazane w przytoczonych wyżej przepisach. Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.

Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie są spełnione wszystkie wymienione warunki, ponieważ to Spółka dzielona dokona rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT. Również Spółka dzielona zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka przejmująca w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie, w świetle postanowień art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, będzie mogła kontynuować opodatkowanie w modelu Ryczałtu.

Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.