Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Spółki nie będzie stanowiło dochodu z tzw. ukrytych zysków.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 1 września 2025 r. (data wpływu 1 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: (…), numerem NIP: (…) oraz numerem REGON: (…). Siedziba spółki znajduje się na ul. (…).

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lipca 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

Od kwietnia 2025 r. Wnioskodawca zmienił formę opodatkowania w CIT na ryczałt od dochodów spółek, zgodnie z Rozdziałem 6b ustawy o CIT (dalej: Estoński CIT). Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Estońskim CIT z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca planuje zawrzeć umowę dzierżawy z Panem B.B. oraz Panią C.B. (zwanych w dalszej części Wspólnikami), którzy są udziałowcami Spółki oraz członkami jej zarządu.

Umowa dzierżawy zawarta będzie po cenie rynkowej.

Wspólnicy są właścicielami nieruchomości gruntowej, na której planują realizację inwestycji polegającej na budowie obiektu w stanie surowym. Po zakończeniu prac budowlanych, Wnioskodawca na podstawie zawartej uprzednio umowy dzierżawy poniesie nakłady inwestycyjne na dalsze przystosowanie budynku do potrzeb prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Prace te obejmować będą w szczególności wykonanie instalacji technicznych, wykończenie wnętrz oraz wyposażenie pomieszczeń zgodnie z wymogami technologicznymi i funkcjonalnymi charakterystycznymi dla profilu działalności Wnioskodawcy. Docelowo budynek ten będzie pełnił funkcję głównej i jedynej siedziby działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Obecnie Wnioskodawca zmuszony jest do wynajmowania swojej siedziby, co wiąże się z szeregiem ograniczeń oraz niedogodności. Jednym z istotnych problemów jest brak możliwości wpływu na estetykę oraz stan techniczny otoczenia nieruchomości. Aktualnie teren wokół obiektu cechuje się niskim poziomem estetyki i może stwarzać potencjalne zagrożenie. Przykładem może być niedawna sytuacja, w której w wyniku zaniedbania porządku wokół posesji doszło do uszkodzenia pojazdu należącego do Wnioskodawcy. Właściciel nieruchomości, w której obecnie prowadzona jest działalność Wnioskodawcy, nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z zawartej umowy najmu, w szczególności w zakresie zapewnienia odpowiedniego stanu porządkowego terenu wokół obiektu. Brak realizacji uzgodnionych prac porządkowych, takich jak regularne sprzątanie, utrzymanie czystości ciągów komunikacyjnych, terenów zielonych oraz miejsc parkingowych.

Obecnie użytkowany budynek cechuje się znacznymi ograniczeniami powierzchniowymi oraz niską funkcjonalnością przestrzenną, co istotnie utrudnia efektywne prowadzenie działalności gospodarczej. Dodatkowo, właściciel obiektu nie wyraża zgody na jakiekolwiek ingerencje w strukturę budynku, co uniemożliwia przeprowadzenie niezbędnych adaptacji. Szczególnie problematyczny jest niekorzystny układ pomieszczeń, który wyklucza możliwość zorganizowania odpowiednich pomieszczeń socjalnych dla pracowników. Brak takich udogodnień wpływa negatywnie na komfort pracy i ogranicza możliwości poprawy warunków socjalnych personelu, co z kolei może przekładać się na obniżenie efektywności pracy oraz satysfakcji zatrudnionych.

Niekorzystne położenie obecnej siedziby, wyjątkowo niski standard reprezentacyjny budynku oraz jego otoczenia, a także ogólnie nieatrakcyjna estetyka całego kompleksu obiektów, stanowią istotną barierę w procesie pozyskiwania nowych pracowników. W ostatnim czasie czynniki te były wielokrotnie wskazywane przez kandydatów jako jeden z powodów rezygnacji z podjęcia zatrudnienia, mimo spełnienia przez nich oczekiwanych kwalifikacji oraz realnego zapotrzebowania na ich kompetencje w dynamicznie rozwijającym się przedsiębiorstwie. Obniżona atrakcyjność lokalizacyjna i wizualna obecnego obiektu wpływa negatywnie nie tylko na odbiór firmy w oczach potencjalnych pracowników, ale również na jej wizerunek jako nowoczesnego i profesjonalnego pracodawcy.

Spółka nie ma możliwości również na rozbudowę magazynu, co sprawia, że Wnioskodawca posiada bardzo ograniczoną przestrzeń i nie ma możliwości zakupu dostatecznej ilości materiałów służących do wykonywania usług, które są przedmiotem jej działalności.

Obecna siedziba Wnioskodawcy nie zapewnia odpowiedniego standardu reprezentacyjnego, niezbędnego do prowadzenia spotkań z klientami z powyższych względów. Nie znajduje się również w dogodnej lokalizacji. W związku z powyższym zaszła konieczność wynajęcia dodatkowego lokalu w centrum miasta, który pełni funkcję filii umożliwiającej profesjonalną obsługę interesantów w odpowiednich warunkach. Utrzymanie drugiej lokalizacji wiąże się jednak z koniecznością zapewnienia stałej obecności pracownika, co generuje dodatkowe koszty operacyjne. Po ukończeniu budowy lokal ten będzie zbędny.

Grunt należący do Wspólników jest w bezpośrednim sąsiedztwie nowo powstającej obwodnicy (…), która zostanie połączona z w najbliższych latach z budowanym tunelem pod rzeką (…), co stanowi istotny atut z punktu widzenia logistyki oraz operacyjnej działalności Spółki. Dzięki dogodnemu położeniu względem głównych ciągów komunikacyjnych, pracownicy będą mogli znacznie sprawniej i szybciej docierać do Klientów z bardziej oddalonych miejscowości, zwłaszcza z jednej z najbardziej kluczowych gmin (…), co przełoży się na zwiększenie efektywności realizowanych usług oraz ograniczenie kosztów i czasu dojazdów. Kwestia lokalizacji siedziby Wnioskodawcy ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia operacyjnego oraz logistycznego funkcjonowania Spółki. Obecna siedziba, zlokalizowana w (…) należącym do gminy (…) położonej w bezpośrednim sąsiedztwie granicy państwowej znajduje się w skrajnym położeniu względem głównych lokalnych aglomeracji oraz centrów gospodarczych. Tymczasem zdecydowana większość klientów Spółki to oddalone w głąb aglomeracji podmioty gospodarcze. Z tego względu dla dalszego rozwoju działalności istotne jest, aby nowa siedziba przedsiębiorstwa znajdowała się w pobliżu głównych ciągów komunikacyjnych, co umożliwiłoby sprawniejsze zarządzanie logistyką, skrócenie czasu dojazdu.

Położenie nowej siedziby sprzyja również dalszemu rozwojowi Spółki i może w przyszłości stanowić przewagę konkurencyjną w zakresie dostępności świadczonych usług.

Wnioskodawca będzie miał również możliwość umieszczenia nośnika reklamowego w postaci bilbordu na dzierżawionej działce, co będzie stanowiło istotny element strategii promocyjnej Spółki. Dzięki takiemu rozwiązaniu możliwe będzie prowadzenie działań marketingowych bez konieczności ponoszenia kosztów wynajmu powierzchni reklamowej od podmiotów zewnętrznych. W efekcie pozwoli to na znaczące obniżenie ogólnych kosztów związanych z promocją działalności oraz zwiększy rozpoznawalność marki wśród potencjalnych Klientów, zwłaszcza wśród osób korzystających z pobliskich tras komunikacyjnych. Stała ekspozycja reklamy w dobrze skomunikowanej lokalizacji dodatkowo przyczyni się do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku lokalnym i regionalnym.

Dzięki miejscowemu planowi zagospodarowania dotyczącemu nieruchomości w planowanej siedzibie będzie można wykonywać działalność produkcyjną a nawet uciążliwą Spółka będzie mogła w przyszłości rozważyć rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności o produkcyjną. Potencjalna możliwość uruchomienia własnej produkcji stanowi istotny krok w kierunku dalszego rozwoju przedsiębiorstwa, zwiększenia jego niezależności operacyjnej oraz umocnienia pozycji rynkowej. W aktualnej siedzibie Wnioskodawca nie ma możliwości prowadzenia działalności produkcyjnej oraz tym bardziej działalności uciążliwej.

Nowa lokalizacja zapewni również większą i bardziej korzystną przestrzeń ekspozycyjną dla oferowanych przez Spółkę urządzeń. Lepsze warunki prezentacji produktów pozwolą na ich atrakcyjniejsze wyeksponowanie, co przełoży się na zwiększenie zainteresowania ze strony potencjalnych Klientów. Poprawa widoczności oraz dostępności asortymentu na miejscu może mieć bezpośredni wpływ na wzrost sprzedaży, a także na profesjonalny wizerunek firmy jako dostawcy nowoczesnych i wysokiej jakości rozwiązań technicznych.

Sprzedaż oraz montaż turbin wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych i systemów wykorzystujących wodę szarą stanowią nowo planowane kierunki rozwoju działalności przedsiębiorstwa. W związku z tym Spółka zamierza wdrożyć te technologie zarówno na potrzeby własne, w celu zwiększenia efektywności energetycznej i środowiskowej funkcjonowania obiektu, jak i z myślą o ich przyszłej komercjalizacji. Planowany montaż instalacji na terenie nowej siedziby będzie pełnił nie tylko funkcję użytkową, lecz również demonstracyjną oraz badawczo-rozwojową jako forma ekspozycji i prezentacji potencjalnym klientom rzeczywistego działania oferowanych rozwiązań. Tego rodzaju podejście umożliwi praktyczne przedstawienie zalet technologii oraz zwiększy wiarygodność Spółki jako dostawcy nowoczesnych, proekologicznych rozwiązań w zakresie odnawialnych źródeł energii oraz zrównoważonego gospodarowania zasobami wodnymi.

Realizacja opisanych działań oraz osiągnięcie przedstawionych celów strategicznych nie jest możliwa w obecnej lokalizacji, która z uwagi na swoją specyfikę zarówno pod względem technicznym, jak i organizacyjnym znacząco ogranicza potencjał rozwojowy Spółki. Brak możliwości ingerencji w infrastrukturę oraz zagospodarowanie terenu, ograniczona przestrzeń magazynowa, niedogodne położenie względem głównych ciągów komunikacyjnych, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z utrzymaniem odrębnej filii wpływają negatywnie na efektywność operacyjną oraz konkurencyjność przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, zmiana lokalizacji siedziby stanowi nie tylko racjonalną, lecz także niezbędną decyzję z perspektywy dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki. Nowa lokalizacja nie tylko eliminuje aktualne ograniczenia, ale przede wszystkim otwiera nowe perspektywy w zakresie dywersyfikacji działalności, poprawy wizerunku oraz zwiększenia niezależności operacyjnej. Umożliwia także wdrażanie innowacyjnych i proekologicznych rozwiązań, które w dłuższej perspektywie przełożą się na wzrost efektywności kosztowej oraz umocnienie pozycji Spółki na rynku lokalnym i regionalnym.

Stąd racjonalne z perspektywy ekonomicznej jest zawarcie umowy dzierżawy ze Wspólnikami oraz ponoszenie nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Zawarcie umowy dzierżawy w przyszłości będzie rezultatem przeprowadzonej przez strony oceny szeregu czynników gospodarczych, w tym przede wszystkim dostępności odpowiedniego gruntu, warunków finansowych i organizacyjnych zaproponowanych przez właściciela oraz rzeczywistych potrzeb inwestycyjnych i rozwojowych po stronie dzierżawcy. Strony kierują się przy tym zasadami racjonalności ekonomicznej i dążeniem do optymalnego wykorzystania posiadanego majątku oraz zasobów.

Planowana umowa dzierżawy będzie miała na celu realizację uzasadnionych celów gospodarczych, związanych z kontynuacją i rozwojem działalności prowadzonej przez dzierżawcę. Zawarcie tej umowy nastąpi w granicach swobody kontraktowej przewidzianej w przepisach Kodeksu cywilnego, a jej treść zostanie ukształtowana w sposób odpowiadający praktyce rynkowej. Okoliczność istnienia ewentualnych powiązań pomiędzy stronami nie będzie stanowiła wyłącznej ani decydującej przesłanki do nawiązania współpracy, lecz będzie jedynie jednym z elementów tła faktycznego.

Warunki ustalone w planowanej umowie o świadczenie usług oraz w umowie dzierżawy nie będą odbiegały od tych, które zostałyby przyjęte w relacjach między podmiotami niepowiązanymi, działającymi w warunkach rynkowych i zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Celem właściciela gruntu jest osiąganie przychodów z posiadanego majątku poprzez jego odpłatne udostępnianie. Tym samym, nawet w sytuacji, gdyby Wnioskodawca nie wyraził zainteresowania realizacją inwestycji na wskazanym gruncie, właściciel planowałby i tak zawarcie umowy dzierżawy z innym podmiotem, zainteresowanym prowadzeniem działalności na tym terenie.

Z perspektywy zdarzenia przyszłego należy więc przyjąć, że zawarcie umowy dzierżawy nastąpi w zwykłym toku działalności gospodarczej stron, będzie miało charakter racjonalny i gospodarczo uzasadniony, a jego skutki będą odpowiadały standardom obowiązującym na rynku między niezależnymi kontrahentami.

Spółka została wyposażona w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Należy podkreślić, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, a tym samym - zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych - przejęła ogół praw i obowiązków, w tym składniki majątku wykorzystywane dotychczas w działalności gospodarczej.

W rezultacie, w momencie przekształcenia cały majątek spółki cywilnej, obejmujący zarówno środki trwałe, wyposażenie, jak i inne prawa majątkowe związane z prowadzoną działalnością, stał się majątkiem nowo powstałej spółki. Zapewniło to nieprzerwaną możliwość prowadzenia działalności operacyjnej w dotychczasowym zakresie i pozwoliło Spółce na realizację jej celów gospodarczych bez konieczności dodatkowego wyposażania w nowe aktywa przez wspólników na etapie przekształcenia.

Po zakończeniu umowy dzierżawy strony przewidują zwrot poniesionych nakładów przez Spółkę w wartości rynkowej, ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na dzień zakończenia dzierżawy. Wydzierżawiający zobowiązuje się, że zapłata nastąpi w ustalonym przez strony terminie od daty zawarcia umowy sprzedaży.

Dokonane przez Spółkę przystosowania nieruchomości do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej mogą w dacie zakończenia Umowy Dzierżawy być w przeważającej części wyeksploatowane, a niektóre z nich mogą okazać się niepożądane lub uciążliwe dla ewentualnego kolejnego najemcy. W takim przypadku, na wniosek Wydzierżawiającego, Spółka zobowiązana będzie do usunięcia wskazanych przystosowań na własny koszt lub - alternatywnie - do zwrotu Wydzierżawiającemu udokumentowanych kosztów ich usunięcia.

Nakłady odpowiadające przystosowaniom usuniętym zgodnie z powyższym postanowieniem nie będą uwzględniane przy ustalaniu wartości rynkowej podlegającej zwrotowi.

Ze względu na fakt, iż opisywana sytuacja ma charakter zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca na obecnym etapie nie jest w stanie jednoznacznie określić daty zawarcia umowy dzierżawy.

Na obecnym etapie Strony nie podjęły jeszcze ostatecznej decyzji co do okresu, na jaki zostanie zawarta umowa dzierżawy. Czas trwania umowy będzie uzależniony od potrzeb biznesowych Spółki oraz uzgodnień dokonanych z właścicielem nieruchomości i zostanie określony w treści umowy w momencie jej zawarcia.

W treści umowy dzierżawy przewidziane zostanie postanowienie uprawniające Wnioskodawcę do realizacji inwestycji polegającej na przystosowaniu nieruchomości (tj. budynku oraz gruntu na terenie działki) do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

Wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu dzierżawy nieruchomości nie będzie miało na celu dokapitalizowania tego podmiotu. Świadczenia te będą stanowiły ekwiwalentne wynagrodzenie za faktyczne udostępnienie nieruchomości i zostaną ustalone na poziomie rynkowym, odpowiadającym warunkom, jakie przyjęłyby między sobą podmioty niepowiązane. Planowana umowa dzierżawy będzie służyła wyłącznie zapewnieniu Spółce niezbędnej infrastruktury dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz realizacji jej uzasadnionych celów gospodarczych, a nie transferowi kapitału do podmiotu powiązanego.

W treści planowanej umowy dzierżawy przewidziane zostanie postanowienie uprawniające Wnioskodawcę do realizacji inwestycji polegającej na przystosowaniu nieruchomości (tj. budynku oraz gruntu na terenie działki) do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

Jednocześnie strony umowy uzgodnią, że po zakończeniu dzierżawy poniesione przez Spółkę nakłady inwestycyjne zostaną zwrócone. Zwrot ten nastąpi w wartości rynkowej ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na dzień zakończenia umowy dzierżawy. Wydzierżawiający zobowiąże się do dokonania zapłaty w terminie uzgodnionym przez strony, liczonym od dnia zawarcia umowy sprzedaży nakładów.

Dokonane przez Spółkę przystosowania nieruchomości do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej mogą w dacie zakończenia Umowy Dzierżawy być w przeważającej części wyeksploatowane, a niektóre z nich mogą okazać się niepożądane lub uciążliwe dla ewentualnego kolejnego najemcy. W takim przypadku, na wniosek Wydzierżawiającego, Spółka zobowiązana będzie do usunięcia wskazanych przystosowań na własny koszt lub - alternatywnie - do zwrotu Wydzierżawiającemu udokumentowanych kosztów ich usunięcia.

Nakłady odpowiadające przystosowaniom usuniętym zgodnie z powyższym postanowieniem nie będą uwzględniane przy ustalaniu wartości rynkowej podlegającej zwrotowi.

Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, że przedmiotem zapytanie we wniosku będzie nieruchomość w rozumieniu budynku oraz gruntu na terenie działki, a nie sam budynek - zgodnie z pytaniem zadanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy stanowić będzie dochód z tzw. ukrytych zysków, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; w dalszej części: ustawa o CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Wspólników oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie będą stanowić dochód ukrytych zysków.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy o CIT) ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Przy czym wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa wyżej, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT, tj. według zasad rynkowości dla danego typu świadczeń.

Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT):

1)wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2)wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a)w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

b)w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3)kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Na gruncie ryczałtu od dochodów spółek, podmiotami powiązanymi są zgodnie z art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: ten sam inny podmiot lub małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub

d)podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółka kapitałowa wchodząca w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:

1)posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%:

a)udziałów w kapitale lub

b)praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c)udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2)faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3)pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia. Wspólnicy są podmiotami powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy.

Z tytułu dzierżawy Wspólnicy otrzymają od Spółki wynagrodzenie ustalone w oparciu o cenę rynkową.

Świadczenia, do których będzie dochodzić między Wspólnikami a Spółką nie znajdują się w katalogu ustawowym świadczeń, które uznane są za ukryte zyski. Oprócz tego nie są one wypłacane w związku z prawem do udziału w zysku (wynagrodzenie nie będzie uzależnione od zysku).

Czynsz dzierżawy będzie reprezentował wartość rynkową. Natomiast nakłady ponoszone na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie mogą zostać uznane za darowiznę, gdyż będą służyły tylko i wyłącznie odpłatnej działalności prowadzonej przez Spółkę.

Odpłatne udostępnianie spółce majątku nie jest w żaden sposób zakazane i nie można wywodzić, że w takim przypadku występuje kategoria ukrytego zysku. Brak jest przepisu, który nakazywałby również wyposażenie osoby prawnej we własność nieruchomości. Co więcej, wynajem nieruchomości, na której jest prowadzona działalność gospodarcza, jest częsta praktyka gospodarcza.

Zgodnie z wyrokiem WSA o sygn. akt I SA/Łd 513/23: Ukrytym zyskiem może być świadczenie powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane. Ocena transakcji pod tym kątem nie powinna ograniczać się jedynie do analizy ustalonej ceny transakcji, ale powinna również uwzględniać ocenę, czy w ogóle doszłoby do zawarcia takiej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty niepowiązane. Przy dokonywaniu takiej kwalifikacji należy brać pod uwagę potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadność świadczenia takiej transakcji odnośnie do jej sytuacji majątkowej czy jej potrzeb biznesowych.

Realizacja opisanych działań oraz osiągnięcie przedstawionych celów strategicznych nie jest możliwa w obecnej lokalizacji, która z uwagi na swoją specyfikę zarówno pod względem technicznym, jak i organizacyjnym znacząco ogranicza potencjał rozwojowy Spółki. Brak możliwości ingerencji w infrastrukturę oraz zagospodarowanie terenu, ograniczona przestrzeń magazynowa, niedogodne położenie względem głównych ciągów komunikacyjnych, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z utrzymaniem odrębnej filii wpływają negatywnie na efektywność operacyjną oraz konkurencyjność przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, zmiana lokalizacji siedziby stanowi nie tylko racjonalną, lecz także niezbędną decyzję z perspektywy dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki. Nowa lokalizacja nie tylko eliminuje aktualne ograniczenia, ale przede wszystkim otwiera nowe perspektywy w zakresie dywersyfikacji działalności, poprawy wizerunku oraz zwiększenia niezależności operacyjnej. Umożliwia także wdrażanie innowacyjnych i proekologicznych rozwiązań, które w dłuższej perspektywie przełożą się na wzrost efektywności kosztowej oraz umocnienie pozycji Spółki na rynku lokalnym i regionalnym.

Stąd racjonalne z perspektywy ekonomicznej jest zawarcie umowy dzierżawy ze Wspólnikami oraz ponoszenie nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy.

W związku z czym zarówno opłata czynszu z tyt. dzierżawy, jak i ponoszenie nakładów przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie powinny zostać uznane za ukryte zyski.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że wynagrodzenie z tytułu dzierżawy nieruchomości wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego nie będzie stanowiło ukrytego zysku na podstawie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W świetle powyższego, usługi świadczone przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy związane z dzierżawą nieruchomości opisane we wniosku nie będą stanowiły ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

• z 9 stycznia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.748.2022.1.EJ;
• z 18 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.241.2022.2.IN;
• z 26 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.202.2022.2.ASK;
• z 3 marca 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.15.2023.2.KW;
• z 13 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010 83.2023.2.AK;
• z 17 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.56.2023.1.MZA;
• z 21 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.63.2023.2.AK;
• z 16 maja 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.53.2023.2.JKU;
• z 2 czerwca 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.241.2023.1.MW;
• z 27 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.283.2023.2.AK;
• z 28 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.151.2023.3.AS.

Za niekwalifikowaniem czynszu dzierżawy od wykorzystywanych w działalności nieruchomości opowiadają się również sądy administracyjne, m.in. WSA w Łodzi w wyroku z dnia 23 marca 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 137/23, WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 29 czerwca 2023 r. sygn. akt I SA/Po 155/23 oraz WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 7 grudnia 2023 r. sygn. akt I SA/Go 276/23.

Wnioskodawca uważa również, że ponoszenie nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie będzie stanowiło ukrytego zysku z uwagi na wcześniej przedstawione uzasadnienie gospodarcze takiego działania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Co nie stanowi ukrytego zysku zostało uregulowane w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 oraz art. 11a ust. 2 ustawy o CIT stanowią regulacje odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od dochodów spółek.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (…).

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Spółki będzie stanowić dochód z tzw. ukrytych zysków.

Jak wynika z opisu sprawy:

• spełniają Państwo wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT;
• umowa dzierżawy będzie zawarta po cenie rynkowej;
• planowana umowa dzierżawy będzie miała na celu realizację uzasadnionych celów gospodarczych, związanych z kontynuacją i rozwojem działalności prowadzonej przez dzierżawcę. Zawarcie tej umowy nastąpi w granicach swobody kontraktowej przewidzianej w przepisach Kodeksu cywilnego, a jej treść zostanie ukształtowana w sposób odpowiadający praktyce rynkowej;
• warunki ustalone w planowanej umowie o świadczenie usług oraz w umowie dzierżawy nie będą odbiegały od tych, które zostałyby przyjęte w relacjach między podmiotami niepowiązanymi, działającymi w warunkach rynkowych i zgodnie z zasadą ceny rynkowej;
• zawarcie umowy dzierżawy nastąpi w zwykłym toku działalności gospodarczej stron, będzie miało charakter racjonalny i gospodarczo uzasadniony, a jego skutki będą odpowiadały standardom obowiązującym na rynku między niezależnymi kontrahentami;
• Spółka została wyposażona w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej;
• po zakończeniu umowy dzierżawy strony przewidują zwrot poniesionych nakładów przez Spółkę w wartości rynkowej, ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na dzień zakończenia dzierżawy. Wydzierżawiający zobowiązuje się, że zapłata nastąpi w ustalonym przez strony terminie od daty zawarcia umowy sprzedaży;
• wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu dzierżawy nieruchomości nie będzie miało na celu dokapitalizowania tego podmiotu;
• planowana umowa dzierżawy będzie służyła wyłącznie zapewnieniu Spółce niezbędnej infrastruktury dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz realizacji jej uzasadnionych celów gospodarczych, a nie transferowi kapitału do podmiotu powiązanego;
• w treści umowy dzierżawy przewidziane zostanie postanowienie uprawniające Państwa do realizacji inwestycji polegającej na przystosowaniu nieruchomości (tj. budynku oraz gruntu na terenie działki) do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, a także dokonaną wykładnie przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Spółki nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na wynajem nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.

W sytuacji zwrotu Spółce nakładów poniesionych na przystosowanie nieruchomości do profilu prowadzonej działalności gospodarczej, które odbędzie się na zasadach rynkowych nie wystąpią żadne korzyści dla Wspólników Spółki.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądu administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.