Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o.o. (dalej jako: „(…)”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.

Spółka prowadzi działalność w (…) oraz (…).

Spółka posiada następujące oddziały zagraniczne, sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe (samobilansujące):

- Oddział (…) z siedzibą w (…);

- Oddział (…) z siedzibą w (…);

- Oddział (…) z siedzibą w (…);

- Oddział (…) w (…).

Księgi każdego z oddziałów są prowadzone oddzielnie. Każdy z oddziałów prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującym w danym państwie porządkiem prawnym. Dane finansowe oddziałów są następnie konsolidowane na poziomie (…) jako polskiej jednostki macierzystej do celów sprawozdawczości finansowej.

Pytanie

Czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, że nie będzie zobowiązana do przesyłania ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki w formie ustrukturyzowanej, tj. w formie struktury logicznej JPK_KR_PD.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający prawidłowe określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i należnego podatku za rok podatkowy. Przepis ten nakłada również obowiązek uwzględniania w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do ustalenia wysokości odpisów amortyzacyjnych - zgodnie z art. 16a-16m ustawy o CIT.

Na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani do ich prowadzenia przy użyciu programów komputerowych oraz do przesyłania tych ksiąg właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego - w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT lub deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT. Przekazanie to powinno nastąpić za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w formacie odpowiadającym strukturze logicznej określonej na podstawie art. 193a § 2 i § 3 Ordynacji podatkowej.

Ustawodawca wprowadził zatem obowiązek przesyłania ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Zakres i forma prowadzenia tych ksiąg są regulowane przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej jako: UoR)

Zgodnie z art. 2 ust. 1 UoR przepisy ustawy o rachunkowości stosuje się do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

1. spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i NBP;

2.  osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz przedsiębiorstw w spadku   działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. z 2021 r. poz.   170), jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 500 000 euro;

2a. przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją   przedsiębiorstw, jeżeli na dzień poprzedzający dzień otwarcia spadku prowadzone były księgi rachunkowe;

3.  jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi   funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i   funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów;

4. gmin, powiatów, województw i ich związków, a także:

      a.państwowych, gminnych, powiatowych i wojewódzkich jednostek budżetowych,

      b.gminnych, powiatowych i wojewódzkich zakładów budżetowych,

5.jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek, o których mowa w pkt 1 i 2;

6. oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

7.jednostek niewymienionych w pkt 1-6, jeżeli otrzymują one na realizację zadań zleconych dotacje lub subwencje z budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego lub funduszów celowych - od początku roku obrotowego, w którym dotacje lub subwencje zostały im przyznane.

Ustawodawca enumeratywnie określa zatem, które podmioty są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, zatem katalog ten ma charakter zamknięty. Oznacza to, że podmioty niewymienione w art. 2 ust. 1 UoR nie mają obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z UoR.

W ocenie Wnioskodawcy brak wymienienia oddziału położonego za granicą w art. 2 ust. 1 UoR skutkuje brakiem spełnienia dyspozycji z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

W art. 2 ust. 1 UoR ustawodawca wymienia jedynie oddziały przedsiębiorców zagranicznych położone w Polsce i przypisuje im obowiązek samodzielnego prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce. Analogiczne regulacje obowiązują także w innych krajach, tym samym zagraniczne oddziały polskich przedsiębiorstw zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych według przepisów obowiązujących w kraju, w którym ich oddział ma siedzibę. Nie ma podstawy prawnej do prowadzenia dla tych oddziałów ksiąg rachunkowych w Polsce - ani równolegle, ani pomocniczo.

Oznacza to, że chociaż oddział nie jest odrębną osobą prawną, może być jednostką „samobilansującą”, tj. prowadzącą własne księgi rachunkowe i sporządzającą własne sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie oddziały te muszą zapewnić jednostce macierzystej w Polsce informacje niezbędne do objęcia jej danych łącznym sprawozdaniem finansowym. Zgodnie bowiem z art. 51 ust. 1 UoR, jednostka, w skład której wchodzą oddziały prowadzące samodzielnie księgi rachunkowe oraz sporządzające sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe z ich uwzględnieniem, dokonując odpowiednich wyłączeń).

Na podstawie art. 51 ust. 2 UoR, do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów, wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”, jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny.

W przypadku oddziałów zagranicznych oddziały te będą prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z przepisami państwa, na którego obszarze prowadzą działalność, jednocześnie przygotowując informacje niezbędne do ich uwzględnienia w łącznym sprawozdaniu finansowym. Łączne sprawozdanie finansowe powinno jasno i rzetelnie prezentować sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy całego podmiotu, tak jakby poszczególne oddziały nie sporządzały odrębnych sprawozdań finansowych. Stąd też sprawozdanie finansowe podmiotu jest sumą sprawozdań finansowych jednostki macierzystej oraz jej oddziałów, skorygowanym o pozycje wynikające z operacji dokonanych pomiędzy poszczególnymi jednostkami samobilansującymi wchodzącymi w skład podmiotu.

Tym samym, UoR zobowiązuje jedynie do ujęcia danych z bilansu zagranicznego oddziału w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki, nie nakładając jednak obowiązku prowadzenia dla tych oddziałów ksiąg rachunkowych według polskich przepisów.

W związku z powyższym, należy uznać, że obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w strukturze JPK_KR_PD - wynikający z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT - dotyczy wyłącznie tych ksiąg, które są prowadzone zgodnie z UoR. Księgi zagranicznego oddziału, prowadzone zgodnie z prawem kraju położenia oddziału, nie spełniają tego kryterium - w konsekwencji nie podlegają obowiązkowi raportowania w formie JPK_KR_PD.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.333.2023.2.GK, odnoszącej się do obowiązku przekazywania ksiąg rachunkowych na żądanie organu podatkowego, obowiązującego od 1 lipca 2018 r. Dyrektor KIS uznał, że jeżeli spółka zarejestrowana jest w innej jurysdykcji podatkowej, rozlicza się z zagranicznym urzędem skarbowym, wystawia faktury z numerem VAT właściwym dla tej jurysdykcji, ujmuje je w zagranicznej deklaracji VAT, a jednocześnie prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z regulacjami obowiązującymi w tej zagranicznej jurysdykcji - to nie ma podstaw, by obejmować takie transakcje strukturą JPK_KR, skoro Spółka nie ma obowiązku wykazywać w JPK faktur sprzedaży wystawionych za granicą i rozliczonych z właściwymi organami podatkowymi innej jurysdykcji, gdzie prowadzone są księgi rachunkowe oraz sporządzane jest sprawozdanie finansowe.

W ocenie Wnioskodawcy wykładnia ta pozostaje aktualna także w kontekście obowiązków wynikających z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT. Nowa struktura JPK_KR_PD stanowi bowiem rozwinięcie wcześniej funkcjonującej struktury JPK_KR. Ustawa zmieniająca wprowadziła jedynie zmianę formy przekazywania ksiąg rachunkowych - z obowiązku ich przekazywania na żądanie na przekazywanie automatyczne, bez wezwania. Jej cel oraz zakres zastosowania są tożsame - mają służyć weryfikacji rozliczeń podatkowych prowadzonych zgodnie z polskim porządkiem prawnym, a nie obejmować zapisów księgowych dotyczących działalności zagranicznego oddziału, który podlega innemu reżimowi prawnemu. Zmiana ta nie ingerowała w przepisy UoR i nie modyfikowała zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym - co istotne - zasad odrębności księgowej jednostek samobilansujących, takich jak zagraniczne oddziały.

Dodatkowo w wydawanych interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy, który prowadzi działalność gospodarczą w Polsce i prowadzi tu księgi rachunkowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości, jest zobowiązany do składania plików JPK_KR_PD w zakresie swojej działalności w Polsce. Organ podatkowy uznał przy tym, że obowiązek przesyłania ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej (JPK_KR_PD) dotyczy wyłącznie przychodów Oddziału w Polsce, nie zaś całej spółki zagranicznej. Limitu przychodów dla celów JPK_KR_PD nie stosuje się zatem do przychodów generowanych przez podatnika będącego nierezydentem (czyli jako całej Spółki), ale tylko do tych, które zostały wygenerowane przez podatnika w wyniku działalności jego oddziału położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in.:

-interpretacja indywidualna z 8 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.241.2025.1.PK,

-interpretacja indywidualna z 2 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.174.2025.1.PK,

-interpretacja indywidualna z 27 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.43.2025.1.AS,

-interpretacja indywidualna z 26 listopada 2024 r., Sygn. 0114-KDIP2-2.4010.454.2024.2.AP.

Wynika z tego, że decydujące dla powstania obowiązku sporządzania JPK_KR_PD jest miejsce prowadzenia ksiąg rachunkowych, oraz reżim prawny, według którego księgi są prowadzone.

W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie zasady wykładni a contrario prowadzi do jednoznacznego i racjonalnego wniosku, iż skoro organy podatkowe uznają istnienie obowiązku raportowego po stronie oddziału podmiotu zagranicznego prowadzącego działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to brak analogicznej sytuacji - tj. brak prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium RP przez zagraniczny oddział polskiej Spółki - musi skutkować brakiem obowiązku sporządzania i przesyłania pliku JPK_KR_PD. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych na podmioty, które nie spełniają ustawowych przesłanek objęcia tym obowiązkiem, co pozostaje w oczywistej sprzeczności zarówno z zasadą racjonalności ustawodawcy, jak i z konstytucyjną zasadą proporcjonalności oraz równości wobec prawa.

Wskazać również należy, że brak obowiązku ewidencyjnego na terytorium Polski po stronie polskiej spółki prowadzącej działalność poza granicami kraju wyklucza możliwość skutecznego zastosowania przepisów nakładających obowiązek przesyłania struktury JPK_KR_PD, która z samej istoty dotyczy zdarzeń gospodarczych mających miejsce w Polsce i podlegających opodatkowaniu według polskich regulacji podatkowych.

Obowiązki podatkowe powinny być jasno określone w przepisach, proporcjonalne do celu, jaki mają realizować, przewidywalne dla podatnika. Nakładanie obowiązku raportowania JPK_KR_PD na działalność prowadzoną poza terytorium RP, według obcego reżimu rachunkowego, przy braku jednoznacznej podstawy prawnej prowadziłoby do naruszenia:

-zasady pewności prawa:

Zasada ta wymaga, by przepisy były jasne, przewidywalne i zrozumiałe. Objęcie zagranicznych oddziałów obowiązkiem raportowania według polskiej struktury JPK rodzi wątpliwości interpretacyjne czy i w jakim zakresie mają one obowiązek prowadzenia ewidencji według polskich zasad rachunkowości, skoro działają w innym systemie prawnym. Taka regulacja tworzyłaby stan niepewności co do zakresu obowiązków, zwłaszcza że oddziały nie stanowią samodzielnych podatników w Polsce. W efekcie podatnicy nie mieliby możliwości jednoznacznego ustalenia, jak postępować zgodnie z prawem, co stoi w sprzeczności z konstytucyjną zasadą zaufania obywatela do państwa;

-zasady proporcjonalności:

Nałożenie obowiązku składania JPK_KR_PD na zagraniczne oddziały polskich spółek narusza zasadę proporcjonalności, ponieważ wiąże się z nadmiernym obciążeniem administracyjnym i kosztowym. Oddziały te prowadzą księgi zgodnie z przepisami lokalnego państwa, a wymaganie ich konwersji do polskiego formatu JPK_KR_PD jest nieadekwatne i nieefektywne.

Dodatkowo, nakładanie na spółkę obowiązku przesyłania ksiąg rachunkowych zagranicznego oddziału w strukturze JPK_KR_PD prowadziłoby w praktyce do konieczności prowadzenia przez taki oddział podwójnych ksiąg rachunkowych - zarówno zgodnie z prawem właściwym w kraju położenia oddziału, jak i równolegle według wymogów UoR, tylko w celu wygenerowania struktur JPK. Tymczasem żaden przepis nie nakłada takiego obowiązku. Co więcej, obowiązek taki byłby nie tylko nieuzasadniony normatywnie, ale również niewykonalny w praktyce.

W ocenie Spółki, poza brakiem podstawy prawnej do przesyłania ksiąg rachunkowych zagranicznego oddziału, istotne znaczenie ma również aspekt technicznej oraz normatywnej niemożności wygenerowania struktury logicznej JPK_KR_PD, która byłaby zgodna z UoR.

Dane zagranicznych oddziałów, które prowadzą księgi według lokalnych zasad, nie są przetwarzane ani ujmowane w strukturach wymaganych w polskiej ewidencji. Zatem nie ma możliwości technicznego odwzorowania zagranicznej ewidencji w strukturze JPK. W związku z tym nie ma możliwości automatycznego wygenerowania pliku JPK w wymaganym formacie (XML) na podstawie danych oddziału. Konieczne byłoby tworzenie konwersji danych, co wiązałoby się z wysokim ryzykiem błędów oraz nierzetelnością raportowanych informacji.

W praktyce oznaczałoby to konieczność prowadzenia równoległej ewidencji księgowej - jednej na potrzeby kraju siedziby oddziału, drugiej pod kątem JPK, co jest nieuzasadnione i nieproporcjonalne.

Zgodnie z art. 9 UoR jednostki prowadzą księgi rachunkowe w języku polskim i walucie polskiej. Obowiązek ten odnosi się do jednostek mających obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z UoR. W przypadku zagranicznego oddziału prowadzącego ewidencję zgodnie z przepisami kraju położenia oddziału, zapisy księgowe są prowadzone w walucie lokalnej (np. EUR), co oznacza, że już sam wymóg przeliczenia ich na PLN w strukturze JPK napotyka barierę natury systemowej, językowej oraz rachunkowej.

Co więcej, zgodnie z art. 30 ust. 2 UoR, operacje gospodarcze wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia, przeliczając je po odpowiednim kursie - najczęściej bieżącym kursie NBP z dnia poprzedzającego operację. W konsekwencji, aby wygenerować strukturę JPK_KR_PD z zapisami księgowymi oddziałów zagranicznych zgodnie z wymaganiami technicznymi i rachunkowymi, należałoby ingerować w uprzednio dokonane zapisy księgowe, dokonując ich korekty ex post na potrzeby przeliczenia kursowego. Takie działanie stałoby jednak w sprzeczności z art. 23 ust. 1 UoR, który wyraźnie zakazuje dokonywania modyfikacji trwałych zapisów księgowych, niezależnie od przyczyn takich ingerencji.

W praktyce oznacza to, że w celu spełnienia obowiązku sporządzenia prawidłowego pliku JPK_KR_PD należałoby dokonać korekty zapisów księgowych już wprowadzonych do ksiąg rachunkowych w ciągu roku - mimo że zgodnie z przepisami UoR zapisy te mają charakter trwały i nieedytowalny. Próba ich zmiany pozostaje w sprzeczności z zasadą trwałości zapisów oraz obowiązkiem ich dokonywania według stanu faktycznego na dzień ujęcia operacji gospodarczej.

W świetle powyższego występuje obiektywny, techniczny i rzeczywisty brak możliwości prawidłowego wygenerowania struktury JPK CIT PD zgodnie z przepisami, bez naruszenia fundamentalnych zasad rachunkowości określonych w art. 23 UoR.

Wykładnia przepisów prawa nie powinna prowadzić do powstawania sprzeczności i niespójności w systemie prawnym, a z taką sytuacją mielibyśmy do czynienia, gdyby z jednej strony zagraniczny oddział był zwolniony z obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, a z drugiej musiałby je prowadzić, aby zrealizować obowiązki wynikające z przepisów ustawy o CIT.

Tym samym, w ocenie Spółki, obowiązki wynikające z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT nie obejmują ksiąg rachunkowych prowadzonych przez zagraniczne oddziały, ponieważ nie są one prowadzone na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości, nie są zgodne z jej wymogami formalnymi (język, waluta, trwałość zapisu) i nie mogą zostać zgodnie z prawem i techniką przetworzone do struktury logicznej JPK_KR_PD.

Struktura JPK_KR_PD jest oparta na księgach rachunkowych i nie ma technicznej możliwości wygenerowania pliku bez ich prowadzenia. Obowiązek przygotowania JPK_KR_PD, dla podmiotów które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadziłby do sytuacji, w której zagraniczny oddział musiałby prowadzić księgi rachunkowe pomimo tego, że ustawa o rachunkowości nie nakłada na niego takiego obowiązku. Kierując się zasadą „racjonalnego prawodawcy” należy uznać, że zagraniczne oddziały Wnioskodawcy jako podmioty, które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych na gruncie UoR nie będą również zobowiązane do złożenia JPK_KR_PD naczelnikowi urzędu skarbowego.

Dlatego, mając na uwadze treść art. 9 ust. 1c ustawy o CIT oraz podstawowe zasady wykładni prawa, należy uznać, że Spółka nie będzie zobowiązana do przesyłania ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki w formie ustrukturyzowanej, tj. w formie struktury logicznej JPK_KR_PD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego.

Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Na mocy art. 9 ust. 1c ustawy o CIT:

Podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Z art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, wynika, że:

Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1c, są zwolnieni podatnicy:

1) zwolnieni od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z wyjątkiem fundacji rodzinnych;

2) których mowa w art. 27a;

3) prowadzący uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.

Ponadto na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ur”):

Przepisy ustawy o rachunkowości, zwanej dalej „ustawą”, stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ur:

Ilekroć w ustawie jest mowa o jednostce - rozumie się przez to podmioty i osoby określone w art. 2 ust. 1.

W myśl art. 4 ust. 1 ur:

Jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 ur:

Księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę.

Art. 51 ur stanowi, że:

1. Jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego         jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:

1) aktywa i fundusze wydzielone;

2) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;

3) przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami);

4) wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2-4, jeżeli nie wpływa to ujemnie na spełnienie obowiązków określonych w art. 4 ust. 1.

2. Do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się          odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla        danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w        uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty      przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”, jako składnik kapitału      (funduszu) z aktualizacji wyceny.

W myśl przywołanych przepisów ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę, czyli m.in. spółkę mającą siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym nie można podzielić Państwa stanowiska, że podatnik nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym zagranicznych oddziałów. Ustawa o rachunkowości w żadnym miejscu nie przewiduje wyłączenia takiego obowiązku. W tym miejscu zauważyć należy, że zagraniczny oddział nie jest odrębnym od jednostki macierzystej podmiotem, stanowi jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo część firmy. Spółka i oddział, poprzez który prowadzi ona działalność za granicą, są traktowane jako jeden podmiot. Oddział nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona przez oddział działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie organu, podmiotem obowiązanym do prowadzenia ksiąg rachunkowych, również w zakresie samobilansujących się zagranicznych oddziałów jest Spółka. Tym samym na Spółce ciążą obowiązki wynikające z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, czyli prowadzenie ksiąg przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłanie ich właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego, także w odniesieniu do samobilansujących się zagranicznych oddziałów Spółki.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.