Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do rozpoznania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo na wezwanie Organu, pismem z 28 sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka świadczy na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi informatyczne. Specjalizacja Spółki obejmuje tworzenie rozwiązań informatycznych - w szczególności oprogramowania opartego na rozwiązaniach w zakresie tzw. sztucznej inteligencji - dedykowanego potrzebom klientów Spółki. Spółka jest jedynym udziałowcem spółki (A) Spółka z o.o. (dalej: A).

A świadczy usługi na rzecz podmiotów operujących w różnych sektorach (m.in. w sektorze przemysłu oraz medycyny) w zakresie wdrażania narzędzi sztucznej inteligencji (AI), uczenia maszynowego (ML), wizji komputerowej (CV) oraz chmury obliczeniowej (Cloud Computing). W ramach swojej działalności, Spółka oraz A świadczą usługi zarówno dla klientów z Polski, jak i z zagranicy.

Głównym celem strategicznym Spółki oraz A (dalej: B) jest rozwój działalności międzynarodowej B w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla B nowego inwestora - zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z B (dalej: „Inwestor”).

W związku z powyższym, Spółka, w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania zmierzające do realizacji strategii biznesowej B poprzez pozyskanie Inwestora.

Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w Spółce poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców Spółki (dalej: „Transakcja”). Na moment złożenia niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana, tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami Spółki (sprzedającymi) a Inwestorem (kupującym). W ramach Transakcji nie doszło do objęcia udziałów Spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pozyskanie Inwestora umożliwi B w szczególności uzyskanie dostępu do:

- najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,

- dodatkowego kapitału/finansowania,

- nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez B,

- nowych rynków, na których dotychczas B nie prowadziła działalności,

- know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

W celu realizacji Transakcji, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnymi, niezależnymi doradcami i poniosła wydatki na ich usługi (dalej: „Doradcy”).

W szczególności, realizacja Transakcji została poprzedzona badaniem sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Spółki przez Doradców, tzw. badaniem Vendor Due Diligence (dalej: „Badanie VDD”). Przeprowadzenie Badania VDD było niezbędnym warunkiem do realizacji Transakcji.

Spółka zaznacza, że Badanie VDD przeprowadzone przez Doradców dla celów Transakcji i płynące z niego wnioski Spółka zamierza wykorzystać również w swojej bieżącej działalności, w szczególności do:

a) aktualnej, niezależnej oceny sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Spółki;

b) wyeliminowania zidentyfikowanych nieprawidłowości i ryzyk w obszarze prawnym, podatkowym i finansowym; oraz

c) usprawnienia procesów wewnętrznych w Spółce (np. procesów zarządczych).

Wszyscy Doradcy są podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług doradczych dotyczących transakcji kapitałowych. Każdy z Doradców jest również podatnikiem VAT. Doradca 1 i Doradca 2 są polskimi podatnikami VAT, natomiast Doradca 3 jest zagranicznym podatnikiem VAT, nie posiadającym w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Doradca 1

Spółka zleciła Doradcy 1 usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, dotyczące w szczególności:

   - zarządzania tzw. virtual data roomem (VDR) dla celów Badania VDD, które obejmowały:

 i. przygotowanie i utrzymanie VDR w obszarze finansowym i podatkowym;

ii. monitorowanie kompletności i aktualności danych;

   - koordynacji procesu Badania VDD, które obejmowały:

 i. bieżącą komunikację z doradcami Inwestora oraz Spółką;

ii. informowanie Spółki o postępach Badania VDD oraz kluczowych problemach lub decyzjach;

   - analizy finansowej i modelowania, które obejmowały:

 i. opracowanie/aktualizację istniejącego modelu finansowego Spółki;

ii. analizę kluczowych wskaźników finansowych oraz przygotowanie materiałów wspierających negocjacje z Inwestorem;

   - wsparcia w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), które obejmowały:

  i. wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji;

 ii. przygotowanie rekomendacji dotyczących kluczowych postanowień biznesowych i postanowień umowy (np. earn-out, kapitał obrotowy, dług netto);

iii. monitorowanie zgodności dokumentacji z ustaleniami biznesowymi pomiędzy Inwestorem a Spółką;

iv. wsparcie Spółki w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z Transakcją.

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą 1, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie powyższych usług składa się z:

        i. części stałej - miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego; oraz

       ii. części uzależnionej od efektu (wynagrodzenia od sukcesu), należnej Doradcy 1 w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą 1 lub w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu tej umowy przez Spółkę z jakiejkolwiek przyczyny.

Doradca 2

Spółka zleciła Doradcy 2 usługi w zakresie doradztwa prawnego i podatkowego, dotyczące w szczególności:

   - przeprowadzenia Badania VDD w zakresie prawnym i podatkowym, które obejmowało m.in.:

i. audyt dokumentów i umów Spółki z zakresu własności intelektualnej, pomocy publicznej, zobowiązań finansowych, korporacyjnego oraz postępowań; 

ii. przygotowanie raportu z Badania VDD;

   - przygotowanie projektu dokumentów prawnych dotyczących Transakcji, w tym m.in. niezbędnych dokumentów korporacyjnych po stronie Spółki oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA).

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą 2, wynagrodzenie Doradcy 2 za świadczenie powyższych usług zostało ustalone jako iloczyn liczby przepracowanych godzin oraz właściwej stawki za godzinę pracy.

Doradca 3

Spółka zleciła Doradcy 3 usługi w zakresie finansowego doradztwa transakcyjnego, dotyczące w szczególności:

   - przeprowadzenia analizy sytuacji finansowej Spółki (zarówno obecnej, jak i przeszłej), otoczenia rynkowego Spółki, działalności Spółki oraz aktywów Spółki - pod kątem potencjalnej Transakcji i zaprezentowania sytuacji Spółki Inwestorowi;

   - przygotowania dokumentów ofertowych dotyczących Transakcji w celu ich przedłożenia Inwestorowi (m.in. materiałów promocyjnych oraz memorandów);

   - koordynacji współpracy pomiędzy Spółką a jej pozostałymi Doradcami w ramach Transakcji; oraz

   - wsparcia w procesie negocjacji i ustrukturyzowania finansowych warunków Transakcji.

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą 3, wynagrodzenie Doradcy 3 za świadczenie powyższych usług zostało ustalone jako wynagrodzenie uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu), należne Doradcy 3 w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą 3 lub w okresie 12 miesięcy od dnia, w którym Inwestor został przedstawiony Spółce przez Doradcę 3.

W dalszych częściach niniejszego wniosku, świadczone przez Doradców 1, 2 i 3 usługi będą określane łącznie „Usługami Doradczymi”, natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Doradczych przez Doradców 1, 2 i 3 - będzie określane łącznie jako „Wynagrodzenie za Usługi Doradcze”.

Wydatki Spółki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Spółkę rzeczywiście poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze były faktury VAT wystawione przez poszczególnych Doradców.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że: „Faktury dokumentujące poniesione wydatki na zakup Usług Doradczych są wystawiane na Wnioskodawcę. Wnioskodawca jest wskazany jako odbiorca usługi na fakturach wystawionych przez Doradców.”

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy Spółka jest uprawniona do rozpoznania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do rozpoznania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi on spełniać następujące warunki:

  - musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

  - musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

  - musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

  - musi być właściwie udokumentowany,

  - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Ustawa o CIT daje zatem podatnikom możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem kosztów wprost wyłączonych z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, w zakresie kosztów uzyskania przychodu kluczowe jest ustalenie, czy oznaczony wydatek daje się powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Za koszt uzyskania przychodu uważa się takie wydatki, których poniesienie przez podatnika było spowodowane racjonalnym dążeniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia tego źródła, i które nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 200/20).

Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione. Każdy wydatek, poza wyraźnie wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo, że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, do tego rodzaju wydatków które mogą stanowić koszty uzyskania przychodu należą m.in. poniesione przez Wnioskodawcę wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, głównym celem strategicznym B jest rozwój działalności międzynarodowej B w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie Inwestora dla B - zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z B.

Pozyskanie Inwestora umożliwi B w szczególności uzyskanie dostępu do:

- najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,

- dodatkowego kapitału/finansowania,

- nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez B,

- nowych rynków, na których dotychczas B nie prowadziła działalności,

- know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że poniesienie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze było zasadne. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wydatki te zostały poniesione w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Założeniem jest, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Spółkę w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Wydatki te mają zatem charakter racjonalny i celowy. Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze nie zostały poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie Transakcji, a w konsekwencji, realizacja powyższych celów - byłyby niemożliwe lub co najmniej niezwykle trudne do przeprowadzenia.

Należy również zauważyć, że praktyką rynkową, zwłaszcza w przypadku transakcji o dużej wartości, jest szczegółowe zbadanie sytuacji nabywanego podmiotu przed zakupem udziałów w takim podmiocie i przedstawienie tej sytuacji potencjalnemu inwestorowi. Wsparcie Doradców w zakresie transakcyjnym, z uwagi na znaczny stopień skomplikowania prawnego i biznesowego dokumentów dotyczących nabycia udziałów, umożliwiło Spółce ustalenie treści dokumentów dotyczących Transakcji.

Ponadto, tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Badanie VDD przeprowadzone przez Doradców dla celów Transakcji i płynące z niego wnioski Spółka zamierza wykorzystać również w swojej bieżącej działalności - w szczególności do:

a) aktualnej, niezależnej oceny sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Spółki;

b) wyeliminowania zidentyfikowanych nieprawidłowości i ryzyk w obszarze prawnym, podatkowym i finansowym; oraz

c) usprawnienia procesów wewnętrznych w Spółce (np. procesów zarządczych).

Oznacza to, że wydatki poniesione na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze są uzasadnione nie tylko z perspektywy przeprowadzenia samej Transakcji, ale również z perspektywy ograniczenia poziomu istniejących ryzyk w Spółce dotyczących jej działalności operacyjnej. Praca Doradców wykazuje zatem bezpośredni związek z działalnością Spółki, a jej rezultaty mają przełożenie na poprawę sytuacji Spółki w obszarze prawnym, podatkowym i finansowym.

Jednocześnie, wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze:

  - tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, zostały przez Spółkę rzeczywiście poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie;

  - zostały właściwie udokumentowane - zgodnie z opisem stanu faktycznego, podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze były faktury VAT wystawione przez poszczególnych Doradców;

  - nie znajdują się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze spełniają wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów, a zatem Spółka jest uprawniona do rozpoznania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdza praktyka organów podatkowych dotycząca możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków o podobnym charakterze. Tytułem przykładu, można w tym zakresie wskazać na:

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.585.2023.1.KW;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.