Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z planowanym wniesieniem Zakładu do Spółki z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego przez Wspólnika, po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu do spółki z o.o.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 sierpnia 2025 r. (data wpływu 27 sierpnia 2025 r.) oraz pismem z dnia 19 września 2025 r. (data wpływu 19 września 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Jedynym Wspólnikiem Wnioskodawcy jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (dalej: „Wspólnik”).

Wspólnik zawarł umowę z (…) (dalej: „…”) na dofinansowanie realizacji projektu obejmującego (…). Technologia ta jest znacznie bardziej efektywna w stosunku do dotychczas opracowanych i stosowanych w skali przemysłowej w zakresie (…). Rezultatem opracowanej przez Wspólnika w ramach projektu technologii są (…). Wspólnik w ramach projektu opracował nową technologię, zintegrował ją poprzez opracowanie linii pilotażowej. Obiekt jest w trakcie rozruchu technologicznego prowadzonego przez pracowników Wspólnika. Koncepcja i projekt technologii zostały zgłoszone do opatentowania i uzyskały kategorię A we wszystkich zastrzeżeniach w sprawozdaniu o stanie techniki wydanym przez Urząd Patentowy. Projekt został zakończony a efektem prac Wspólnika jest wybudowany „…” (dalej: „Zakład”), który został wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Wspólnika działalności gospodarczej. Zakład tworzy kompletny obiekt przemysłowy, przeznaczony do przetwarzania (…). Inwestycja jest współfinansowana przez Unię Europejską ze środków (…). Projekt zrealizowany został w ramach konkursu (…).

Wspólnik zamierza dokonać przeniesienia Zakładu na rzecz Wnioskodawcy tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały. Wspólnik na moment wniesienia aportu będzie jedynym udziałowcem Spółki z o.o. a Spółka z o.o. będzie prowadzić działalność i wykorzystywać zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Zakład) wniesioną przez Wspólnika w drodze aportu.

Na moment przeprowadzenia aportu w postaci Zakładu do Spółki z o.o., będzie on posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

A.w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego w przedsiębiorstwie Wspólnika:

1)Zakład będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wspólnika w wyniku uchwały / decyzji powziętej przez Wspólnika;

2)na czele Zakładu będzie stał dyrektor zarządzający, inny niż Wspólnik, który zostanie powołany na podstawie uchwały / decyzji powziętej przez Wspólnika;

3)Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne oraz składniki niematerialne, w tym:

‒do Zakładu zostaną przypisane głównie następujące składniki materialne służące do prowadzenia działalności w obszarze przetwarzania (…);

‒do Zakładu zostaną przypisane następujące składniki niematerialne służące do prowadzenia działalności w obszarze przetwarzania (…): umowy z klientami, umowy z pracownikami, patenty, pozwolenia oraz decyzje, zezwolenia i inne dokumenty formalne dotyczące składników niematerialnych związanych z działalnością Zakładu, umowy z dostawcami (w tym promesy dalszej współpracy), tajemnice przedsiębiorstwa, w tym baza klientów, rachunek bankowy, licencje na oprogramowanie, systemy informatyczne niezbędne do obsługi Zakładu;

4)do Zakładu będą przypisani pracownicy Wspólnika. W związku z aportem Zakładu do Sp. z o.o. przejdą pracownicy w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy, zajmujący się działalnością w obszarze przetwarzania (…), pracownicy administracyjni.

B.w zakresie wyodrębnienia finansowego w przedsiębiorstwie Wspólnika:

1)na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące Zakładu. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji finansowej Zakładu, w szczególności sporządzenie jego bilansu;

2)Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do tego Zakładu;

3)do Zakładu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością; (w wyniku aportu zobowiązania te zostaną przejęte przez Sp. z o.o.).

C.w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego w przedsiębiorstwie Wspólnika:

1)składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, które będą obejmowały działalność w obszarze przetwarzania (…).

Wspólnik posiada opinię rzeczoznawców dotyczącą określenia wartości Zakładu dla celów przeprowadzenia planowanego aportu, zgodnie z którą wartość rynkowa Zakładu wynosi (…) zł (słownie: ….). Ponadto, Spółka z o.o. (do której Zakład zostanie wniesiony w formie aportu) będzie prowadzić działalność polegającą na przetwarzaniu (…), wyłącznie w oparciu o składniki wchodzące w skład Zakładu. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Zakładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wspólnika. Spółka z o.o. stanie się także kontynuatorem wszelakich umów, których stroną dotychczas był Zakład (przedsiębiorstwo Wspólnika), w tym także umów z pracownikami.

Spółka z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Planowany przez Wspólnika aport Zakładu do Spółki z o.o. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przychód powstały w związku z otrzymaniem aportu, o którym mowa we wniosku, w kwocie (…) zł. zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki. Zgodnie z posiadaną przez Spółkę opinią rzeczoznawców (przekazaną Spółce przez Wspólnika) dotyczącą określenia wartości Zakładu dla celów przeprowadzenia planowanego aportu, wartość rynkowa Zakładu wynosi (…) zł (słownie: (…)). Pozostała wartość przychodu powstałego w związku z otrzymaniem aportu (różnica pomiędzy wartością Zakładu z wyceny a kwotą (…) zł.) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Ostateczna wartość Zakładu zostanie zaktualizowana na moment wniesienia aportu, przy czym wartość przychodu powstałego w związku z otrzymaniem aportu przekazana na kapitał zakładowy nie ulegnie zmianie.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 26 sierpnia 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:

Przychód powstały w związku z otrzymaniem aportu, o którym mowa we wniosku, w kwocie (…) zł zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki. Zgodnie z posiadaną przez Spółkę opinią rzeczoznawców (przekazaną Spółce przez Wspólnika) dotyczącą określenia wartości Zakładu dla celów przeprowadzenia planowanego aportu, wartość rynkowa Zakładu wynosi (…) zł (słownie: (…)). Pozostała wartość przychodu powstałego w związku z otrzymaniem aportu (różnica pomiędzy wartością Zakładu z wyceny a kwotą (…) zł.) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Ostateczna wartość Zakładu zostanie zaktualizowana na moment wniesienia aportu, przy czym wartość przychodu powstałego w związku z otrzymaniem aportu przekazana na kapitał zakładowy nie ulegnie zmianie.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Ponadto, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, przychód powstały w związku z otrzymaniem aportu, przekazany zarówno na kapitał zakładowy jak i zapasowy, nie stanowi przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.

Ponadto Spółka pismem z 19 września 2025 r. doprecyzowała opis stanu przyszłego zawierając również elementy przesłanego uprzednio uzupełnienia wniosku z 26 sierpnia 2025 r.

Pytania

Czy w związku z planowanym wniesieniem Zakładu do Spółki z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego przez Wspólnika, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W związku z planowanym wniesieniem Zakładu do Spółki z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego przez Wspólnika, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Ponadto, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Na podstawę ww. przepisów, po stronie Wnioskodawcy, jako Spółki z o.o. do której aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu zostanie wniesiony, w związku z tą czynnością nie powstanie przychód do opodatkowania.

Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.103.2025.2.SJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną wyżej ustawą stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z opodatkowania określonych przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT,

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia, zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.

Z wniosku wynika, że w Wspólnik Państwa Spółki zawarł umowę z (…) na dofinansowanie realizacji projektu obejmującego przeprowadzenie (…). Projekt został zakończony a efektem prac Wspólnika jest wybudowany „(…)”, który został wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Wspólnika działalności gospodarczej. Wspólnik zamierza dokonać przeniesienia Zakładu na rzecz Państwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały. Wspólnik na moment wniesienia aportu będzie jedynym udziałowcem Spółki z o.o. a Spółka z o.o. będzie prowadzić działalność i wykorzystywać zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Zakład) wniesioną przez Wspólnika z drodze aportu.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w związku z planowanym wniesieniem Zakładu do Spółki z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego przez Wspólnika, po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że w niniejszej sprawie Państwa Spółka będzie spółką otrzymującą aport, zatem zastosowanie znajdą powołane niżej przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT,

Na podstawie tych właśnie przepisów, po stronie Spółki otrzymującej aport nie powstanie przychód podatkowy.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że Przychód powstały w związku z otrzymaniem aportu, o którym mowa we wniosku, w kwocie (…) zł zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki. Zgodnie z posiadaną przez Spółkę opinią rzeczoznawców (przekazaną Spółce przez Wspólnika) dotyczącą określenia wartości Zakładu dla celów przeprowadzenia planowanego aportu, wartość rynkowa Zakładu wynosi (…) zł. Pozostała wartość przychodu powstałego w związku z otrzymaniem aportu (różnica pomiędzy wartością Zakładu z wyceny a kwotą (…) zł.) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Ostateczna wartość Zakładu zostanie zaktualizowana na moment wniesienia aportu, przy czym wartość przychodu powstałego w związku z otrzymaniem aportu przekazana na kapitał zakładowy nie ulegnie zmianie.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”),

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Cytowany wyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w przypadku, gdy powstanie agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 3 KSH, nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że skoro Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego składniki majątku, które zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego oraz zapasowego Spółki, to na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT po stronie Spółki otrzymującej aport nie powstanie przychód podatkowy.

Zauważyć należy, że dla oceny skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT nie ma znaczenia czy wybudowany Zakład, mający stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z planowanym wniesieniem Zakładu do Spółki z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego przez Wspólnika po stronie Państwa Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa, wiąże strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w niej stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.