Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w związku z tym tytułu tej transakcji nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 września 2025 r. (wpływ 9 września 2025 r.)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A. [dalej: „Grupa Aʺ] i prowadzi działalność polegającą na produkcji (...). Głównym Akcjonariuszem Wnioskodawcy jest spółka B., której z kolei większościowym akcjonariuszem jest spółka C. [dalej: „C.ʺ].

W Grupie A. prowadzone są działania, których celem jest osiągnięcie efektów synergii, zwiększenie efektywności i realizacja korzyści skali po przejęciu przez A. [dalej: „A.ʺ] kontroli nad trzema dużymi grupami spółek: spółkami w przeszłości zależnymi od D. i od Grupy E. (z którymi to spółkami A. w 2022 r. się połączył) oraz spółkami wciąż zależnymi od C. (czyli spółki, w której A. posiada większościowy pakiet akcji) - m.in. w obszarze usług laboratoryjnych. Wnioskodawca i A. postanowili, że część laboratoryjna Spółki w postaci Laboratorium (…) [dalej: „Laboratoriumʺ] powinna znaleźć się w strukturach spółki F. [dalej: „Fʺ], czyli spółki z Grupy A. wyspecjalizowanej w świadczeniu usług laboratoryjnych (a nie w strukturach Wnioskodawcy). Dlatego też Spółka dokona sprzedaży Laboratorium na rzecz A. [dalej: „Sprzedażʺ].

Laboratorium stanowi wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie część przedsiębiorstwa, realizującą kompleksowe działania w zakresie badań (...), w szczególności poprzez:

1.Pobieranie próbek i badania laboratoryjne w zakresie (...).

2.Badania warunków środowiskowych na stanowiskach pracy i w przewidzianym zakresie badań środowiska naturalnego.

Do zadań Laboratorium należy w szczególności:

a)współpraca z klientami, przegląd zleceń na badania i ocena możliwości ich wykonania oraz opracowywanie planów realizacji,

b)pobieranie próbek z urządzeń technologicznych: (...),

c)współudział w realizacji próbek (...),

d)merytoryczny nadzór nad realizowanym przez inne komórki organizacyjne procesem pobierania próbek (...), obejmujący metodykę pobierania i sposób eksploatacji wyposażenia do pobierania próbek,

e)przygotowanie próbek laboratoryjnych i analitycznych,

f)zarządzanie próbkami rezerwowymi/rozjemczymi, gromadzenie, przechowywanie oraz ich utylizacja,

g)organizacja i realizacji uzgodnionych z klientem laboratoryjnych badań (...),

h)dostarczanie sprawozdań z badań określonym klientom i interesariuszom,

i)prowadzenie spraw związanych z analizą środowiska pracy w Spółce i w uzgodnionym zakresie poza zakładem macierzystym, zgodnie z obowiązującymi normami, przepisami i system zarządzania,

j)wyznaczanie, w uzgodnieniu z klientami, stanowisk pracy, które winny być objęte pomiarami stężeń i natężeń czynników szkodliwych i uciążliwych dla zdrowia w środowisku pracy, sporządzanie rocznych planów pracy,

k)wykonywanie badań i pomiarów stężeń i natężeń czynników szkodliwych i uciążliwych dla zdrowia na stanowiskach pracy,

l)wykonywanie badań i pomiarów w tym (...) w celu określenia bezpiecznych warunków pracy - w razie zgłoszenia takich potrzeb, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami,

m)realizacja działań związanych z utrzymaniem wiarygodności wyników badań poprzez stosowanie określonych narzędzi do potwierdzania ważności wyników oraz uczestniczenie w badaniach biegłości i porównaniach międzylaboratoryjnych,

n)utrzymanie systemu zarządzania laboratorium badawczego zgodnego z PN-EN ISO/IEC 17-25, utrzymanie certyfikatu akredytacji oraz modyfikacji zakresu akredytacji w miarę potrzeb,

o)stała współpraca z Polskim Centrum Akredytacji i wypełnianie obowiązków wynikających z przepisów dotyczących akredytacji laboratoriów badawczych,

p)zarządzanie powierzonym wyposażeniem badawczym, utrzymywanie go w odpowiednim stanie technicznym i jakościowym,

q)prowadzanie gospodarki materiałowej dotyczącej badań i pomiarów realizowanych w Laboratorium,

r)prowadzenie gospodarki odpadami laboratoryjnymi i pozostałościami poreakcyjnymi związanymi ze specyfiką działań laboratoryjnych,

s)przygotowywanie wyspecyfikowanych przez klientów odczynników do zasilania układów automatycznych systemów pomiarowych.

Działalność Laboratorium obejmuje również sprzedaż usług laboratoryjnych innym podmiotom, przy czym liczba wykonywanych badań oraz wielkość obrotów generowanych przez Laboratorium na rzecz innych przedsiębiorstw jest bardzo niska - wykonuje ono w głównej mierze czynności na potrzeby wewnętrzne Spółki. W przypadku zbycia Laboratorium przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będzie korzystał z dostępnych na rynku usług świadczonych dotychczas przez Laboratorium, przy czym będą to co do zasady usługi nabywane od F., który będzie je świadczył przy wykorzystaniu zasobów nabytych od Wnioskodawcy w ramach działalności dotychczasowego Laboratorium.

Wyodrębnienie Laboratorium w strukturach Wnioskodawcy w dniu zbycia będzie mieć miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.

Wyodrębnienie organizacyjne Laboratorium

Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:

·lokalizacje do wykonywania działalności,

·zespół pracowników,

·dedykowane wyposażenie i aparaturę,

·przypisany budżet operacyjny.

Laboratorium jest na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki jako Laboratorium (…) i zatrudnia ponad  (...) pracowników.

W wyniku planowanego zbycia Laboratorium do F. dojdzie do przejęcia przez F. w trybie art. 23’ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) części zakładu pracy, co oznacza, że do F. przejdą osoba kierująca komórką oraz pracownicy w niej zatrudnieni na moment sprzedaży.

Wyodrębnienie funkcjonalne Laboratorium

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach Sprzedaży Laboratorium do F. zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach Laboratorium:

·prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności Laboratorium, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak aparatura badawcza (spektrometr, chromatograf, analizatory, piece muflowe, suszarki, mętnościomierz, konduktometr, itp. zgodnie z wykazem), urządzenia pomocnicze i sprzęt pomocniczy (lodówki, dygestoria, wagi analityczne), meble biurowe, sprzęt IT, telefony);

·prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane;

·prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Laboratorium;

·prawa do bazy danych zawierającej dane dotyczące działalności Laboratorium;

·dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie Laboratorium;

·wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z działalnością Laboratorium.

Jak wskazano powyżej do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży przejdzie ponad (...) - osobowy zespół osób zatrudnionych w Laboratorium przy realizacji ww. usług laboratoryjnych, w tym zarówno pracownicy, jak i kadra kierownicza, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez nabywcę Laboratorium, czyli F. Po dniu Sprzedaży to F. będzie więc przy wykorzystaniu Laboratorium świadczył usługi laboratoryjne i środowiskowe na rzecz dawnych klientów Wnioskodawcy, a także takie usługi na rzecz samego Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe Laboratorium

Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez Laboratorium.

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w skład Laboratorium.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie księgowym, który pozwala generować zestawienia księgowe oraz dane do następujących raportów:

·Rachunek Zysków i Strat;

·Raporty dotyczące przychodów i kosztów;

·Tabele amortyzacyjne;

·Raporty dotyczące kosztów osobowych - listy płac;

·Bilans;

·Ewidencja środków trwałych, wyposażenia i nieruchomości inwestycyjnych, które stanowią pozycję do sporządzenia bilansu;

·Analityka rozrachunków z odbiorcami i dostawcami z tytułu należności i zobowiązań handlowych;

·Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu wynagrodzeń;

·Analityka rozrachunków z tytułu zobowiązań budżetowych (ZUS, PIT);

·Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu zaciągniętych przez nich pożyczek;

·Analityka rozrachunków z tytułu umów leasingowych.

Na podstawie powyższych raportów Spółka jest w stanie sporządzać dla poszczególnych departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla Laboratorium) rachunek zysków i strat oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań i należności.

W systemie księgowym dla poszczególnych jednostek organizacyjnych zakładane są również zlecenia robocze na zapotrzebowania materiałowe i usługowe zawierające m.in. MPK poszczególnych komórek organizacyjnych, nr. umowy z kontrahentem, wydział odpowiedzialny, projekt.

Ewidencja przychodów ze sprzedaży usług świadczonych przez Laboratorium „na zewnątrzʺ Spółki odbywa się na dedykowanych dla tej działalności kontach księgowych. Laboratorium świadczy usługi głównie „do wewnątrzʺ, na rzecz macierzystego podmiotu. Spółka nie prowadzi rozliczeń wewnętrznych.

F., która nabędzie Laboratorium, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Laboratorium mieści się na (…) w budynku (…) na terenie Spółki.

Przedmiotem sprzedaży na rzecz F. nie będzie nieruchomość (w tym budynki, budowle ani grunt), na terenie której prowadzone jest Laboratorium (…). Laboratorium prowadzi działalność w określonej lokalizacji, jednakże nie wiąże się to z przeniesieniem prawa własności do nieruchomości na rzecz F.

Zgodnie z założeniami transakcji, przedmiotem sprzedaży na rzecz F. nie będzie nieruchomość (grunt, budynek, budowla), na terenie której prowadzona jest obecnie działalność Laboratorium (…). Po dokonaniu sprzedaży, F. będzie kontynuować działalność w dotychczasowej lokalizacji Laboratorium, tj. na nieruchomości należącej do Wnioskodawcy. Spółka F. i będzie dysponować do tej nieruchomości tytułem prawnym w postaci umowy najmu, zawartej z właścicielem nieruchomości. Umowa ta zapewni F. nieprzerwane i legalne korzystanie z infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności laboratoryjnej w tej lokalizacji.

Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących Laboratorium będzie skutkowała brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiona w opisie zdarzeń przyszłych Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących Laboratorium będzie skutkowała brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.

W Ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwaʺ. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o - „zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadaniaʺ (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).

Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:

·musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·składniki przedsiębiorstwa przeznaczone powinny być do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania w sposób samodzielny.

Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego. Stosownie do treści art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególnościʺ sugeruje, iż powyższy katalog ma jedynie charakter przykładowy i nie stanowi tzw. ius cogens.

Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz zasoby osobowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19 stwierdził, że „Na zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny się składać aktywa trwale i obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza.ʺ

Nie ulega wątpliwości, iż na opisane powyżej Laboratorium (czyli część Spółki wyodrębniona w niej jako Laboratorium) składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, funkcjonalnie i organizacyjnie związane z prowadzoną działalnością. Jak wykazano w opisie zdarzeń przyszłych, do części składowych przenoszonego majątku należą:

·prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności Laboratorium, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak aparatura badawcza (spektrometr, chromatograf, analizatory, piece muflowe, suszarki, mętnościomierz, konduktometr, itp. zgodnie z wykazem), urządzenia pomocnicze i sprzęt pomocniczy (lodówki, dygestoria, wagi analityczne), meble biurowe, sprzęt IT, telefony);

·prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane;

·prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Laboratorium;

·prawa do bazy danych zawierającej dane dotyczące działalności Laboratorium;

·dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie Laboratorium;

·wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z działalnością Laboratorium;

·zasoby kadrowe - pełny zespół pracowniczy wraz z kadrą kierowniczą.

Brak przeniesienia środków pieniężnych i praw z zawartych polis ubezpieczeniowych dotyczących całości działalności Spółki nie powinien wpłynąć negatywnie na spełnienie przesłanek określonych w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż elementy te nie są bezpośrednio przypisane do Laboratorium. Co więcej, nie odbiera to możliwości samodzielnego funkcjonowania przenoszonego obszaru. Z kolei, brak wydzielenia zobowiązań w zakresie podatku VAT, CIT oraz PFRON również nie stoi w sprzeczności z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zgodnie z konstrukcją zobowiązań podatkowych ciążą one na konkretnym podatniku i co do zasady nie przechodzą na następców lub osoby trzecie bez wyraźnie wskazanej w przepisach sukcesji prawnopodatkowej.

Przedmiotem przeniesienia na nabywcę Laboratorium (czyli F.) jest zorganizowany zespół pracowniczy wraz z kompletnym wyposażeniem, które wykorzystywane było przez tych pracowników w ramach wykonywania przez nich dotychczasowych obowiązków. Poza zapleczem materialnym, wraz z pracownikami przeniesione zostaną składniki niematerialne powiązane z tym obszarem działalności Spółki. Na nabywcę przejdą zatem składniki materialne, niematerialne, w tym również zobowiązania istotne dla prowadzenia tego rodzaju działalności, tym samym spełniony jest pierwszy i podstawowy warunek uznania Laboratorium za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą przy tym składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W ocenie Wnioskodawcy wymienione powyżej składniki stanowią odrębny zespół, tj. są wyodrębnione w strukturze Spółki i stanowią zorganizowaną wewnętrznie całość, mogącą służyć do prowadzenia działalności laboratoryjnej. W konsekwencji spełniony jest również warunek istnienia zespołu, a nie tylko niepowiązanego wewnętrznie zbioru składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym."

Z powyższego wynika, że kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

1.organizacyjnej,

2.finansowej,

3.funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako departament, dział, zespół, sekcja itp. Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny, jeżeli samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. W doktrynie podkreśla się ponadto, że samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.

Jak stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2013 r., sygn. ILPP2/443-473/13-4/JK: „(...) wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, że aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału.ʺ

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż dokonał formalnego wyodrębnienia organizacyjnego Laboratorium w swojej strukturze na podstawie stosownych aktów korporacyjnych. W strukturze organizacyjnej Spółki Laboratorium wyodrębnione jest w postaci komórki organizacyjnej - Laboratorium (…) i którego przypisane zasoby, w tym materialne i niematerialne mają zostać zbyte na rzecz F.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego zbywanego zespołu składników również został w tym przypadkach spełniony.

Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Potwierdza to wyrok WSA w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19, w którym czytamy: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.ʺ

Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzeń przyszłych, wyodrębnienie ewidencji rachunkowej dla Laboratorium możliwe jest poprzez odpowiednie wykorzystanie zestawień księgowych, które pozwalają na sporządzenie dla tego obszaru oddzielnych raportów sprawozdawczych wraz z przypisaniem należności i zobowiązań, składników materialnych i niematerialnych.

Prowadzenie ewidencji rachunkowej w powyższy sposób umożliwia przypisanie przychodów, kosztów (w tym odpisów amortyzacyjnych), jak również należności i zobowiązań czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie do ww. obszaru w ramach struktury Spółki.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy spełniony został warunek wyodrębnienia finansowego Laboratorium w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 7 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s.35).

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.

Działalność związana z procesami umiejscowionymi w Laboratorium spełnia w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy funkcje odrębne od pozostałej działalności Spółki.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy ww. działalność spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, gdyż jest nakierowana na realizację odmiennych zadań, niezależnych od pozostałej działalności Spółki.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Należy podkreślić, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, dzięki którym ma ona potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Innymi słowy, dla wypełnienia ustawowych kryteriów zawartych w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa koniecznym jest, aby część mienia przedsiębiorstwa po jej wyodrębnieniu była w stanie w dalszym ciągu realizować przeznaczone dla niej zadania gospodarcze.

Jak wynika z wyroku NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całośćʺ.

Natomiast w wyroku NSA z 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwaʺ.

Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywaʺ): ujednolicona podstawa wymiaru podatku - jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VATʺ) w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.ʺ

Zgodnie z założeniem biznesowym leżącym u podstaw transakcji Sprzedaży, po zbyciu Laboratorium usługi te będą nadal kontynuowane przez nabywcę, tj. F. na rzecz tych samych podmiotów z Grupy A. (klientów) obsługiwanych w tym zakresie aktualnie przez Spółkę. F. świadczyć będzie także rzecz jasna usługi laboratoryjne dla samej Spółki.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy Laboratorium stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych czynnikiem organizacyjnym, który umożliwia bez przeszkód oraz w niezmienionym zakresie kontynuowanie dotychczasowych działalności po jego zbyciu.

W konsekwencji uznać należy, że Laboratorium stanowi wyodrębnioną część przedsiębiorstwa, mającą zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku jako niezależny podmiot oraz mogącą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące wskazane zadania.

Biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności przedstawione w opisie zdarzeń przyszłych oraz wskazane powyżej uzasadnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Laboratorium jako zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na wyodrębnioną w Spółce komórkę organizacyjną - Laboratorium (…) powinien zostać uznany za zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. A więc jej Sprzedaż nie wywoła po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywać się ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j . Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.