Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - 0111-KDIB3-3.4012.416.2025.4.JSU

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 27 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący, w podatku od towarów i usług, uznania X w chwili Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, wpłynął 27 czerwca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 sierpnia 2025 r. (wpływ 4 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

-A. Sp. z o.o.;

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

-B. sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

A., Sprzedający, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (A. jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność A. prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. A. jest zarejestrowanym i aktywnym podatnikiem VAT w Polsce.

B., Kupujący, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów z działalności gospodarczej w Polsce (B. jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność B. prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

A. i B. należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli się na trzy dywizje biznesowe, a mianowicie 1 (1), 2 (2) i 3 (3) (zwane dalej: „Grupą A.”).

• 1 dostarcza (...).

• 2 Grupa A. (...).

• 3 składa się z działów biznesowych: (...), (...) i X. (...) opracowuje (...). (...) dostarcza (...). X oferuje rozwiązania (...).

A. Group zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X („Zbycie X”) spółce C. („C.”).

Globalny dział X dostarcza rozwiązania (...).

Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez C. wydzielonego działu X, funkcjonującego obecnie w A. W ramach realizacji umowy sprzedaży „Zbycie X” A. przeniesie swój X do B. w drodze sprzedaży aktywów (dalej: „Transakcja”). Oczekuje się, że Transakcja zostanie przeprowadzoną z datą (...) r.

Poniżej Wnioskodawca przedstawiają zasady działania działu X w ramach A. z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Perspektywa organizacyjna

Chociaż X nie jest formalnie oddzielona w ramach A. i globalnej struktury organizacyjnej X, dział jest jednak faktycznie oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej … wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich funkcji), w tym menedżerów odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego wykonywania działań biznesowych w ramach działu X A. (zwanych dalej: „Menedżerem” lub „Menedżerami”). Trwa proces rekrutacji, tj. liczba pracowników może wzrosnąć do czasu wdrożenia Transakcji. Jeden z Menedżerów jest głównie odpowiedzialny za komercyjną stronę biznesu, np. obszary takie jak sprzedaż, dystrybucja, marketing [lub logistyka] związane z X. Drugi Menedżer jest głównie odpowiedzialny za administracyjną i finansową stronę biznesu. Przewiduje się, że Menedżerowie zostaną mianowani członkami zarządu B.

Dodatkowo, mimo że struktura organizacyjna globalnej matrycy jest typowa dla grup międzynarodowych, X posiada ogólną władzę decyzyjną w sprawach dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami biznesowymi zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do X.

Faktyczne oddzielenie działu biznesowego X jest również bezpośrednim wynikiem odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. X prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów globalnego działu X, wydzielonego w ramach Grupy A., co oznacza odmienne portfolio produktów, bazę klientów itp. dla różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i w A.

Perspektywa finansowa

Ze względu na sposób prowadzenia systemów księgowych w A., możliwe jest wyodrębnienie kluczowych informacji finansowych dotyczących X, jak również pozostałej działalności A. W szczególności, systemy te pozwalają na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działem biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie przypisanie należności i zobowiązań handlowych do X. Ogólne koszty administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z lokalnym działem X lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych, korporacyjnych centrów kosztów.

Chociaż X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego, A. prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku operacyjnego dla celów kontrolnych. Po Transakcji, B. będzie używać własnego rachunku bankowego do prowadzenia działalności X.

Do tej pory, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie, dla X nie prowadzono pełnej, oddzielnej księgowości. Niemniej jednak możliwe jest przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności X wewnątrz A., ponieważ działalność działów biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym.

Perspektywa funkcjonalna

Jak wskazano powyżej, X prowadzi działalność wyłącznie w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów przeznaczonych dla globalnego działu X, będącego oddzielną dywizją w ramach globalnej Grupy A., tj. rozwiązań (...).

W celu realizacji podstawowych zadań X, w jego strukturze funkcjonują zespoły składające się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie (…) pracowników, plus potencjalnie dodatkowy nowo zrekrutowany personel). Ponadto przewiduje się zatrudnienie osób do obsługi spraw księgowych, podatkowych i kontrolingowych. Wszystkie osoby zatrudnione w zespołach wydzielonych w lokalnym dziale biznesowym X podlegają między innymi managerowi dedykowanemu biznesowi X.

Wykonując swoją pracę, pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, które są potrzebne do prowadzenia działalności w ramach powierzonych im funkcji. Ponieważ X A. funkcjonuje głównie jako dystrybutor towarów na rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu są należności z tytułu handlu.

Chociaż zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, żadne zapasy nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model dystrybucji dla polskiego rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment bez lokalnych magazynów B., ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych magazynów (w szczególności w Niemczech) innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych klientów B. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na model drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce, wymaga procesu przejściowego. Aby uczynić to przejście z jednego modelu dostaw na drugi tak efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom lokalnych zapasów X A. zostanie zredukowany do zera przed Transakcją poprzez wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od producentów z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy do przeniesienia.

Należy zauważyć, że w celu wykonywania swoich funkcji, X posiada również szereg umów handlowych umożliwiających jej działalność (np. umowy z klientami, umowy leasingowe).

Ponadto, X w A. korzysta obecnie ze wsparcia back-office od zewnętrznych dostawców (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w ramach umów, które zapewniają usługi takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna.

W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy A., jak również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z Grupy A., będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz B., jak również innych spółek z grupy przejętych przez C., na podstawie tak zwanej umowy o świadczenie usług przejściowych („TSA”). Jednakże, w odniesieniu do podstawowej działalności X, po przeniesieniu nie będzie żadnego wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.

W rezultacie, X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki. Po zamknięciu procesu zbycia X nie będzie otrzymywał wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.

Przedmiot transakcji

W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie aktywów trwałych, jak również aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów), wykorzystywanych obecnie przez X w jej działalności, od Sprzedającego do Kupującego. Przede wszystkim, Transakcja obejmie przeniesienie na Kupującego wszystkich aktywów trwałych służących działalności działu X, takich jak między innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w szczególności należności handlowe.

W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje pracowników X) zgodnie z art. 23 ust. 1 Kodeksu Pracy (tj. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, z późn. zm.) lub na podstawie przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od B.

Wnioskodawcy wskazują, że nastąpi przejście wszystkich pracowników, plus ewentualni nowo zrekrutowani pracownicy, pracujących w X. Wśród personelu przenoszonego w ramach Transakcji znajdą się Managerowie pełniący funkcje zarządzania związane z X.

Transakcja spowoduje również przeniesienie umów zawartych przez Sprzedającego z klientami i kontrahentami w celu prowadzenia bieżącej działalności X (np. umowy najmu biura). X jest już prowadzony z biura oddzielonego od innych działów A., a umowa najmu tego biura zostanie przeniesiona na B. po zakończeniu Transakcji. Innymi słowy, Transakcja spowoduje przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego.

Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-office) dla X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe umowy o świadczenie usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po Transakcji, biorąc pod uwagę, że wkrótce po Transakcji B. stanie się częścią nowej grupy (C.) i nie będzie już częścią Grupy A.

W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na Kupującego. W szczególności, w ramach Transakcji nastąpi przeniesienie handlowych zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z X oraz tych zobowiązań handlowych wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie przypisanie do X. Część zobowiązań wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą być przypisane wyłącznie do X, pozostanie przy Sprzedającym (np. ubezpieczenia, wsparcie prawne lub opłaty audytorskie).

Transakcja nie spowoduje przeniesienia na Kupującego środków zgromadzonych przed datą Transakcji w ramach X. Środki te pozostaną na rachunku bankowym Sprzedającego. Z drugiej strony, wszelkie środki pieniężne wynikające z działalności X po Transakcji będą gromadzone na rachunku bankowym Kupującego.

Wnioskodawca podkreśla, że planowane przeniesienie X nie wpłynie na pozostałą działalność w A. Przede wszystkim po Transakcji nie będzie konieczna żadna dodatkowa reorganizacja, ponieważ aktywa pozostające w A. umożliwią jej dalsze efektywne funkcjonowanie (w szczególności A. będzie dysponować niezbędnym personelem i pozostanie stroną umów zapewniających jej możliwość dalszej dystrybucji produktów z pozostałych (...)).

Opis działalności X w ramach Kupującego po Transakcji

Oczekuje się, że po przeniesieniu X będzie kontynuować samodzielną działalność w strukturze Kupującego, wykorzystując wszelkie aktywa przeniesione w ramach Transakcji. W celu wsparcia działalności X, Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące szeroko zdefiniowane usługi wsparcia back-office, takie jak na przykład usługi księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw - należy jednak podkreślić, że usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności X. Działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna od A. Biorąc pod uwagę, że B. nie będzie częścią Grupy A. po Transakcji, opis w tym akapicie przedstawia oczekiwania Wnioskodawców. Ze względu na przekazanie B. stronie trzeciej, nie można wykluczyć, że działalność B. po transakcji będzie odbiegać od przedstawionego opisu.

W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie Organu:

1. Czy cena sprzedaży X zostanie określona w umowie sprzedaży, czy wartość ta nie będzie niższa od wartości rynkowej – odpowiedzieli Państwo:

Spółka informuje, że cena sprzedaży zostanie odzwierciedlona w umowie sprzedaży i nie będzie niższa od jej wartości rynkowej. Wycena została ustalona na podstawie niezależnej wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznych doradców.

2. Czy wartość początkowa wartości firmy zostanie ustalona zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – odpowiedzieli Państwo:

Spółka informuje, że początkowa wartość firmy zostanie określona na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wynika z niezależnej wyceny przygotowanej przez zewnętrznych doradców.

3. Czy Kupujący będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabytej X – odpowiedzieli Państwo:

Spółka podkreśla, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi, przypisanymi do X, co zapewni Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z praktyką Sprzedającego.

W rezultacie, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych X. Co zostało również potwierdzone we wniosku, w którym Wnioskodawca wskazał, iż „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w B.”.

4. Co oznacza skrót „OPE”, którym posługują się Państwo we wniosku – odpowiedzieli Państwo:

Spółka informuje, iż użyty skrót „OPE” odnosi się do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a ust. 4 ustawy o CIT. Wskazany skrót został zastosowany na skutek omyłki pisarskiej i należy interpretować go analogicznie jak skrót „ZCP” użyty we wniosku.

Ponadto, wyjaśnili Państwo, że Spółka przyjęła tożsame tj. synonimiczne rozumienia zwrotu „X” oraz „działu X” na potrzeby wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wnioskodawca użył pojęcie „(...)” jak i „dział” naprzemiennie we wniosku w związku z przyjęciem tożsamości znaczeniowej obu pojęć.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 4 sierpnia 2025 r. i oznaczone nr 1)

1. Czy w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w związku z tym, zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w związku z tym, zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 4 sierpnia 2025 r.).

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a ust. 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem odnosząc się do powyższej definicji, aby X mogła zostać uznana za OPE, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

i. istnieje zespół aktywów materialnych i niematerialnych, zobowiązań,

ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować spełnienie powyższych przesłanek, konieczne jest indywidualne rozpatrywanie każdego przypadku.

Brak spełnienia któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za ZCP.

Ponadto, oceniając, czy składniki majątkowe powinny być uznane za ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności:

1) zamiar Kupującego kontynuowania działalności prowadzonej uprzednio przez Sprzedającego przy użyciu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że OPE nie jest sumą poszczególnych składników, za pomocą których można prowadzić odrębną działalność gospodarczą, ale pewnym zorganizowanym zbiorem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem, aby OPE stanowiło zbiór powiązanych ze sobą aktywów, które umożliwiają mu działanie jako odrębne przedsiębiorstwo. Przykładowo takie argumenty wskazano:

-Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 12 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM), tj.: „Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

-Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 11 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.52.2023.3.JF), tj.: „W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa”.

-Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 16 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”.

Według Wnioskodawców X spełnia i będzie spełniać definicję OPE w momencie Transakcji. Poniżej Wnioskodawcy odnoszą się do kryteriów dotyczących istnienia OPE.

Re i.) Istnienie zespołu aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zdaniem Wnioskodawców, X stanowi i będzie stanowić odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) w momencie Transakcji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, X działająca w ramach Sprzedającego, w momencie Transakcji będzie wyposażona w niezbędne aktywa materialne i niematerialne wymagane do prowadzenia działalności w zakresie powierzonych im funkcji, w tym w szczególności nabyte oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w szczególności należności handlowe oraz wyspecjalizowanych pracowników (w momencie Transakcji liczba pracowników wyniesie co najmniej …), wykonujących swoje funkcje wyłącznie w ramach X, w tym m.in. personel odpowiedzialny za sprzedaż, dystrybucję, marketing. X zatrudnia również dedykowanego Managera odpowiedzialnego za aspekty handlowe w X w A., który nadzoruje prawidłowy przebieg procesów sprzedaży.

Ponadto, X posiada szereg przypisanych do niej należności i zobowiązań (co do zasady należności i zobowiązania związane wyłącznie z działalnością X są przypisywane bezpośrednio do X) wynikających z umów handlowych z klientami oraz innych umów umożliwiających działalność (np. umowy najmu).

W oparciu o powyżej opisany zespół aktywów i nie-aktywów (w tym zobowiązań), X działająca obecnie w ramach Sprzedającego samodzielnie prowadzi swoją działalność. Z drugiej strony, po Transakcji, podstawowe funkcje X będą mogły być kontynuowane niezależnie w ramach Kupującego dzięki aktywom przeniesionym w ramach Transakcji.

Zdaniem Wnioskodawców, na kwalifikację Transakcji jako sprzedaży ZCP nie powinien mieć wpływu fakt, że część zobowiązań wobec osób trzecich nie może przejść na Kupującego. W tym względzie Wnioskodawcy wskazują, że Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.

Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. akt I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2014 r. (sygn. akt IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11). Nawet więc jeśli zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza, to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Zatem, w świetle powyższego stanowiska zajmowanego przez sądy administracyjne i organy podatkowe, brak przeniesienia w ramach Transakcji części zobowiązań o mieszanym charakterze, które nie mogą być przypisane wyłącznie do X, nie powinien wpływać na zakwalifikowanie przenoszonej X jako sprzedaży ZCP, jeżeli szereg innych składników przenoszonych w ramach Transakcji umożliwia tej jednostce dalsze funkcjonowanie jako samodzielny podmiot (co niewątpliwie będzie miało miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym). Należy podkreślić, że również brak przeniesienia środków pieniężnych w ramach Transakcji nie powinien wpływać na zakwalifikowanie składników wchodzących w skład działu X jako ZCP (przykładowo kwalifikację podobnej transakcji jako sprzedaży ZCP potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej).

Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT). Zgodnie z utrwaloną praktyką wynikającą z literatury, interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych: „Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”. (wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1204/16).

Zatem dla celów zakwalifikowania przeniesienia aktywów jako sprzedaży OPE na potrzeby przepisów podatkowych konieczne jest przeniesienie tylko tych aktywów, które są niezbędne do kontynuacji działalności w sposób nieprzerwany. W rozpatrywanej sytuacji zbiór przeniesionych aktywów (obejmujących m.in. zespół pracowników przydzielonych do działu X, aktywa trwałe, bazę klientów czy należności i zobowiązania) będzie w wystarczającym stopniu umożliwiał kontynuację działalności sprzedażowej i dystrybucyjnej po Transakcji w strukturach Kupującego.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, w odniesieniu do X, warunek istnienia zbioru aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) zostanie spełniony w momencie Transakcji.

Re ii.) Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

Wyodrębnienie organizacyjne

X jest i będzie w momencie Transakcji wyposażona w niezbędne aktywa materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności w zakresie, w jakim była ona prowadzona do tej pory.

Faktyczne wyodrębnienie potwierdza przede wszystkim fakt, że X faktycznie prowadzi swoją działalność niezależnie w strukturze A. za pośrednictwem wykwalifikowanych pracowników pracujących w zespołach odpowiedzialnych za obszary takie jak sprzedaż, dystrybucja czy marketing.

Należy podkreślić, że nie występuje ingerencja w główną działalność X ze strony podmiotów spoza X w A. (w tym pracowników niezwiązanych bezpośrednio z X). Tym samym, po przeniesieniu aktywów w ramach Transakcji na Kupującego, X będzie mogła kontynuować swoją podstawową działalność za pośrednictwem pracowników wchodzących w skład przenoszonego zakładu pracy, a także przeniesionych aktywów materialnych i niematerialnych.

Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawców, na tle przyszłego zdarzenia, X należy uznać za całkowicie odrębną organizacyjnie.

Powyższy wniosek jest zgodny z rozumieniem koncepcji „rozdzielenia organizacyjnego” przyjętym przez organy podatkowe. Na przykład, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK) wskazał, że:

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy”.).

Analogiczne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), w której wskazano, że:

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”

Takie rozumowanie podzielają również sądy administracyjne. Przykładem tego jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”.

Co znamienne, w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2836/11) sąd stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Fakt, że do faktycznego rozdzielenia działalności prowadzonej przez ZCP wystarczy jedynie podział organizacyjny, podkreślają również organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ) potwierdził, że „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne”.

W świetle powyższego wskazane czynniki decydujące o niezależności X, zdaniem Wnioskodawców, są wystarczające, aby uznać jej odrębność organizacyjną w ramach Sprzedającego.

Wyodrębnienie finansowe

A. prowadzi odrębne rozliczenia (...) (tj. X i innych (...)) na poziomie zysku operacyjnego dla celów kontrolingowych.

Ponadto, systemy księgowe A. umożliwiają przypisanie kluczowych danych finansowych do działalności X. Przede wszystkim, możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów, a także wszelkich innych danych potrzebnych do sporządzenia oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności X w ramach A.

Wyodrębnienie finansowe znajduje również odzwierciedlenie w alokacji należności i zobowiązań Sprzedającego do X, które w większości są bezpośrednio związane z działalnością prowadzoną w ramach X w A.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawców, na tle zdarzenia przyszłego przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, X powinna być uznana za w pełni wyodrębnioną finansowo.

Jak podkreślają organy podatkowe, aby uznać wyodrębnienie finansowe w świetle definicji ZCP przedstawionej w przepisach podatkowych, wystarczające jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby koszty i przychody, należności i zobowiązania mogły być przypisane do konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.

Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.226. 2021.2.MK): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. (analogiczne stanowisko zajęto w interpretacjach indywidualnych z dnia 28 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z dnia 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; z dnia 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD; i z dnia 18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW).

Zatem, wyżej wymienione stanowiska organów potwierdzają, że istniejące ustalenia w A. są wystarczające do uznania wyodrębnienia finansowego X od pozostałej działalności A.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, działalność X spełni przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego w momencie Transakcji.

Re iii.) Przeznaczenie do konkretnych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia konkretnym zadaniom gospodarczym odnosi się do funkcjonalnego rozdzielenia OPE.

Pojęcie „funkcjonalnego rozdzielenia” zostało doprecyzowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej z dnia 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Analogiczne stanowisko w tym zakresie zajęli również Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16-4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).

Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa”.

Wnioskodawcy wskazują, że wyodrębnienie funkcjonalne X w strukturach Sprzedającego jest poparte istnieniem pełnej struktury organizacyjnej odrębnej od reszty A. (składającej się z doświadczonych pracowników tworzących dedykowane zespoły) zajmującej się dedykowanym wycinkiem działalności A., tj. sprzedażą i dystrybucją dedykowanych produktów X wydzielonej w ramach globalnej Grupy A.

Należy podkreślić, że pracownicy, którzy tworzą strukturę organizacyjną X działają w oparciu o zasady ustalone dla tej jednostki, a (bieżące) decyzje dotyczące działalności operacyjnej X podejmowane są przez osoby wewnątrz opisanej struktury organizacyjnej X.

Funkcje X realizowane są z wykorzystaniem zespołu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do X, które są potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności (w tym sprzętu, mebli, pojazdów i innych aktywów rzeczowych, a także umów).

Zatem, tak ustrukturyzowana X jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania, nawet po jej oddzieleniu od pozostałej działalności Sprzedającego (w tym po przeniesieniu w ramach Transakcji na Kupującego).

Zdaniem Wnioskodawców, wyodrębnienie funkcjonalne X w żaden sposób nie jest podważane przez fakt, że działalność tej jednostki jest wspierana poprzez szerokie usługi administracyjne (np. księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna) świadczone przez podmioty zewnętrzne (w tym podmioty powiązane i niepowiązane). Należy podkreślić, że usługi świadczone przez zewnętrznych dostawców nie dotyczą podstawowej działalności operacyjnej X, a jedynie stanowią tzw. „działalność back-office”, która ma na celu usprawnienie działalności.

Wnioskodawcy wskazują, że outsourcing takich usług do innych podmiotów (np. poprzez outsourcing) jest powszechną praktyką rynkową. Umowy o takim samym zakresie (z tymi samymi lub innymi podmiotami) zostaną również zawarte przez Kupującego po Transakcji, co, zdaniem Wnioskodawców, jedynie podkreśla niezależność X.

Powyższe stanowisko jest zgodne z oceną organów podatkowych w tym zakresie. Przykładowo, jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej z dnia 29 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA), korzystanie z zewnętrznej usługi kadrowo-płacowej, marginalnej w stosunku do działalności podstawowej, nie ma znaczenia dla kwalifikacji zespołu aktywów jako ZCP. Analogiczne stanowisko zajął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), gdzie sąd wskazał: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego [pogrubienie dodane przez Wnioskodawców]. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c.”)

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawców, należy uznać, że X ma i będzie miała pracowników oraz wszelkie niezbędne aktywa materialne i niematerialne, przypisane wyłącznie do X, które umożliwią Kupującemu kontynuowanie jej działalności w taki sam sposób, jak dotychczas robił to Sprzedający za pośrednictwem wewnętrznie wyodrębnionej X i jak zrobiłoby to niezależne przedsiębiorstwo.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, warunek przeznaczenia X do realizacji określonych zadań gospodarczych również zostanie spełniony w momencie Transakcji.

Re iv.) Zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu aktywów materialnych i niematerialnych za ZCP jest jego zdolność do stanowienia samodzielnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników zorganizowany jako X pozwala Kupującemu na dalsze samodzielne prowadzenie sprzedaży i dystrybucji produktów X, która jest odrębną jednostką biznesową w ramach globalnej Grupy A. i która jest główną działalnością operacyjną tej jednostki biznesowej.

Wnioskodawca podkreśla, że X składa się z zespołu składników materialnych i niematerialnych zintegrowanych w takim stopniu, że Kupujący, po Transakcji, będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie lub prawie wyłącznie w oparciu o te składniki, które są częścią X. Brak zapasów przenoszonych w ramach Transakcji nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie X w Polsce, tj. nie zmniejsza zdolności X do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży i dystrybucji w Polsce. Po Transakcji towary będą fizycznie dostarczane do klienta końcowego z magazynu w Niemczech zamiast z magazynu w Polsce, ale ta zmiana modelu dystrybucji ma charakter jedynie logistyczny. Z prawnego i finansowego punktu widzenia B. będzie kontynuować działalność biznesu X jako lokalny dystrybutor oraz kupować/sprzedawać towary na rynek lokalny poprzez (...).

Jedyne usługi wspierające X, które są wykonywane przez osoby spoza tej jednostki, to tzw. usługi „back-office” świadczone przez zewnętrznych dostawców (w tym między innymi wsparcie administracyjne, finansowe i prawne). Z kolei kontynuacja usług o tym samym lub podobnym zakresie po Transakcji zostanie zapewniona przez Kupującego poprzez zawarcie nowych umów o świadczenie usług z tymi samymi lub innymi dostawcami. W ocenie Wnioskodawców, korzystanie z tego typu usług świadczonych przez usługodawców spoza struktury organizacyjnej X w żaden sposób nie wpływa na zdolność jednostki biznesowej do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Korzystanie z tego typu usług wsparcia jedynie usprawnia funkcjonowanie X, ale nie determinuje jej istnienia i prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej (co podkreślono m.in. w ww. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10).

Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w B.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, X jest w stanie samodzielnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w wyżej wymienionym zakresie.

Szczegółowe uzasadnienie pytania nr 1 dotyczącego opodatkowania podatkiem VAT

Zdaniem Wnioskodawców X spełnia warunki niezbędne do istnienia ZCP wymienione w art. 2 ust. 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja stanowi transakcję zbycia ZCP, która jest zwolniona z VAT na mocy art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz ww. argumentację popartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych i orzecznictwem sądów administracyjnych, zdaniem Wnioskodawców, dział X jest i będzie w przyszłości zdolny do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. W szczególności dział X będzie miał następujące cechy w momencie Transakcji:

i. będzie zespołem aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

ii. będzie miał wyodrębnienie organizacyjne i finansowe;

iii. będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (odrębny funkcjonalnie);

iv. będzie miał zdolność do występowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, X opisana w zdarzeniu przyszłym będzie stanowić (na potrzeby ustalenia skutków podatkowych Transakcji) ZCP w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i art. 4a ust. 4 ustawy o CIT.

Odpowiednio:

• Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT;

• Sprzedający będzie uprawniony do rozpoznania przychodu z Transakcji jako pojedynczej pozycji w księgach podatkowych w wysokości ceny sprzedaży działu X określonej w umowie sprzedaży z Kupującym;

• Sprzedający będzie uprawniony do pomniejszenia dochodu uzyskanego z Transakcji o koszty uzyskania przychodu w wysokości wartości podatkowej netto zbywanych aktywów;

• Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych od Spółki w ramach Transakcji;

• W przypadku gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy, Kupujący będzie mógł dokonać odpisów amortyzacyjnych również od wartości firmy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Stosownie do postanowień zawartych w art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita-Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1, z późn. zm.):

W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że A. i B. należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli się na 1 (1), 2 (2) i 3 (3) (zwane dalej: „Grupą A.”).

1 dostarcza (...).

2 Grupa A. (...).

3 składa się z działów biznesowych: (...), (...) i X. (...) opracowuje (...). (...) dostarcza (...). X oferuje rozwiązania (...).

A. Group zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X (który dostarcza rozwiązania (...)) spółce C. (C.).

Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez C. wydzielonego X, funkcjonującego obecnie w A. W ramach realizacji umowy sprzedaży Zbycie X A. przeniesie swój X do B. w drodze sprzedaży aktywów.

Państwa wątpliwości, w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w związku z tym, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Sprzedającego zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po sprzedaży powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Kupującego w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z opisu sprawy wprawdzie X nie jest formalnie oddzielona w ramach A. i globalnej struktury organizacyjnej X, to jednak dział ten jest jednak faktycznie oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej … wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich funkcji), w tym menedżerów odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego wykonywania działań biznesowych w ramach X A.

Dodatkowo, podali Państwo, że X posiada ogólną władzę decyzyjną w sprawach dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami biznesowymi zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do X.

Państwa zdaniem, faktyczne oddzielenie działu X jest również bezpośrednim wynikiem odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. X prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów przeznaczonych dla globalnego działu biznesowego X, wydzielonego w ramach Grupy A. (będącego oddzielną dywizją), w zakresie rozwiązań (...) - co oznacza odmienne portfolio produktów, bazę klientów itp. dla różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i w A.

W celu realizacji podstawowych zadań X, w jego strukturze funkcjonują zespoły składające się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie … pracowników, plus potencjalnie dodatkowy nowo zrekrutowany personel). Ponadto przewidują Państwo zatrudnienie osób do obsługi spraw księgowych, podatkowych i kontrolingowych. Zgodnie z Państwa wskazaniem, wszystkie osoby zatrudnione w zespołach wydzielonych w X podlegają między innymi managerowi dedykowanemu biznesowi X.

Pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, które są potrzebne do prowadzenia działalności w ramach powierzonych im funkcji. Ponieważ X A. funkcjonuje głównie jako dystrybutor towarów na rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu są należności z tytułu handlu.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy zatem fakt, że X funkcjonuje jako oddzielny dział w ramach struktury Sprzedającego (o innym zakresie niż pozostała działalność spółki) przy wykorzystaniu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, wraz z wewnętrznie oddzielną kadrą. Ponadto, jednostka prowadzi swoją działalność z biura oddzielonego od innych działów A., przy wykorzystaniu własnego (odmiennego) portfolio produktów i bazy klientów.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla X.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ze względu na sposób prowadzenia systemów księgowych w A., możliwe jest wyodrębnienie kluczowych informacji finansowych dotyczących X, jak również pozostałej działalności A. Systemy pozwalają na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działem biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie przypisanie należności i zobowiązań handlowych do X. Ogólne koszty administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z lokalnym działem biznesowym X lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych, korporacyjnych centrów kosztów.

Z opisu sprawy wynika, że chociaż X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego, A. prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku operacyjnego dla celów kontrolnych. Po Transakcji, B. będzie używać własnego rachunku bankowego do prowadzenia działalności X.

Wyjaśnili Państwo, że dla X nie prowadzono do tej pory, pełnej, oddzielnej księgowości, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie. Natomiast możliwe jest przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności X wewnątrz A., ponieważ działalność działów biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym .

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że dla X możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego działu.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że już teraz X stanowi osobny zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składających się na niezależne przedsiębiorstwo.

Jak wynika z przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy, w ramach Transakcji:

-planowane jest przeniesienie aktywów trwałychsłużących działalności działu X, (m.in. innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, należności handlowe), jak również aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów), wykorzystywanych obecnie przez X w jej działalności;

-nastąpi przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje pracowników X) lub na podstawie przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od B.

-nastąpi przejście wszystkich pracowników, plus ewentualni nowo zrekrutowani pracownicy, pracujących w X (w tym Managerowie pełniący funkcje zarządzania związane z X);

-przeniesione zostaną umowy zawarte przez Sprzedającego z klientami i kontrahentami w celu prowadzenia bieżącej działalności X (np. umowy najmu biura) - X jest już prowadzony z biura oddzielonego od innych działów A., a umowa najmu tego biura zostanie przeniesiona na B. po zakończeniu Transakcji (Transakcja spowoduje przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego);

-nastąpi przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na Kupującego tj. handlowych zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z X oraz tych zobowiązań handlowych wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie przypisanie do X (część zobowiązań wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą być przypisane wyłącznie do X, pozostanie przy Sprzedającym np. ubezpieczenia, wsparcie prawne lub opłaty audytorskie.

Wskazali Państwo, że pomimo, że zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, to żadne zapasy nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model dystrybucji dla polskiego rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment bez lokalnych magazynów B., ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych magazynów innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych klientów B. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na model drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce, wymaga procesu przejściowego. Aby możliwe było przejście z jednego modelu dostaw na drugi tak efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom lokalnych zapasów X A. zostanie zredukowany do zera przed Transakcją poprzez wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od producentów z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy do przeniesienia.

W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy A., jak również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z Grupy A., będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz B., jak również innych spółek z grupy przejętych przez C., na podstawie tak zwanej umowy o świadczenie usług przejściowych. Wskazali Państwo, że w odniesieniu do podstawowej działalności X, po przeniesieniu nie będzie żadnego wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.

Natomiast opis sprawy wskazuje, że Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące szeroko zdefiniowane usługi wsparcia back-office, takie jak na przykład usługi księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw.

Z powyższego wynika, że X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki. Opis sprawy wskazuje, że X mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane jej zadania gospodarcze.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że Kupujący nie będzie musiał angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku niebędących przedmiotem przeniesienia.

Wprawdzie z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office (z którego obecnie korzysta X w A.), Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące usługi takie jak np. księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw.

Natomiast – jak sami Państwo wskazali – usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności X.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna od A. – biorąc pod uwagę, że B. nie będzie częścią Grupy A. po Transakcji – co potwierdza, zdaniem Organu, jej wyodrębnienie funkcjonalne jako odrębnej całości, obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia biznesu, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Ponadto, w odpowiedzi na pytanie Organu czy Kupujący będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabytej X, wskazali Państwo, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi, przypisanymi do X, co zapewni Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z praktyką Sprzedającego.

Jak sami Państwo wskazali, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych X. Co – wskazują Państwo – zostało również potwierdzone we wniosku, w którym Wnioskodawca wskazał, iż „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w B.”.

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez Kupującego X będzie możliwe wyłącznie w oparciu o zakupioną w ramach planowanej transakcji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia jej podstawowej działalności.

Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących skład X Sprzedającego - mającej być przedmiotem planowanej sprzedaży - będzie w chwili Transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak bowiem wynika z okoliczności sprawy podanych przez Państwa, X stanowi w przedsiębiorstwie Sprzedającego i będzie stanowiła również w chwili Transakcji organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak sami Państwo wskazali - X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane mu funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, skoro w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT, a Kupujący po finalizacji transakcji, będzie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych X Transakcja, to Transakcja ta będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 1) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w podatku od towarów i usług. Natomiast, w zakresie pozostałych pytań dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy wyłącznie Państwa sytuacji prawnopodatkowej oraz sprawy będącej przedmiotem zadanego pytania i została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, Interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na intretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na intretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie