Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w grupowym systemie zarządzania płynnością finansową (cash pooling).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. S.A.
C. Sp. z o.o.
D. Sp. z o.o.
E. Sp. z o.o.
F. sp. z o.o.
G. Sp. z o.o.
H. Sp. z o.o.
I. Sp. z o.o.
J. Sp. z o.o.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: Wnioskodawca, Spółka, A. S.A.) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce na gruncie podatku dochodowego, tj. jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, Spółka prowadzi także działalność usługową min. w zakresie wspomagającym (…).

A. S.A. są spółką dominującą w Grupie (…), która od 2022 roku funkcjonuje na zasadach holdingu. A. S.A. to również jeden z największych w Polsce zarządców nieruchomości ‑ gruntów, budynków, budowli i lokali mieszkalnych. Majątek A. S.A. stanowią zarówno obiekty pełniące funkcje związane z obsługą (…), jak i nieruchomości o charakterze typowo komercyjnym. Celem Spółki jest zarządzanie nieruchomościami w sposób pozwalający w maksymalnym stopniu wykorzystać ich potencjał oraz czerpać długofalowe zyski. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka oraz podmioty wymienione jako Zainteresowani w ramach niniejszego postępowania stanowią podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz. U. 2025 poz. 278 ze zm.). Zainteresowani posiadają status czynnych podatników VAT.

Na potrzeby niniejszego wniosku wskazać również należy, iż w ramach struktury holdingowej (w której funkcjonuje A. S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy (...), w tym m.in. Zainteresowani) przyjęta została Polityka Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie (...) (dalej: Polityka). Celem Polityki jest zapewnienie jednolitego podejścia do zarządzania płynnością finansową w Grupie (...). Polityka ta określa kierunki, które spółki z Grupy (...) powinny obrać w zakresie zarządzania płynnością finansową oraz pozyskiwania finansowania dla realizacji interesu Grupy (...). W swoim założeniu cel Polityki będzie realizowany poprzez:

zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności spółek Grupy (...),
stały monitoring poziomu zadłużenia spółek Grupy (...),
efektywne zarządzanie płynnością finansową spółek Grupy (...)
wspieranie przez A. S.A. procesów zarządzania płynnością finansową u członków Grupy (...).

Polityka określa także ogólne zasady do stosowania przez spółki Grupy (...) w takich obszarach jak:

rekomendowane formy finansowania zewnętrznego i wewnętrznego;
udzielanie zabezpieczeń umów dotyczących finansowania zewnętrznego i wewnętrznego;
udzielanie przez A. S.A. poręczeń za zobowiązania członków Grupy (...);
uzyskiwanie ratingów kredytowych przez spółki Grupy (...);

Dodatkowo Polityka wprowadziła narzędzie dla celów zarządczych i kontrolnych w zakresie płynności finansowej Grupy (...), w postaci tzw. Raportu Płynności Grupy (...), dającego obraz zapotrzebowania na środki pieniężne w Grupie (...). Jednocześnie, przyjęte zostało, iż wszystkie działania podejmowane w celu realizacji Polityki i przyjmowane regulacje muszą być zgodne z wyznaczonymi przez Politykę regułami, które są nadrzędnymi wartościami Grupy (...) w obszarze zarządzania płynnością finansową.

Wnioskodawca wraz z polskimi podmiotami powiązanymi będącymi Zainteresowanymi (dalej: „Uczestnicy”) oraz bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”), będącym podmiotem niepowiązanym ze Spółką, zamierza zawrzeć umowę polegającą na uczestnictwie w grupowym systemie zarządzania płynnością finansową (dalej: „Umowa cash poolingowa”). Stronami Umowy cash poolingowej będzie Wnioskodawca, Uczestnicy oraz Bank. Nie jest wykluczone, że do Umowy cash poolingowej, już po jej uruchomieniu, dołączać będą inne podmioty powiązane z Wnioskodawcą, które także posiadają siedzibę w Polsce.

Cash pooling jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, która polega na umożliwieniu grupom kapitałowym zapewnienia bardziej efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy kapitałowej ze wspólnej płynności finansowej. Zawarcie Umowy cash poolingu jest ściśle związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę oraz Uczestników działalnością gospodarczą.

Na podstawie Umowy cash poolingowej, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników usługę zarządzania płynnością, w formie indywidualnych limitów dopuszczalnego dziennego zadłużenia na określonych rachunkach, przyznawanych Uczestnikom i Wnioskodawcy przez Bank. Celem struktury ma być ułatwienie tym podmiotom codziennego zarządzania środkami pieniężnymi.

System cash poolingu opierać się będzie na ustalaniu przez Bank wysokości sald rachunków włączonych do struktury oraz wykonywaniu operacji spłaty limitów dziennych. Jest to tzw. automatyczny mechanizm "zerowania" (bilansowania) sald rachunków. Bank będzie dokonywał automatycznego "zerowania" (bilansowania) rachunków Uczestników w określonych godzinach każdego dnia roboczego.

Wnioskodawca obok posiadania statusu Uczestnika cash poolingu, jako podmiot dominujący w Grupie (...) będzie pełnił także rolę tzw. agenta, który zajmować się będzie dodatkowo czynnościami formalno-technicznymi w ramach cash poolingu. Rola Wnioskodawcy w tym zakresie będzie polegała m.in. na:

ustaleniu z Bankiem treści Umowy w imieniu wszystkich Uczestników;
ewentualnej zmianie treści zleceń lub załączników do Umowy;
bieżącym kontakcie z Bankiem w zakresie realizacji przez niego usługi cash poolingu.

W celu wykonywania powyższych czynności, Uczestnicy, wszyscy razem działający łącznie, jak i każdy z osobna, są zobowiązani do udzielenia pełnomocnictwa Wnioskodawcy.

Specyfika cash poolingu wymaga, aby jeden z Uczestników koordynował opisane wyżej czynności. Konieczność odrębnego koordynowania wskazanych czynności przez Bank z każdym Uczestnikiem z osobna byłaby bowiem nieefektywna i mogłaby prowadzić do utrudnienia lub nawet uniemożliwienia świadczenia usługi cash poolingu przez Bank. Czynności Wnioskodawcy jako agenta w relacji z innymi Uczestnikami i Bankiem ograniczą się do wskazanych powyżej czynności formalno-technicznych. Umowa cash poolingowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Wnioskodawcy (agenta) innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem.

Agent (Wnioskodawca) będzie stroną Umowy cash poolingowej, tak jak pozostali Uczestnicy.

Za czynności dokonywane przez Bank w związku z realizacją Usługi Bank będzie pobierał następujące opłaty:

1)jednorazowa opłata za udostępnienie usługi cash poolingu,

2)miesięczna opłata z tytułu wykonania przez Bank czynności na rzecz Uczestników w ramach Umowy cash poolingu,

3)opłata za każdą zmianę w Umowie cash poolingu,

Na podstawie Umowy cash poolingu, Bank będzie prowadził na rzecz Wnioskodawcy i Uczestników następujące rodzaje rachunków:

Główny Rachunek Płynności - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz agenta, nie włączony do grupy rachunków bankowych Uczestników cash poolingu (dalej: „Struktura Rachunków”),
Rachunek Główny - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz agenta, włączony do Struktury Rachunków (na którą składają się rachunek agenta oraz rachunki Uczestników),
Rachunek Uczestnika - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz Uczestnika, włączony do Struktury Rachunków, inny niż Główny Rachunek Płynności i Rachunek Główny,
Rachunek Konsolidowany - rachunek dodatkowy - pomocniczy i / lub płacowy prowadzony przez Bank na podstawie odrębnej umowy i korzystający z tamże uregulowanych automatycznych przeksięgowań między Rachunkiem Konsolidowanym a rachunkiem będącym w posiadaniu tego samego Uczestnika, nie włączony do Struktury Rachunków.

Umowa cash poolingowa, do której przystąpi Wnioskodawca, bazuje na strukturze cash poolingu rozliczanego w złotówkach. Na moment zawarcia Umowy cash poolingu będzie to jedyna waluta, dla której przewidywane jest wprowadzenie systemu cash poolingu.

Typ cash poolingu, który będzie wprowadzony w ramach Umowy cash poolingowej to cash pooling rzeczywisty (tj. zero balancing cash pooling) co oznacza rzeczywisty transfer środków pieniężnych między rachunkami grupy kapitałowej. W ciągu dnia Uczestnicy mogą zadłużać się w rachunkach włączonych do Struktury Rachunków, do kwoty przyznanych limitów dziennych, pod warunkiem, że na rachunkach włączonych do struktury znajdują się nadwyżki lub na Głównym Rachunku Płynności jest dostępny limit overdraft, pozwalający na realizację płatności. Na koniec dnia, wszystkie limity dzienne w Strukturze Rachunków są spłacane, salda Rachunków Uczestników są zerowane, a zbiorcze saldo struktury jest przeksięgowywane na Główny Rachunek Płynności. Zgodnie z Umową cash poolingu, rozliczenia dokonywane pomiędzy Uczestnikami (w tym Wnioskodawcą) w ramach cash poolingu oparte będą na konwersji długu, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny” lub „KC”), skutkującej rozpoczęciem procesu subrogacji z art. 518 Kodeksu cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (subrogacja). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Wnioskodawca jak i pozostali Uczestnicy systemu cash poolingowego będą wstępować w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Konsolidacja, z wykorzystaniem ww. mechanizmu subrogacji, odbywać się będzie na koniec każdego dnia po uprzednim zrealizowaniu przeksięgowań środków w następujący sposób:

a)wykonanie jednej z poniższych czynności w zależności od tego, czy suma sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków jest:

ujemna - wówczas Bank obciąży Główny Rachunek Płynności i uzna Rachunek Główny kwotą będącą wartością bezwzględną z sumy wszystkich sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków; z uwzględnieniem maksymalnych kwot biorących udział w konsolidacji, zdefiniowanych osobno dla rachunku/ów; z uwzględnieniem kwoty pozostającej na rachunku/ach po konsolidacji;
dodatnia - wówczas Bank obciąży Rachunek Główny i uzna Główny Rachunek Płynności kwotą będącą sumą wszystkich sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków, z uwzględnieniem maksymalnych kwot biorących udział w konsolidacji, zdefiniowanych osobno dla rachunku/ów; z uwzględnieniem kwoty pozostającej na rachunku/ach po konsolidacji;

b)sprowadzenie do zera salda każdego z rachunków włączonych do Struktury Rachunków, wykazujących dodatnie saldo i uznanie tymi kwotami rachunku technicznego Banku, z uwzględnieniem maksymalnych kwot biorących udział w konsolidacji, zdefiniowanych osobno dla rachunku/ów;

c)obciążenie rachunku technicznego Banku oraz uznanie każdego z rachunków włączonych do Struktury Rachunków wykazujących ujemne saldo kwotą niespłaconego limitu dziennego (tj. indywidualnego limitu dopuszczalnego dziennego zadłużenia w Rachunku przyznawany Wnioskodawcy oraz Uczestnikom przez Bank).

Rozliczenie odsetek pomiędzy Wnioskodawcą w roli agenta a pozostałymi Uczestnikami przedstawiać się będą w taki sposób, że każdego pierwszego dnia roboczego kolejnego miesiąca funkcjonowania cash poolingu nastąpi księgowanie odsetek w oparciu o ustalone stawki, w następującym trybie:

a) rachunki tych Uczestników, którzy w poprzednim miesiącu mieli zobowiązanie wobec Wnioskodawcy (agenta), zostaną obciążone kwotami odsetek należnych z tego tytułu, zaś Rachunek Główny zostanie uznany ww. kwotami;

b) rachunki tych Uczestników, wobec których Wnioskodawca (agent) miał zobowiązanie w ciągu poprzedniego miesiąca, zostaną uznane kwotami odsetek należnych z tego tytułu, zaś Rachunek Główny zostanie obciążony ww. kwotami.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie opodatkowania opisanego zdarzenia przyszłego na gruncie podatku od towarów i usług.

Pytanie

Czy w świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, uczestnictwo i rozliczenia dokonywane w ramach Umowy cash poolingowej stanowią czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy uczestnictwo i dokonywanie rozliczeń w ramach Umowy cash poolingowej nie stanowi czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak wynika z powyższej regulacji, aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium kraju musi spełnić definicję odpłatnej dostawy towarów albo odpłatnego świadczenia usług. Wnioskodawca wskazuje również, że przepisy Ustawy o VAT w swojej treści nie referują w sposób bezpośredni do systemu cash poolingowego i nie przewidują dedykowanych regulacji w tym zakresie.

a)Odpłatna dostawa towarów

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Na podstawie art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT przez towar rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W opinii Wnioskodawcy, przepisy dotyczące dostawy towarów nie znajdą zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym z uwagi na fakt, że w ramach Umowy cash poolingowej nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel żadnej rzeczy. W ramach Umowy Cash poolingowej, ani Wnioskodawca ani Uczestnicy nie są obowiązani do wydania rzeczy czy przeniesienia własności rzeczy. W związku z powyższym uczestnictwo i rozliczenia dokonywane w ramach Umowy cash poolingowej, w opinii Wnioskodawcy nie stanowią odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju.

b)Odpłatne świadczenie usług

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Innymi słowy, wszystko to co nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, może być rozpatrywane w kontekście usługi, bowiem definicja świadczenia usług ma charakter dopełniający. Co istotne pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż swoim zakresem może objąć obok działania również powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przyjmuje się, że dla celów uznania danej czynności za świadczenie usług, a w konsekwencji - opodatkowanie jej VAT - konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

ustalenie konsumenta (odbiorcy) usług, czyli beneficjenta podejmowanych przez usługodawcę działań,
zaistnienie bezpośredniej zależności (związku przyczynowego) między danym świadczeniem a otrzymanym za to świadczenie wynagrodzeniem.

Za beneficjenta usługi można uznać podmiot, który czerpie z niej bezpośrednie i wyraźne korzyści. W ramach niniejszej przesłanki niezbędnym elementem jest istnienie wyraźnego stosunku prawnego pomiędzy beneficjentem danej usługi a podmiotem, który ją wykonuje. Poza wskazaniem beneficjenta, konieczne jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem (ekwiwalentność). Dopiero łączne spełnienie wskazanych kryteriów przesądza o tym, że dane świadczenie może być traktowane jako odpłatna usługa na gruncie przepisów o VAT [TSUE w sprawie C-102/86, wskazał, że związek pomiędzy danym świadczeniem a odbiorcą (płatnikiem) musi mieć charakter bezpośredni, przy czym taki związek nie występuje, jeżeli beneficjentem działań usługodawcy (organizacji publicznej zajmującej się rozwojem upraw owoców) nie jest pojedynczy rolnik, ale branża plantatorów jako całość. Polskie sądy administracyjne przyjęły podobne podejście. Dodatkowo przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 czerwca 2017 r. (sygn. I FSK 1718/13), stwierdził, iż „świadczenie usług jest dokonywane odpłatnie w rozumieniu dyrektywy VAT tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi faktyczne odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy”].

Dodatkowo jak jest często podnoszone przez organy podatkowe (przykładowo w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.823.2022.1.WN, 0114-KDIP4-3.4012.459.2021.4.MAT, 0112-KDIL1-3.4012.463.2023.2.MR, 0112-KDIL1-3.4012.465.2023.2.JŚ), aby dane działanie mogło zostać uznane za świadczenie usług muszą być przy tym spełnione łącznie następujące warunki:

istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi,
odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, trzeba nadmienić, iż struktura cash poolingu, jako usługa finansowa zasadniczo oferowana przez instytucje bankowe, nie została szczegółowo uregulowania na gruncie przepisów polskiego prawa podatkowego. Cash pooling funkcjonuje w oparciu o zasadę swobody umów wynikająca z art. 353¹ Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku ani zasadom współżycia społecznego.

Pomimo braku formalnie wyodrębnionego zespołu regulacji normującego funkcjonowanie struktury cash poolingu, ukształtował się pogląd, zgodnie z którym w odniesieniu do czynności wykonywanych w ramach cash poolingu, podmiotem świadczącym usługę jest podmiot odpowiadający za organizację przepływów pieniężnych.

W rozważanym przez jednostki należące do Grupy modelu cash poolingu, podmiotem, odpowiadającym za funkcjonowanie systemu cash poolingowego, tj. w szczególności za obsługę i utrzymanie Rachunku Głównego, jak również techniczną realizację przepływów pomiędzy Rachunkiem Głównym a rachunkami źródłowymi, będzie Bank. To Bank będzie wykonywał szereg czynności składających się na usługę w postaci zarządzania płynnością finansową. Dodatkowo, jak zostało wskazane w zdarzeniu przyszłym będzie również naliczał z tego tytułu odpowiednie opłaty na podstawie zawartej Umowy cash poolingowej.

Wnioskodawca wskazuje, że jedyną aktywnością wykonywaną przez Wnioskodawcę i Uczestników będzie angażowanie własnych środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach, poprzez ich przekazywanie. Z tytułu samego udostępnienia nie jest przewidziane żadne wynagrodzenie dla Uczestników oraz Spółki. Brak jest również wynagrodzenia dla Wnioskodawcy jako agenta. W ramach samego udostępnienia środków nie jest przewidziane ekwiwalentne świadczenie poza działaniem Banku. Uczestnicy będą mogli jedynie otrzymywać odsetki lub być zobowiązani do ich zapłaty. Zatem w odniesieniu do działań Spółki oraz Uczestników brak jest odbiorcy podejmowanych przez nich działań czy ekwiwalentności i wzajemności. Brak również tak istotnego elementu - wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w ramach systemu cash pool i udostępnienia środków, które może znaleźć odzwierciedlenie w pieniądzu.

Zgodnie z Umową cash poolingową, Uczestnicy będą solidarnie odpowiedzialni z tytułu ewentualnych zobowiązań, które mogą powstać na rachunkach bankowych oraz za zobowiązania wynikające z ewentualnych roszczeń Banku. Jednakże, nie ustalono w tym zakresie żadnej formy odpłatności, które mogłoby potwierdzać element konstrukcyjny usługi. To Bank będzie dokonywał potrąceń wzajemnych zobowiązań wynikających z realizacji postanowień Umowy cash poolingowej.

Należy również wskazać, że Wnioskodawca (agent), będąc podmiotem dominującym w ramach Grupy (...) będzie z uwagi na swoją właścicielską rolę pełnił funkcje stricte techniczne i reprezentacyjne względem Uczestników w kontaktach z Bankiem (negocjacje z Bankiem, funkcje reprezentacyjne), wykonywanie czynności o charakterze administracyjnym, związanych z realizacją Umowy cash poolingowej. Nie będzie on również pobierał z tego tytułu wynagrodzenia. Pełnione funkcje wynikają w sposób naturalny ze struktury Grupy (...), brak również w tym przypadku ekwiwalentności świadczeń, bowiem Wnioskodawcy nie przysługuje od Uczestników żadne świadczenie wzajemne.

Z uwagi na charakterystyczne cechy przedstawionego systemu należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie podmiotem świadczącym usługi będzie jedynie Bank, który będzie wykonywał czynności polegające na: udostępnieniu usługi, wykonywaniu usługi w ramach Umowy cash poolingowej, tj. obsłudze technicznej systemu, zapewnieniu infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania, zapewnieniu kompleksowej informacji o wzajemnych rozliczeniach uczestników, obliczaniu odsetek oraz dokonywaniu transferów pomiędzy Uczestnikami Umowy cash poolingu, za które to czynności będzie pobierać opłaty, natomiast Uczestnicy (w tym agent - Spółka) cash poolingu będą beneficjentami usług świadczonych przez Bank.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Spółki ani Wnioskodawca będący agentem ani żaden z Uczestników systemu cash poolingu nie będzie świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, bowiem przesłanki składające się na definicję usługi nie pozostają spełnione kumulatywnie.

Dodatkowo, zgodnie z art. 8 ust. 2 Ustawy o VAT za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1)użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2)nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza.

W opinii Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym powyższe przepisy nie znajdą zastosowania z uwagi na fakt, że zawarcie Umowy cash poolingu, jest związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przez wszystkich Uczestników w tym Spółkę. Innymi słowy nie będą one służyć do celów innych niż działalność gospodarcza spółek z Grupy (...). Ponadto, nie dochodzi do „użycia towarów” przedsiębiorstwa czy zaangażowania w transakcje podmiotów wskazanych w art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT.

Dodatkowo należy wskazać, że stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS:

z 12 października 2021 r., nr: 0114-KDIP4-3.4012.459.2021.4.MAT, w której czytamy: „Mając na uwadze powyższe oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę jako uczestnika Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu), polegające jedynie na posiadaniu Rachunku operacyjnego wykorzystywanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, za pośrednictwem którego realizowane będą wpływy i wypływy środków finansowych nie będą stanowić odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy lecz jedynie elementy pomocnicze, konieczne dla efektywnego świadczenia przez inny podmiot usługi cash poolingu. Wnioskodawca nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia za jakąkolwiek konkretną czynność w związku z jego uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu). Wnioskodawca może jedynie otrzymywać odsetki, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dodatnie (w przypadku posiadania salda ujemnego na Rachunku Głównym Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek). Zatem z tytułu wykonywania ww. czynności, Wnioskodawca nie działa w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. Tym samym czynności Wnioskodawcy wykonywane w ramach Systemu Cash Poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”,
z 30 grudnia 2022 r., nr: 0111-KDIB3-1.4012.823.2022.1.WN, w której czytamy: „Tym samym, Państwa Spółka uczestnicząc w systemie cash poolingu jako Agent nie będzie świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Podejmowane przez Państwa Spółkę jako Agenta czynności w ramach opisanej umowy nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż działalność gospodarcza Wnioskodawcy.”,
z 1 grudnia 2023 r., nr: 0112-KDIL1-3.4012.465.2023.2.JŚ, w której czytamy: „Zatem należy stwierdzić, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, z perspektywy Wnioskodawcy jako korzystającego z systemu zarządzania płynnością finansową, czynności wykonywane przez Niego w ramach zawartej Umowy cash pooling, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podejmowane przez Wnioskodawcę czynności w ramach opisanej Umowy nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż działalność gospodarcza Wnioskodawcy.

W konsekwencji, w ramach opisanego Systemu, działalność Spółki jako Uczestnika na podstawie zawartej Umowy i korzystanie z Systemu cash poolingu, nie będzie stanowiła świadczenia usług w rozumieniu ustawy, zatem nie będą Państwo podatnikiem VAT z tego tytułu. W związku z przystąpieniem do opisanego Systemu i wykorzystaniem rachunku bankowego na potrzeby rozliczeń, dokonywanych w ramach Systemu oraz pełnieniem roli Uczestnika, Wnioskodawca nie będzie wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.”

z 1 grudnia 2023 r., nr: 0112-KDIL1-3.4012.463.2023.2.MR, w której czytamy: „Zatem należy stwierdzić, że w świetle ustawy, z perspektywy Wnioskodawcy, jako korzystającego z systemu zarządzania płynnością finansową, czynności wykonywane przez Niego w ramach zawartej Umowy cash pooling, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji, w ramach opisanego Systemu, działalność Spółki jako Uczestnika na podstawie zawartej Umowy i korzystanie z Systemu cash poolingu, nie będzie stanowiła świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, zatem nie będą Państwo podatnikiem VAT z tego tytułu. W związku z przystąpieniem do opisanego Systemu i wykorzystaniem rachunku bankowego na potrzeby rozliczeń, dokonywanych w ramach Systemu oraz pełnieniem roli Uczestnika, Wnioskodawca nie będzie wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.”

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy uczestnictwo i dokonywanie rozliczeń w ramach Umowy cash poolingowej nie stanowi czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1)odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)eksport towarów;

3)import towarów na terytorium kraju;

4)wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.

I tak, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Przy czym, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że są Spółka jest spółką dominującą w Grupie, która od 2022 roku funkcjonuje na zasadach holdingu, jest czynnym podatnikiem VAT. Zainteresowani również posiadają status czynnych podatników VAT.

Wraz z polskimi podmiotami powiązanymi będącymi Zainteresowanymi (Uczestnicy) oraz bankiem z siedzibą w Polsce (Bank), będącym podmiotem niepowiązanym ze Spółką, Spółka zamierza zawrzeć umowę polegającą na uczestnictwie w grupowym systemie zarządzania płynnością finansową (Umowa cash poolingowa). Stronami Umowy cash poolingowej będzie Spółka, Uczestnicy oraz Bank. Nie jest wykluczone, że do Umowy cash poolingowej, już po jej uruchomieniu, dołączać będą inne podmioty powiązane ze Spółką, które także posiadają siedzibę w Polsce. Zawarcie Umowy cash poolingu jest ściśle związane z prowadzoną przez Spółkę oraz Uczestników działalnością gospodarczą. Na podstawie Umowy cash poolingowej, Bank będzie świadczył na rzecz Spółki oraz pozostałych Uczestników usługę zarządzania płynnością, w formie indywidualnych limitów dopuszczalnego dziennego zadłużenia na określonych rachunkach, przyznawanych Uczestnikom i Spółce przez Bank. Celem struktury ma być ułatwienie tym podmiotom codziennego zarządzania środkami pieniężnymi.

W ramach Umowy cash poolingowej, rolą Banku jest obsługa techniczna systemu cash poolingu, zapewnienie infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów pomiędzy Uczestnikami cash poolingu (w zautomatyzowany sposób, tj. za pomocą programów informatycznych). System cash poolingu opierać się będzie na ustalaniu przez Bank wysokości sald rachunków włączonych do struktury oraz wykonywaniu operacji spłaty limitów dziennych. Jest to tzw. automatyczny mechanizm „zerowania” (bilansowania) sald rachunków. Bank będzie dokonywał automatycznego „zerowania” (bilansowania) rachunków Uczestników w określonych godzinach każdego dnia roboczego. Obok posiadania statusu Uczestnika cash poolingu, jako podmiot dominujący w Grupie, Spółka będzie pełnić także rolę tzw. agenta, który zajmować się będzie dodatkowo czynnościami formalno-technicznymi w ramach cash poolingu. Rola Spółki w tym zakresie będzie polegała m.in. na:

ustaleniu z Bankiem treści Umowy w imieniu wszystkich Uczestników;
ewentualnej zmianie treści zleceń lub załączników do Umowy;
bieżącym kontakcie z Bankiem w zakresie realizacji przez niego usługi cash poolingu.

W celu wykonywania powyższych czynności, Uczestnicy, wszyscy razem działający łącznie, jak i każdy z osobna, są zobowiązani do udzielenia Spółce pełnomocnictwa. Specyfika cash poolingu wymaga, aby jeden z Uczestników koordynował opisane wyżej czynności. Konieczność odrębnego koordynowania wskazanych czynności przez Bank z każdym Uczestnikiem z osobna byłaby bowiem nieefektywna i mogłaby prowadzić do utrudnienia lub nawet uniemożliwienia świadczenia usługi cash poolingu przez Bank. Czynności wykonywane Spółkę jako agenta w relacji z innymi Uczestnikami i Bankiem ograniczą się do wskazanych powyżej czynności formalno-technicznych. Umowa cash poolingowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Spółki (agenta) innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Agent (Spółka) będzie stroną Umowy cash poolingowej, tak jak pozostali Uczestnicy.

Za czynności dokonywane przez Bank w związku z realizacją Usługi Bank będzie pobierał następujące opłaty:

jednorazowa opłata za udostępnienie usługi cash poolingu,
miesięczna opłata z tytułu wykonania przez Bank czynności na rzecz Uczestników w ramach Umowy cash poolingu,
opłata za każdą zmianę w Umowie cash poolingu,

Na podstawie Umowy cash poolingu, Bank będzie prowadził na rzecz Spółki i Uczestników następujące rodzaje rachunków:

Główny Rachunek Płynności - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz agenta, nie włączony do grupy rachunków bankowych Uczestników cash poolingu (Struktura Rachunków),
Rachunek Główny - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz agenta, włączony do Struktury Rachunków (na którą składają się rachunek agenta oraz rachunki Uczestników),
Rachunek Uczestnika - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz Uczestnika, włączony do Struktury Rachunków, inny niż Główny Rachunek Płynności i Rachunek Główny,
Rachunek Konsolidowany - rachunek dodatkowy - pomocniczy i / lub płacowy prowadzony przez Bank na podstawie odrębnej umowy i korzystający z tamże uregulowanych automatycznych przeksięgowań między Rachunkiem Konsolidowanym a rachunkiem będącym w posiadaniu tego samego Uczestnika, nie włączony do Struktury Rachunków.

Umowa cash poolingowa, do której Spółka przystąpi, bazuje na strukturze cash poolingu rozliczanego w złotówkach. Na moment zawarcia Umowy cash poolingu będzie to jedyna waluta, dla której przewidywane jest wprowadzenie systemu cash poolingu. Typ cash poolingu, który będzie wprowadzony w ramach Umowy cash poolingowej to cash pooling rzeczywisty (tj. zero balancing cash pooling) co oznacza rzeczywisty transfer środków pieniężnych między rachunkami grupy kapitałowej. W ciągu dnia Uczestnicy mogą zadłużać się w rachunkach włączonych do Struktury Rachunków, do kwoty przyznanych limitów dziennych, pod warunkiem, że na rachunkach włączonych do struktury znajdują się nadwyżki lub na Głównym Rachunku Płynności jest dostępny limit overdraft, pozwalający na realizację płatności. Na koniec dnia, wszystkie limity dzienne w Strukturze Rachunków są spłacane, salda Rachunków Uczestników są zerowane, a zbiorcze saldo struktury jest przeksięgowywane na Główny Rachunek Płynności. Zgodnie z Umową cash poolingu, rozliczenia dokonywane pomiędzy Uczestnikami (w tym Spółką) w ramach cash poolingu oparte będą na konwersji długu, skutkującej rozpoczęciem procesu subrogacji z art. 518 Kodeksu cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (subrogacja). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Spółka jak i pozostali Uczestnicy systemu cash poolingowego będą wstępować w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Konsolidacja, z wykorzystaniem ww. mechanizmu subrogacji, odbywać się będzie na koniec każdego dnia po uprzednim zrealizowaniu przeksięgowań środków, jeżeli suma sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków jest:

ujemna - wówczas Bank obciąży Główny Rachunek Płynności i uzna Rachunek Główny kwotą będącą wartością bezwzględną z sumy wszystkich sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków; z uwzględnieniem maksymalnych kwot biorących udział w konsolidacji, zdefiniowanych osobno dla rachunku/ów; z uwzględnieniem kwoty pozostającej na rachunku/ach po konsolidacji;
dodatnia - wówczas Bank obciąży Rachunek Główny i uzna Główny Rachunek Płynności kwotą będącą sumą wszystkich sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków, z uwzględnieniem maksymalnych kwot biorących udział w konsolidacji, zdefiniowanych osobno dla rachunku/ów; z uwzględnieniem kwoty pozostającej na rachunku/ach po konsolidacji;

Następnie następuje sprowadzenie do zera salda każdego z rachunków włączonych do Struktury Rachunków, wykazujących dodatnie saldo i uznanie tymi kwotami rachunku technicznego Banku, z uwzględnieniem maksymalnych kwot biorących udział w konsolidacji, zdefiniowanych osobno dla rachunku/ów. W dalszej kolejności - obciążenie rachunku technicznego Banku oraz uznanie każdego z rachunków włączonych do Struktury Rachunków wykazujących ujemne saldo kwotą niespłaconego limitu dziennego (tj. indywidualnego limitu dopuszczalnego dziennego zadłużenia w Rachunku przyznawany Spółce oraz Uczestnikom przez Bank). Rozliczenie odsetek pomiędzy Spółką w roli agenta a pozostałymi Uczestnikami przedstawiać się będzie w taki sposób, że każdego pierwszego dnia roboczego kolejnego miesiąca funkcjonowania cash poolingu nastąpi księgowanie odsetek w oparciu o ustalone stawki, w następującym trybie:

rachunki tych Uczestników, którzy w poprzednim miesiącu mieli zobowiązanie wobec Spółki (agenta), zostaną obciążone kwotami odsetek należnych z tego tytułu, zaś Rachunek Główny zostanie uznany ww. kwotami;
rachunki tych Uczestników, wobec których Spółka (agent) miała zobowiązanie w ciągu poprzedniego miesiąca, zostaną uznane kwotami odsetek należnych z tego tytułu, zaś Rachunek Główny zostanie obciążony ww. kwotami.

Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie dotyczą ustalenia czy czynności wykonywane w związku z uczestnictwem i rozliczeniami dokonywanymi w ramach Umowy cash poolingu będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana - umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest zatem usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

W tym miejscu wskazać należy, że wstąpienie w prawa wierzyciela, określone jako subrogacja ustawowa, uregulowane zostało w art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego:

Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

1)jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;

2)jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;

3)jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;

4)jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu cash poolingu należy zauważyć, że w niniejszej sprawie, w roli usługodawcy będzie występować Bank, który będzie obsługiwał Umowę. Bank będzie świadczył na rzecz Spółki oraz pozostałych Uczestników usługę, która polega na umożliwieniu grupom kapitałowym zapewnienia bardziej efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy kapitałowej ze wspólnej płynności finansowej. W przedstawionym systemie zarządzania środkami pieniężnymi, Bank będzie świadczył na rzecz Spółki oraz pozostałych Uczestników usługę zarządzania płynnością, w formie indywidualnych limitów dopuszczalnego dziennego zadłużenia na określonych rachunkach, przyznawanych Uczestnikom i Spółce przez Bank. Bank będzie prowadził na rzecz Spółki i pozostałych uczestników różne rodzaje rachunków:

Główny Rachunek Płynności - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz agenta, nie włączony do grupy rachunków bankowych Uczestników cash poolingu (Struktura Rachunków),
Rachunek Główny - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz agenta, włączony do Struktury Rachunków (na którą składają się rachunek agenta oraz rachunki Uczestników),
Rachunek Uczestnika - rachunek bankowy prowadzony przez Bank na rzecz Uczestnika, włączony do Struktury Rachunków, inny niż Główny Rachunek Płynności i Rachunek Główny,
Rachunek Konsolidowany - rachunek dodatkowy - pomocniczy i / lub płacowy prowadzony przez Bank na podstawie odrębnej umowy i korzystający z tamże uregulowanych automatycznych przeksięgowań między Rachunkiem Konsolidowanym a rachunkiem będącym w posiadaniu tego samego Uczestnika, nie włączony do Struktury Rachunków.

Celem struktury ma być ułatwienie Uczestnikom codziennego zarządzania środkami pieniężnymi. Rolą Banku jest obsługa techniczna systemu cash poolingu, zapewnienie infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów pomiędzy Uczestnikami cash poolingu (w zautomatyzowany sposób, tj. za pomocą programów informatycznych). System cash poolingu opierać się będzie na ustalaniu przez Bank wysokości sald rachunków włączonych do struktury oraz wykonywaniu operacji spłaty limitów dziennych. Jest to tzw. automatyczny mechanizm „zerowania” (bilansowania) sald rachunków. Bank będzie dokonywał automatycznego „zerowania” (bilansowania) rachunków Uczestników w określonych godzinach każdego dnia roboczego. Za czynności dokonywane przez Bank w związku z realizacją Usługi Bank będzie pobierał jednorazową opłatę za udostępnienie usługi cash poolingu, miesięczną opłatę z tytułu wykonania przez Bank czynności na rzecz Uczestników w ramach Umowy cash poolingu, a także opłatę za każdą zmianę w Umowie cash poolingu. Typ cash poolingu, który będzie wprowadzony w ramach Umowy cash poolingowej to cash pooling rzeczywisty (tj. zero balancing cash pooling) co oznacza rzeczywisty transfer środków pieniężnych między rachunkami grupy kapitałowej. W ciągu dnia Uczestnicy mogą zadłużać się w rachunkach włączonych do Struktury Rachunków, do kwoty przyznanych limitów dziennych, pod warunkiem, że na rachunkach włączonych do struktury znajdują się nadwyżki lub na Głównym Rachunku Płynności jest dostępny limit overdraft, pozwalający na realizację płatności. Na koniec dnia, wszystkie limity dzienne w Strukturze Rachunków są spłacane, salda Rachunków Uczestników są zerowane, a zbiorcze saldo struktury jest przeksięgowywane na Główny Rachunek Płynności. Zatem to Bank będzie wykonywał na rzecz Spółki oraz pozostałych Uczestników szereg czynności, za które będzie otrzymywał wynagrodzenie.

Zgodnie z Umową cash poolingu, rozliczenia dokonywane pomiędzy Uczestnikami (w tym Spółką) w ramach cash poolingu oparte będą na konwersji długu, skutkującej rozpoczęciem procesu subrogacji, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Spółka jak i pozostali Uczestnicy systemu cash poolingowego będą wstępować w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat. Konsolidacja z wykorzystaniem mechanizmu subrogacji, odbywać się będzie na koniec każdego dnia po uprzednim zrealizowaniu przeksięgowań środków. Każdego pierwszego dnia roboczego kolejnego miesiąca nastąpi księgowanie odsetek w oparciu o ustalone stawki, przy czym rachunki tych Uczestników, którzy w poprzednim miesiącu mieli zobowiązanie wobec Spółki (agenta), zostaną obciążone kwotami odsetek należnych z tego tytułu, zaś Rachunek Główny zostanie uznany ww. kwotami, natomiast rachunki tych Uczestników, wobec których Spółka (agent) miała zobowiązanie w ciągu poprzedniego miesiąca, zostaną uznane kwotami odsetek należnych z tego tytułu, zaś Rachunek Główny zostanie obciążony ww. kwotami.

Wskazali Państwo, że specyfika cash poolingu wymaga, aby jeden z Uczestników koordynował czynności dokonywane na podstawie tej Umowy. Dlatego też obok posiadania statusu Uczestnika cash poolingu, jako podmiot dominujący w Grupie, Spółka będzie pełniła także rolę tzw. agenta, który zajmować się będzie dodatkowo czynnościami formalno-technicznymi w ramach cash poolingu. Konieczność odrębnego koordynowania wskazanych czynności przez Bank z każdym Uczestnikiem z osobna byłaby bowiem nieefektywna i mogłaby prowadzić do utrudnienia lub nawet uniemożliwienia świadczenia usługi cash poolingu przez Bank. Rola Spółki w tym zakresie będzie polegała m.in. na ustaleniu z Bankiem treści Umowy w imieniu wszystkich Uczestników, ewentualnej zmianie treści zleceń lub załączników do Umowy oraz bieżącym kontakcie z Bankiem w zakresie realizacji przez niego usługi cash poolingu. W celu wykonywania powyższych czynności, Uczestnicy, wszyscy razem działający łącznie, jak i każdy z osobna, są zobowiązani do udzielenia Spółce pełnomocnictwa. Czynności wykonywane Spółkę jako agenta w relacji z innymi Uczestnikami i Bankiem ograniczą się do ww. czynności formalno-technicznych. Umowa cash poolingowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Spółki jako agenta innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Jako agent, Spółka będzie stroną Umowy cash poolingowej, tak jak pozostali Uczestnicy.

Zatem należy stwierdzić, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, czynności wykonywane przez Spółkę jak i przez pozostałych Uczestników Umowy, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tym samym, otrzymane przez Państwa odsetki nie będą stanowiły wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Ponadto, podejmowane przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników czynności w ramach opisanej umowy cash poolingowej nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z opłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż jak wskazali Państwo we wniosku zawarcie umowy cash poolingu jest ściśle związane z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. A zatem w opisanej strukturze jedynie Bank będzie świadczył usługi na rzecz Uczestników umowy cash poolingowej.

W konsekwencji należy stwierdzić, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, czynności wykonywane przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników w ramach Umowy cash poolingowej, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto należy wskazać, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej,

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Zatem, niniejsza interpretacja nie rozstrzyga kwestii opodatkowania usług świadczonych przez Bank.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie