Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

• ustalenia, czy przekazanie przez A. środków na pokrycie części kosztów zgodnie z Umową oraz rozliczenia polegające na wypłacie zysku ze wspólnego przedsięwzięcia stanowią wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT,
• sposobu dokumentacji rozliczeń kosztów i zysków między Stronami.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A. Spółka Akcyjna

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis stanu faktycznego

A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: Wnioskodawca lub A.) jest podatnikiem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. A. zapewnia kompleksowe usługi o charakterze rekreacyjno-sportowym. W jego skład wchodzą: (…).

7 marca 2025 r. A. zawarł z B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: B.) Umowę koprodukcji Teledysków, a 26 maja 2025 r. zawarty został aneks nr 1 do Umowy koprodukcji Teledysków zawartej 7 marca 2025 r. (dalej: Umowa).

B. to agencja artystyczna specjalizująca się w organizacji tras koncertowych, produkcji filmów i wydawnictw muzycznych oraz prowadzeniu impresariatu. B. jest również podatnikiem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce.

Zgodnie z Umową, jej przedmiotem jest wspólna koprodukcja dwóch teledysków artystki D. wraz z dwoma materiałami filmowymi typu behind the scenes (dalej: Teledyski). Produkcja Teledysków obejmuje wszelkie działania niezbędne do realizacji i przygotowania Teledysków do publicznej eksploatacji, w tym produkcja, postprodukcja, uzyskanie wymaganych praw oraz promocję i reklamę.

Producentem Teledysków jest B., z kolei A. pełni rolę koproducenta.

Do obowiązków B. należy realizacja całości prac produkcyjnych i postprodukcyjnych związanych z teledyskami, wstępne pokrycie wszelkich kosztów produkcji i postprodukcji (w tym zewnętrzne usługi, honoraria i wynagrodzenia własne), koordynacja procesu produkcji i postprodukcji, zatrudnienie personelu technicznego, artystycznego i wykonawców, uzyskanie zgód na wykorzystanie wizerunków aktorów i artystów, przekazywanie raportów z poniesionych kosztów produkcji do A., współdziałanie z A. w zakresie ustalania i pokrywania budżetu P&A oraz jego wydatkowanie, wytworzenie materiałów promujących Teledyski, wycena i wykazanie własnego wkładu rzeczowego i osobowego.

Przez „budżet P&A” strony rozumieją budżet przeznaczony na promocję i aktywności (promotion & advertising) związane z eksploatacją Teledysków, w tym w szczególności na działania marketingowe, reklamowe oraz wszelkie działania służące upowszechnieniu Teledysków. Każda ze stron uczestniczy w budżecie P&A w częściach odpowiadających ich wkładowi w produkcję Teledysków, tj. po 50%. Za wydatkowanie budżetu P&A, prowadzenie rozliczeń oraz realizację działań promocyjnych i marketingowych odpowiada B.

Do obowiązków A. należy uczestniczenie w finansowaniu produkcji poprzez refundację kosztów ponoszonych przez B., udostępnienie sal i infrastruktury do realizacji nagrań zgodnie z ustalonym wspólnie przez strony harmonogramem, zapewnienie usług nauczycielki tańca dla wokalistki D., wycena i wykazanie własnego wkładu rzeczowego i osobowego, współdziałanie z B. w zakresie ustalania i pokrywania budżetu P&A.

Przeniesienie praw obejmuje wszystkie istniejące w dniu zawarcia niniejszej umowy pola eksploatacji, w tym w szczególności: zwielokrotnianie Teledysków dowolną techniką, utrwalanie i odtwarzanie, wprowadzanie do obrotu, najem, użyczenie, publiczne odtwarzanie i wyświetlanie, publiczne udostępnianie, w tym w internecie, na platformach VOD, mediach społecznościowych, wykorzystanie do celów promocyjnych i reklamowych artystki D. oraz A. (po uzyskaniu zgody B.), sublicencjonowanie na ww. polach.

Każdy Teledysk oraz jego elementy będą wspólną własnością stron, a autorskie prawa majątkowe przysługują stronom w częściach odpowiadających ich wkładowi w produkcję. Stronom przysługują nieograniczone w czasie i miejscu autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne oraz prawo zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych na polach eksploatacji wymienionych powyżej.

Prawa autorskie wobec Teledysków będą zastrzeżone w napisach końcowych. Wraz z zawarciem Umowy, A. staje się współproducentem Teledysków zarówno w postaci ukończonej, jak i nieukończonej w części odpowiadającej jego udziałom w sfinansowaniu kosztów produkcji. Żadna ze stron nie jest uprawniona do przekazywania przysługujących jej praw - w całości lub w części - innym podmiotom bez pisemnej zgody drugiej strony Umowy. Wszelkie inne materiały powstałe w związku z produkcją (w szczególności: making of, zdjęcia z planu, fragmenty promocyjne) pozostają własnością B. B. zobowiązuje się do uzyskania zgód od wszystkich osób występujących w teledyskach na wykorzystanie ich wizerunku, głosu i wypowiedzi - obejmujących wszystkie pola eksploatacji wskazane powyżej.

Przez „przychody netto” strony rozumieją wszelkie przychody uzyskane z eksploatacji Teledysków oraz materiałów behind the scenes, pomniejszone wyłącznie o należny podatek VAT. Od przychodów netto odejmowane są również wypłaty należne twórcom i wykonawcom Teledysków (w tym składających się na nie utworów słowno-muzycznych), wynikające z zawartych z nimi przez B. umów, na podstawie których przysługuje im procentowy udział w przychodach netto. Przychody netto z eksploatacji Teledysków będą dzielone pomiędzy strony w proporcji 50/50.

B. zobowiązuje się do rozliczania udziału w przychodach netto w okresach miesięcznych - za każdy miesiąc kalendarzowy, na podstawie zestawienia przychodów z eksploatacji Teledysków oraz faktycznego udziału finansowego stron. Strony uzgadniają, że wszelkie wpływy pieniężne uzyskane od sponsorów w związku z produkcją, promocją lub eksploatacją Teledysków oraz materiałów behind the scenes, będą uznawane za wspólne wpływy stron i będą dzielone między strony zgodnie z ustalonymi zasadami wraz z przychodami netto.

Strony nie przewidziały w umowie wynagrodzenia na swoją rzecz. A. nie wypłaca B. wynagrodzenia za udzielenie zgody na wykonywanie wspólnego prawa autorskiego do Teledysków. Przychodem zarówno B., jak i A. jest zysk osiągnięty z tytułu eksploatacji (komercjalizacji) Teledysków.

Strony Umowy ustaliły, że całość czynności związanych z eksploatacją Teledysków i materiałów behind the scenes, w tym w szczególności zawieranie umów licencyjnych, udostępnianie Teledysków w mediach, negocjowanie oraz podpisywanie umów z podmiotami trzecimi, wprowadzanie Teledysków do obrotu, komercjalizacja oraz wszelkie działania promocyjne, powierzone zostają B.

A. powierzył B. zarządzanie swoim udziałem w prawach do Teledysków oraz materiałów behind the scenes, w zakresie niezbędnym do skutecznej eksploatacji i komercjalizacji Teledysków na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w Umowie.

A. zachowuje prawo zgłaszania opinii i sugestii dotyczących kierunków eksploatacji Teledysków oraz materiałów behind the scenes, w szczególności co do doboru partnerów komercyjnych, zakresu promocji oraz sposobów dystrybucji, a B. zobowiązał się do rozważenia tych sugestii, jednak ostateczna decyzja w zakresie sposobu eksploatacji i zawierania umów należy do B.

A. nie jest uprawniony do samodzielnego, bez uzyskania zgody B., posługiwania się Teledyskami lub ich fragmentami.

Celem obu stron jest wyprodukowanie i komercjalizacja Teledysków tak, aby obie strony osiągnęły na tym jak największy zysk. W związku z tym każda ze stron podejmuje i wykonuje swoje działania w taki sposób, aby osiągnąć powyższy cel. Nie jest zamiarem stron świadczenie usług na rzecz drugiej ze stron.

Pytania

1)Czy przekazanie przez A. środków na pokrycie kosztów zgodnie z Umową oraz rozliczenia polegające na wypłacie zysku ze wspólnego przedsięwzięcia, stanowią wynagrodzenie podlegające opodatkowaniu VAT?

2)Czy otrzymane przez B. środki pieniężne z tytułu Umowy w ramach rozliczenia kosztów produkcji Teledysków oraz rozliczenie zysków z tytułu ich eksploatacji na podstawie Umowy, powinny być dokumentowane innym niż faktura dokumentem księgowym?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów rozumie się, w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1.przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2.zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3.świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Na podstawie Umowy koprodukcyjnej zawartej z B. (producentem), który organizuje, prowadzi i ponosi odpowiedzialność za kreatywny, organizacyjny proces produkcji filmu, A. zobowiązany jest do poniesienia wymienionych w Umowie kosztów na produkcję Teledysków w wysokości 50%. Na mocy Umowy koprodukcyjnej A. otrzyma autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne do Teledysków w części odpowiadającej udziałom w sfinansowaniu kosztów produkcji. Uzyskany w ten sposób udział w autorskich prawach majątkowych i prawach pokrewnych do Teledysków wiązać się będzie z uzyskaniem w przyszłości przychodu z tego tytułu (zyski z eksploatacji Teledysków oraz materiałów behind the scenes).

Zdaniem Zainteresowanych, poniesione przez A. koszty na produkcję Teledysków w wysokości 50% mają służyć wsparciu realizacji Teledysków przez ich współfinansowanie, z czego B. poniesie również 50% kosztów, jako producent. Rezultatem współfinansowania realizacji Teledysków jest nabywanie zarówno przez A. jako koproducenta, jak i B. jako producenta, praw do Teledysków i zysku z tego tytułu, w częściach odpowiadających udziałom w przedsięwzięciu, tj. po 50%. Zdaniem Zainteresowanych, w wyniku koprodukcji Teledysków, pomiędzy B. i A. nie dochodzi do przeniesienia praw autorskich, lecz do pierwotnego nabycia praw autorskich w związku z zawartą Umową, na podstawie której zarówno A., jak i B. zobowiązali się do współfinansowania realizacji Teledysków. W konsekwencji nabycia współudziału w autorskich prawach majątkowych przez A. nie można uznać za „przeniesienie praw”, o czym mowa w art. 8 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT.

Celem zawartej Umowy jest wspólne stworzenie warunków do powstania Teledysków. Umowa, która reguluje zarówno produkcję Teledysków, jak i jego późniejszą wspólną komercjalizację, jest w istocie umową wspólnego przedsięwzięcia zbliżoną do instytucji konsorcjum. W tym kontekście wskazać należy, że okolicznością, która w świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT decyduje o opodatkowaniu, jest odpłatność za świadczoną usługę, którą należy rozumieć jako wynagrodzenie należne za dane świadczenie. Jest ono najczęściej określane umową pomiędzy stronami transakcji i stanowi skutek określonego przysporzenia. Trudno taką cechę przypisywać operacji księgowej polegającej na rozliczaniu przychodów dokonywanej przez lidera na rzecz partnera konsorcjum. Brak jest takiego stosunku prawnego, z którego wynikałaby wzajemność świadczenia lidera przybierającego postać rozdziału przychodów całego przedsięwzięcia. Nie jest to zatem świadczenie wzajemne lidera konsorcjum, a jedynie umownie określony obowiązek „rozdziału” przychodów całego przedsięwzięcia. Lider konsorcjum nie pozostaje dłużnikiem partnera z tytułu świadczenia na jego rzecz usługi rozdziału przychodów. Na działania zmierzające do realizacji wspólnego przedsięwzięcia nie składa się żadna forma wymiany rzeczy lub świadczeń między stronami Umowy. Każda ze stron niezależnie bowiem wykorzystuje dostępne zasoby w celu realizacji celu wspólnego przedsięwzięcia. Kluczową kwestią Umowy pozostaje fakt, iż strony nie wykonują czynności na swoją rzecz.

Pomiędzy Stronami nie występuje ekwiwalentność świadczeń, tylko realizacja wspólnego celu biznesowego - wyprodukowanie Teledysków.

Podkreślić należy, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub świadczenie usług), a nie sama płatność. Transfer środków pieniężnych z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia nie stanowi odpłatności z tytułu dostawy towarów bądź świadczenia usług pomiędzy członkami konsorcjum. Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozważań Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). W wyroku C-102/86 w sprawie Apple and Pear Development Council TSUE wskazał, że: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”.

Natomiast w wyroku C-16/93 Tolsma, Trybunał wskazał, że czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach, którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”. Świadczenia określone w ramach wspólnego przedsięwzięcia nie wiążą się z obowiązkiem zapłaty wynagrodzenia przez którąkolwiek ze stron na rzecz drugiej strony, a jedynie z podziałem zysku po zakończeniu wspólnego przedsięwzięcia według ustalonych w umowie zasad. Zatem przekazanie środków pieniężnych pomiędzy partnerami w ramach realizacji wspólnego przedsięwzięcia stanowi wyłącznie rozliczenie pieniężne, zgodnie z ustalonym w umowie udziałem w zyskach, nieodnoszące się do jakichkolwiek świadczeń wzajemnych pomiędzy konsorcjantami. W świetle powyższego, skoro w przypadku konsorcjum transfer środków pieniężnych z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia nie stanowi odpłatności z tytułu dostawy towarów bądź świadczenia usług pomiędzy konsorcjantami, to rozliczenie będące podziałem zysku pomiędzy nimi z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, nie stanowi ani dostawy towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT w zw. z art. 7 ust. 1, ani świadczenia usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy. Zatem ww. czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

W interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.652.2021.2.IK organ zauważył, że „podmioty zawierające umowę koprodukcyjną (producent i koproducent) na gruncie ustawy o VAT, nie są uznawane za jednego podatnika podatku VAT, a zatem relacje pomiędzy tymi podmiotami dla potrzeb rozliczenia podatku VAT powinny być oceniane zgodnie z ogólnymi zasadami obowiązującymi w tym podatku. (…) Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT. W konsekwencji dla kwestii związanej z opodatkowaniem podatkiem VAT określonych czynności dokonywanych w ramach zawartej umowy koproducenckiej istotne znaczenie ma, aby wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowiło wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługę świadczoną na rzecz usługobiorcy, a odpłatność za otrzymane świadczenie pozostawała w bezpośrednim związku z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.”

Zdaniem Zainteresowanych, przekazanie środków pieniężnych w ramach refundacji kosztów produkcji Teledysków jest czynnością techniczną, do której zobowiązany jest A. na podstawie zawartej Umowy. W ocenie Zainteresowanych, przekazanie środków na pokrycie kosztów zgodnie z Umową, nie może być utożsamiane z wypłatą wynagrodzenia za świadczenie usług. Kwoty otrzymywane przez B. od A., w ramach wspólnego przedsięwzięcia, nie będą stanowiły wynagrodzenia za dostarczane towary lub wykonane usługi na rzecz A., a ponadto rozliczenia polegające na wypłacie zysku ze wspólnego przedsięwzięcia w ocenie Zainteresowanych nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. W konsekwencji, w opinii Zainteresowanych rozliczenia finansowe stron Umowy mają charakter wyłącznie techniczny. W żadnym wypadku rozliczenia tego nie można utożsamiać z odpłatnością za świadczone usługi. Rozliczenia dokonywane w ramach Umowy pozostają wobec tego poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT i nie powinny być dokumentowane fakturą, lecz innym dowodem księgowym, np. notą.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 września 2021 r. (sygn. I FSK 1383/19) podkreślono, iż: „Rozliczenia pieniężne między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia, jeśli nie towarzyszy im świadczenie usługi, nie mogą być bowiem same przez się potraktowane jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Działań podjętych w ramach umów o współpracy nie można dla celów podatku od towarów i usług oceniać jednostkowo, lecz z uwzględnieniem ich charakteru jako działania złożonego i wspólnego, tworzącego w aspekcie gospodarczym jedną całość. Zatem błędnie, w oderwaniu od celu gospodarczego przedsięwzięcia, organ przyjął, że sporne czynności będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Podział przychodów i kosztów dokonany przez Lidera będzie wewnętrznym rozliczeniem między podmiotami uczestniczącymi w świadczeniu usług na rzecz usługobiorcy.”

W zawartej Umowie wskazano wprost, że do obowiązków A. należy uczestniczenie w finansowaniu produkcji poprzez refundację kosztów ponoszonych przez B. Zdaniem Zainteresowanych przekazanie środków pieniężnych w ramach ponoszenia kosztów związanych w produkcją Teledysków nie oznacza, że B. uzyskuje korzyści, a otrzymane środki pieniężne są zapłatą za usługę. A. jest bowiem zobowiązany do ponoszenia kosztów w ramach współpracy (wspólnego przedsięwzięcia) na podstawie Umowy z B. Natomiast B. jest zobowiązany do ich właściwego rozdysponowania w związku z realizacją produkcji Teledysków (jest liderem).

Należy zatem zauważyć, że w ramach Umowy A. wspólnie z B. realizuje przedsięwzięcie (produkcję Teledysków), przy organizacji którego każda ze stron ma określone odrębne obowiązki, a podejmowane działania obu stron wykonywane są wyłącznie w celu wyprodukowania Teledysków. Celem przedsięwzięcia jest powstanie Teledysków i uzyskanie przychodów z eksploatacji Teledysków oraz materiałów behind the scenes.

W konsekwencji, przekazanie środków na pokrycie kosztów zgodnie z Umową, nie może zostać utożsamiane z wypłatą wynagrodzenia za świadczenie usług.

W wyroku WSA w Gdańsku z 27 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 1101/23 (wyrok nieprawomocny) uchylającym interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 23 października 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.567.2023.2.KW, WSA zauważył, że „Organ wprawdzie zacytował opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego z wniosku o interpretację, ale w praktyce nie uwzględnił w procesie wydania interpretacji tego, że autorskie prawa majątkowe do Filmu, jego części składowych, całej własności intelektualnej, w tym grafik, muzyki, scenariusza i innych utworów w nim zawartych oraz utworów, które zostały/zostaną stworzone w związku z produkcją Filmu stają się współwłasnością każdej ze Stron w równych częściach, po 50% (z wyjątkiem Postaci Bazowych i wszelkich innych postaci wytworzonych w ramach produkcji Filmu, do których wyłączne prawa w zakresie wizerunku posiada/będzie posiadać Producent). Jak wskazano ideą Umowy jest współpraca Producenta i Koproducenta w dziedzinie wspólnej realizacji i finansowania Filmu, co zostało zaznaczone we wniosku o interpretację.” W zaskarżonej interpretacji w stanie faktycznym wnioskodawca wskazał, że „Chwila wniesienia wkładu finansowego (jego części) przez Koproducenta nie ma żadnego wpływu na nabywanie przez niego udziału w autorskich prawach majątkowych do Filmu. Każda ze stron Umowy, tj. zarówno Koproducent jak i Producent, nabywa po 50% autorskich praw majątkowych z mocy Umowy z momentem jej podpisania oraz powstawania poszczególnych elementów Filmu. W tym zakresie nie dojdzie do żadnych dodatkowych oświadczeń między Koproducentem i Producentem i nie dojdzie do żadnego przenoszenia praw przez jedną Stronę na drugą Stronę. Przykładowo otrzymanie scenariusza do danego odcinka Filmu od jego autora wraz z prawami autorskimi do odcinka - jest tożsame z nabyciem praw autorskich do tego scenariusza w równych częściach, po 50% jednocześnie przez Koproducenta oraz Producenta. Opisany schemat ma zastosowanie do wszystkich współdzielonych po 50% przez Koproducenta i Producenta autorskich praw majątkowych powstałych w toku produkcji Filmu podczas realizacji Umowy”.

WSA w Gdańsku zauważył, że „Z treści zaskarżonej interpretacji wynika, że zamiast uwzględnić te okoliczności, organ uznał bezpodstawnie, że „w rozpatrywanej sprawie dochodzi do wzajemnych świadczeń pomiędzy stronami umowy koprodukcyjnej, tj. Producentem - Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania a Koproducentem - Zainteresowanym będącym stroną postępowania. W analizowanym przypadku mamy do czynienia z odpłatnym świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, które podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Podkreślić należy, że wykonanym przez Producenta świadczeniem stanowiącym usługę jest/będzie przekazanie na rzecz Koproducenta 50% udziału w autorskich prawach majątkowych do Filmu, zaś wynagrodzenie za tę usługę będzie stanowić otrzymany przez Producenta od Koproducenta wkład finansowy na sfinansowanie 50% kosztów produkcji Filmu”. Zdaniem WSA w Gdańsku „Doprowadziło to organ do błędnego przekonania, że pomiędzy Skarżącą (Koproducentem) a Producentem dochodzi do wykonania czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji, że „Producent jest/będzie zobowiązany do udokumentowania fakturą - na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy - świadczonej na rzecz będącego podatnikiem VAT Koproducenta, usługi polegającej na przekazaniu na rzecz Koproducenta 50% udziału w autorskich prawach majątkowych do Filmu, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla ww. usługi będącej przedmiotem sprzedaży”.” WSA w Gdańsku podkreślił również, że Dyrektor KIS nieprawidłowo uznał, że w analizowanym stanie faktycznym dochodzi do refaktury kosztów.

Również w wyroku WSA w Warszawie z 22 marca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 1106/16 (orzeczenie prawomocne) zdaniem Sądu „nabycia współudziału w autorskich prawach majątkowych przez koproducenta nie można uznać za „przeniesienie praw”, o czym mowa w art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i co mogłoby wskazywać na istnienie tu świadczenia podlegającego opodatkowaniu. W wyniku koprodukcji nie dochodzi do przeniesienia, lecz do nabycia (pierwotnego, jak słusznie zauważył Skarżący) praw autorskich w związku z określoną ustawą o kinematografii (i umową o koprodukcji) czynnością koproducenta (wniesienie wkładu finansowego). Koproducent nabywa te prawa nieodpłatnie, choć w konsekwencji wniesienia wkładu pieniężnego, które jest ustawowym i umownym warunkiem nabycia praw (bez tego nie ma mowy o koprodukcji i wynikającego stąd nabycia praw majątkowych do filmu). Wniesienie wkładu jako warunek nabycia praw majątkowych też nie mieści się w zakresie powołanego przepisu, bo jako takie nie może być uznane za „odpłatne świadczenie usług”. Zdaniem Sądu, wkład pieniężny koproducenta w produkcję filmu na rzecz drugiej strony umowy koprodukcji musi być oceniany w kontekście treści tej umowy, która - jak wynika z wyjaśnień Skarżącego - określa wzajemne prawa i obowiązki podmiotów, które mają na celu realizację wspólnymi siłami przedsięwzięcia, do którego - na warunkach umową określonych - przysługiwać im będą następnie prawa autorskie i udział w zyskach z tego tytułu. Nie chodzi tu więc o wymianę usług, ale o wspólne stworzenie warunków do postania przedmiotu mogącej być następnie świadczoną na rzecz innych podmiotów usługi.”

Skoro zatem, jak wyżej uzasadniono, produkcja Teledysków realizowana w ramach Umowy (w tym nabywanie współposiadanych przez Strony praw autorskich po 50%) nie obejmuje czynności wykonywanych przez B. na rzecz A. (ani przez A. na rzecz B.), lecz dążenie do wspólnego celu, jakim jest osiąganie w przyszłości zysków z komercjalizacji Teledysków, to koszty ponoszone przez A., jako koproducenta, na sfinansowanie 50% kosztów produkcji Teledysków nie stanowią wynagrodzenia za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT czynności wykonywane przez B. na rzecz A.

Brak pomiędzy stronami czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT skutkuje z kolei brakiem obowiązku wystawiania faktur z podatkiem należnym dokumentujących otrzymanie środków pieniężnych w ramach refundacji kosztów produkcji Teledysków oraz rozliczeń polegających na wypłacie zysku ze wspólnego przedsięwzięcia (eksploatacji Teledysków).

Ad 2

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Przy czym, na mocy art. 2 pkt 22 Ustawy VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Z kolei, stosownie do art. 106b ust. 2 Ustawy VAT, podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 Ustawy VAT.

Zatem z powyższych regulacji wynika, że podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju realizowaną na rzecz innego podatnika VAT. Jednocześnie, ustawodawca nie nakłada na podatników VAT obowiązku wystawiania faktur dokumentujących sprzedaż zwolnioną z VAT (przedmiotowo, czy też podmiotowo).

Natomiast, w Ustawie VAT oraz w przepisach wykonawczych do Ustawy VAT, brak jest regulacji odnoszących się do dokumentowania czynności pozostających poza zakresem opodatkowania VAT.

Wobec tego, zdaniem Zainteresowanych, zdarzenia niepodlegające opodatkowaniu VAT mogą być dokumentowane za pomocą dowolnego, innego niż faktura, dokumentu księgowego, spełniającego warunki określone w art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zmianami), np. notą księgową.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120:

Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, EU:C:1994:80, gdzie Trybunał zauważył, że czynność:

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że 7 marca 2025 r. A. S.A. zawarł z B. sp. z o.o. Umowę koprodukcji Teledysków, a 26 maja 2025 r. zawarty został aneks nr 1 do tej Umowy.

Przedmiotem Umowy jest wspólna koprodukcja dwóch teledysków artystki D. wraz z dwoma materiałami filmowymi typu behind the scenes. Producentem Teledysków jest B., a A. pełni rolę koproducenta.

Każdy Teledysk oraz jego elementy będą wspólną własnością stron, a autorskie prawa majątkowe przysługują stronom w częściach odpowiadających ich wkładowi w produkcję.

Do obowiązków B. należy m.in. realizacja całości prac produkcyjnych i postprodukcyjnych związanych z Teledyskami, wstępne pokrycie kosztów produkcji i postprodukcji oraz współdziałanie z A. w zakresie ustalania i pokrywania budżetu P&A oraz jego wydatkowanie.

Natomiast do obowiązków A. należy m.in. uczestniczenie w finansowaniu produkcji poprzez refundację kosztów ponoszonych przez B. oraz współdziałanie z B. w zakresie ustalania i pokrywania budżetu P&A.

Przez „budżet P&A” strony rozumieją budżet przeznaczony na promocję i aktywności związane z eksploatacją Teledysków. Każda ze stron uczestniczy w budżecie P&A w częściach odpowiadających ich wkładowi w realizację Teledysków, tj. po 50%. Za wydatkowanie budżetu P&A, prowadzenie rozliczeń oraz realizację działań promocyjnych i marketingowych odpowiada B.

Przychody netto z eksploatacji Teledysków będą dzielone pomiędzy strony w proporcji 50/50. Przez „przychody netto” strony rozumieją wszelkie przychody uzyskane z eksploatacji Teledysków oraz materiałów behind the scenes, pomniejszone o należny podatek VAT oraz wypłaty należne twórcom i wykonawcom Teledysków.

Strony ustaliły w Umowie, że całość czynności związanych z eksploatacją Teledysków i materiałów behind the scenes powierzone zostaje B.

A. powierzył B. zarządzanie swoim udziałem w prawach do Teledysków oraz materiałów behind the scenes. A. nie jest uprawniony do samodzielnego, bez uzyskania zgody B., posługiwania się Teledyskami lub ich fragmentami.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, Strony nie przewidziały w Umowie wynagrodzenia na swoją rzecz. A. nie wypłaca B. wynagrodzenia za uzyskanie zgody na wykonywanie wspólnego prawa autorskiego do Teledysków. Przychodem zarówno B., jak i A. jest zysk osiągnięty z eksploatacji Teledysków. Nie jest zamiarem Stron świadczenie usług na rzecz drugiej ze stron.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w sprawie jest ustalenie, czy przekazanie przez A. środków na pokrycie kosztów zgodnie z Umową oraz rozliczenia polegające na wypłacie zysku ze wspólnego przedsięwzięcia stanowią wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT oraz czy rozliczenia kosztów oraz zysków powinny być dokumentowane innym niż faktura dokumentem księgowym.

Zauważyć należy, że zawieranie porozumień w postaci umowy o współpracę jest dopuszczalne, w ramach swobody umów. Stosownie do art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że jego uczestnicy są związani ustaleniami umownymi. Umowa o wspólne przedsięwzięcie z reguły wiąże podmioty na czas określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty podejmujące współpracę w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizują wspólną politykę finansową objętą porozumieniem, a podjęte przez takie podmioty działania nie tworzą podmiotu gospodarczego, który byłby odrębnym podmiotem gospodarczym podlegającym rejestracji. Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT.

W konsekwencji w sytuacjach, w których przedmiotem umowy stron jest wspólna realizacja określonego celu, można przyjąć, że w zakresie działań każdej ze stron, wynikających z ich obowiązków umownych, nie dochodzi do wzajemnego odpłatnego świadczenia usług. Należy podkreślić, że w tego rodzaju przypadkach wszystkie strony umowy osiągają zamierzone cele, z tym że osiągnięcie tych celów nie jest bezpośrednio związane ze świadczeniem innego podmiotu w ramach zawartej umowy.

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku nie wynika, aby pomiędzy Stronami miało miejsce świadczenie usług czy dostawa towarów, w zamian za które należne byłoby wynagrodzenie. Jeżeli zatem transfery środków pieniężnych związane z rozliczeniami dokonywanymi między Stronami, obejmujące podział kosztów i zysków, nie dotyczą żadnych usług czy też dostaw towarów wykonywanych przez jedną Stronę Umowy na rzecz drugiej, mają charakter techniczny i są dokonywane w celu odzwierciedlenia partycypacji Stron w zyskach i kosztach generowanych przez wspólne przedsięwzięcie (koprodukcję Teledysków), to sam podział zysków i kosztów nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu.

Jak wynika z wniosku, Zainteresowani zawarli Umowę, której przedmiotem jest koprodukcja dwóch teledysków wraz z materiałami behind the scenes. Umowa reguluje zakres obowiązków B. i A. Zgodnie z Umową, każda ze Stron uczestniczy w budżecie P&A w częściach odpowiadających ich wkładowi w produkcję Teledysków, tj. po 50%. Do obowiązków obydwu Stron należy współdziałanie w zakresie ustalania i pokrywania budżetu P&A. Za wydatkowanie budżetu P&A odpowiada B. Przychody netto z eksploatacji Teledysków będą dzielone pomiędzy Strony w proporcji 50/50. Co istotne w sprawie, nie jest zamiarem Stron świadczenie usług na rzecz drugiej ze stron. Strony nie przewidziały w Umowie wynagrodzenia na swoją rzecz.

Z istoty Umowy zawartej pomiędzy Stronami wynika, że Strony wykonują pewne czynności nie na swoją rzecz, tylko na potrzeby osiągnięcia wspólnego celu - produkcji Teledysków. Ponoszone koszty mają na celu osiągnięcie ww. celu. Przy czym koszty te będą rozłożone na Strony po 50%. W związku z tym przekazanie przez A. środków na pokrycie kosztów zgodnie z Umową nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Również w odniesieniu do rozliczenia zysku osiągniętego z tytułu eksploatacji Teledysków należy stwierdzić, że z opisu sprawy nie wynika, aby rozliczenie zysków przypadających na A. i B. stanowiło świadczenie usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, a zatem nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kluczową kwestią Umowy pozostaje fakt, że Strony nie przewidziały wynagrodzenia na swoją rzecz. Przychodem zarówno B., jak i A. jest zysk osiągnięty z tytułu eksploatacji Teledysków. Przychody netto z eksploatacji Teledysków będą dzielone pomiędzy Strony w proporcji 50/50. Również wszelkie wpływy pieniężne uzyskane od sponsorów będą uznawane za wspólne wpływy Stron i będą dzielone między Strony zgodnie z ustalonymi zasadami wraz z przychodami netto.

Co za tym idzie, przepływy pieniężne z tytułu podziału zysków zgodnie z zawartą Umowy, nie będą stanowiły opłat za spełnienie świadczenia. Podział ten jest jedynie działaniem o charakterze techniczno-rachunkowym, z którym nie ma możliwości zestawienia jakiegokolwiek świadczenia zwrotnego (ekwiwalentnego). W tym przypadku nie dojdzie do przeniesienia władztwa ekonomicznego nad towarami ani do rzeczywistych świadczeń pomiędzy Stronami Umowy. Nie można zidentyfikować korzyści o charakterze majątkowym, jakie w związku z takimi rozliczeniami uzyskuje każda ze Stron.

Podsumowując, relacji występujących pomiędzy Stronami w ramach zawartej Umowy nie można traktować jako odpłatnego świadczenia usług lub odpłatnej dostawy towarów. Z opisu stanu faktycznego nie wynika bowiem, aby pomiędzy Stronami miało miejsce świadczenie usług czy dostawa towarów, w zamian za które należne byłoby wynagrodzenie. Jeżeli zatem transfery środków pieniężnych związane z rozliczeniami dokonywanymi między Stronami, obejmujące podział kosztów i zysków, nie dotyczą żadnych usług czy też dostaw towarów wykonywanych przez jedną Stronę na rzecz drugiej, mają charakter techniczny i są dokonywane w celu odzwierciedlenia partycypacji obu Stron w kosztach i zyskach generowanych przez wspólne przedsięwzięcie, to sam podział kosztów i zysków nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Odnosząc się zaś do dokumentacji powyższych rozliczeń, należy zauważyć, że zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Ponieważ rozliczenia pomiędzy Stronami w oparciu o udział każdej ze stron Umowy we wspólnym przedsięwzięciu (polegającym na koprodukcji Teledysków) będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, brak będzie podstaw do wystawienia faktur dokumentujących takie zdarzenia, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. W konsekwencji, rozliczenia kosztów i zysków między Stronami nie powinny być dokumentowane fakturami.

Jednocześnie należy wskazać, że na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług brak jest przeciwwskazań dla udokumentowania tych rozliczeń poprzez wystawienie innego dokumentu księgowego, np. noty księgowej - niemniej jednak należy zauważyć, że nie jest to dokument przewidziany przez przepisy o podatku od towarów i usług i jako taki nie jest objęty regulacją tych przepisów.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.