Interpretacja indywidualna po wyrokach sądów – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 10 czerwca 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku usług świadczonych na podstawie umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji – uwzględniam przy tym wyroki:

• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 18 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 2132/20 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 2 czerwca 2025 r.) oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2266/21 (data wpływu orzeczenia 12 maja 2025 r.);
• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 86/21 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 26 maja 2025 r.) oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2235/21 (data wpływu orzeczenia 7 maja 2025 r.); i

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2020 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. S.A. (dalej: „Bank”) jest bankiem uniwersalnym prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2357 ze zm.), będący zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i (...). Wnioskodawca jest bankiem prowadzącym działalność powierniczą w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 36 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 ze zm., dalej: „UOIF”), tj. bankiem krajowym uprawnionym na mocy zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych.

W związku z rozszerzonym zakresem obowiązkowej dematerializacji papierów wartościowych, do UOIF wdrożone zostały regulacje dotyczące obligatoryjnego korzystania ze wsparcia tzw. agenta emisji. Wnioskodawca jest podmiotem uprawnionym do wykonywania funkcji agenta emisji, w rozumieniu art. 7a ust. 1 UOIF, zgodnie z którym w przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655, 1798 i 2217) oraz listów zastawnych emitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1771, z 2018 r. poz. 2243 oraz z 2019 r. poz. 2217), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 2 tej ustawy, w odniesieniu do których emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie do ASO, a także w przypadku certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji tych papierów wartościowych z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym.

Ponadto Bank zawarł z B. S.A. z siedzibą w (…) dalej: B. umowę o uczestnictwo bezpośrednie w systemie depozytowym w typie uczestnictwa agenta emisji i sponsora emisji. Tym samym Wnioskodawca stanowi podmiot uprawniony do pełnienia funkcji agenta emisji w rozumieniu zarówno UOIF, jak i regulacji B. (dalej jako: „Agent Emisji”).

Umowa o wykonywanie funkcji Agenta Emisji zawierana jest przed rozpoczęciem proponowania nabycia papierów wartościowych, zaś zgodnie z treścią art. 7b ust. 4 UOIF obowiązki Agenta Emisji obejmują co do zasady:

1)weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów wartościowych, wynikających z przepisów prawa;

2)weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów prawa;

3)weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez B. lub przez spółkę, której B. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;

4)utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

5)zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy.

Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć obowiązków Agenta Emisji. Co do zasady, zarówno w sytuacji, w której zgodnie z przepisami UOIF udział Agenta Emisji odgrywał będzie charakter obligatoryjny, jak również w przypadku korzystania przez Klienta ze wsparcia Banku, jako Agenta Emisji dla potrzeb emisji, w ramach których jego udział nie jest wymagany, świadczenie usługi pełnienia funkcji Agenta Emisji zawsze obejmować będzie wykonywanie przywołanego wyżej zakresu czynności, wynikającego bezpośrednio z treści przepisów UOIF.

Agent emisji jest obowiązany wykonywać ww. obowiązki w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności.

Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych. Ponadto Agent Emisji zobowiązany jest utworzyć ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4 pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom inwestorów.

W myśl zaś art. 7b ust. 8a UOIF z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych Agent Emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.

Pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, w szczególności udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy jest jednym z obligatoryjnych elementów wsparcia udzielanego przez Agenta Emisji.

Pozytywne rozpatrzenie wniosku o zarejestrowanie papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych równoznaczne jest z zawarciem umowy pomiędzy emitentem (w którego imieniu działa Agent Emisji) oraz B, jak również skutkować będzie zarejestrowaniem danych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, równoznacznym z ich wykreowaniem.

Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, zapisy w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów wartościowych.

W celu umożliwienia pełnienia przez Bank funkcji Agenta Emisji, o której mowa powyżej, Wnioskodawca co do zasady zawiera z danym emitentem obligacji (dalej: „Klient”) umowę w celu określenia zasad i warunków, na jakich Bank będzie wykonywał funkcję Agenta Emisji na rzecz Klienta w związku z emisją obligacji, jak również zasad wynagradzania za pełnienie tej funkcji (dalej powoływana jako: „Umowa”).

Usługa Agenta Emisji świadczona przez Bank w ramach Umowy ma charakter kompleksowy i obejmuje:

• weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji, wynikających z przepisów prawa;
• weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
• weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
• utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji,
• pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
• pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B. wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w typie emitent.

Czynności wykonywane przez Agenta Emisji sprowadzają się de facto do weryfikacji zgodności z prawem danej potencjalnej emisji papierów wartościowych, jak również działań w charakterze pośrednika w procesie rejestracji instrumentów finansowych w B.

W ramach usługi Agenta Emisji, Bank będzie przejściowo prowadził ewidencję papierów wartościowych. Ewidencja, co do zasady, będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów finansowych na indywidualne rachunki papierów wartościowych poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach maklerskich lub innych instytucjach finansowych) - tzn. nie więcej niż kilka dni roboczych.

Zgodnie z założonym modelem biznesowym, Bank, co do zasady, nie będzie prowadził stałego rejestru Sponsora Emisji dla papierów wartościowych objętych usługą Agenta Emisji. Usługa ta jest kierowana bowiem do takich emisji papierów wartościowych, które zostaną objęte przez inwestorów posiadających indywidualne rachunki papierów wartościowych otwarte w instytucjach finansowych.

Sporadycznie, może zdarzyć się jednak, że inwestor nie wskaże indywidualnego rachunku papierów wartościowych i Bank będzie w tym ograniczonym zakresie prowadził rejestr Sponsora Emisji.

Rejestr Sponsora Emisji będzie obejmował zapisy dotyczące papierów wartościowych - uważane za rachunki papierów wartościowych - na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Bank nie pobiera osobnego wynagrodzenia za tymczasowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych, o którym mowa wyżej. Nadrzędnym celem usługi Agenta Emisji jest doprowadzenie do wprowadzenia instrumentu finansowego do obrotu poprzez kreację papieru wartościowego i jego rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Przejściowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych w usłudze Agenta Emisji ma znaczenie marginalne.

Z tytułu wykonywania funkcji Agenta Emisji, Bank pobiera od Klienta jednorazowe wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji Agenta Emisji.

Dodatkowo, Klient dokonuje na rzecz Banku zwrotu kosztów związanych z ponoszeniem przez Bank opłat na rzecz B.

Pytanie

Czy wskazane w opisie stanu faktycznego usługi wykonywane przez Bank, na podstawie umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji, podlegają zwolnieniu z podatku od towarów i usług, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy usługi wykonywane przez Bank na podstawie umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji podlegają zwolnieniu z podatku od towarów i usług, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („ustawa o VAT”), opodatkowaniu VAT podlega, w szczególności, odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Na gruncie systemu VAT obowiązującego w Unii Europejskiej kluczowe znaczenie mają przede wszystkim ekonomiczne skutki określonych zdarzeń, co podkreślał w swoich orzeczeniach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”), np. w wyroku z dnia 8 lutego 1990 r. w sprawie C-320/88 Shipping and Forwarding Enterprise SAFE oraz w wyroku z dnia 6 lutego 2003 r. w sprawie C-185/01 Auto Lease Holland BV. Oznacza to, że system podatku VAT odznacza się wysokim stopniem autonomii w stosunku do innych dziedzin prawa, a innymi słowy, nie jest prawidłowe automatyczne przekładanie pojęć i zasad występujących w innych gałęziach prawa na grunt podatku VAT. Podatek ten posiada bowiem własne zasady i terminologię, mające za punkt wyjścia, jak wyżej wskazano, realne skutki przejawów życia gospodarczego.

Zgodnie z szeregiem orzeczeń TSUE (np. wyrok z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma, wyrok z dnia 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council, wyrok z dnia 5 lutego 1981 r. w sprawie C-154/80 Association cooperative „Coóperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”), aby mówić o odpłatnym świadczeniu niezbędne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

a)istnienie związku prawnego między świadczeniodawcą i świadczeniobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne;

b)wynagrodzenie otrzymane przez świadczeniodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za świadczenie na rzecz świadczeniobiorcy;

c)istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie świadczeniobiorcy;

d)odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana podatkiem VAT;

e)istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę usług świadczonych przez podatnika.

Biorąc pod uwagę fakt, iż:

• usługa Agenta Emisji świadczona jest na podstawie Umowy (istnieje związek prawny pomiędzy Bankiem a Klientem),
• otrzymane przez Bank wynagrodzenie, wyrażone w pieniądzu, należne jest za konkretne świadczenie ze strony Banku,
• Klient odnosi faktyczną korzyść z racji wykonywanej przez Bank funkcji Agenta Emisji, nierozerwalnie powiązanej z wprowadzeniem danego instrumentu finansowego na rynek oraz doprowadzeniem do jego sprzedaży na rzecz inwestorów,

w ocenie Banku nie ulega wątpliwości, iż wykonywanie funkcji Agenta Emisji stanowi świadczenie usług na gruncie podatku VAT.

Przepisy ustawy o VAT przewidują szereg zwolnień od podatku VAT, które zostały uregulowane w Rozdziale 2 Działu VIII - m in. zwolnienie dla usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe. I tak w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w UOIF, z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.

Funkcja Agenta Emisji jako usługa o charakterze odmiennym od usług przechowywania i zarządzania papierami wartościowymi

W pierwszej kolejności Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż usługa pełnienia funkcji Agenta Emisji przez Bank nie stanowi usługi przechowywania bądź też zarządzania papierami wartościowymi.

Usługi przechowania, nie zostały w sposób szczególny zdefiniowane w ustawie o VAT, bądź Dyrektywie VAT ( Dyrektywa Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.). Znaczenia powyższego pojęcia należy tym samym upatrywać w języku potocznym. Przechowanie należy zatem rozumieć jako chronienie czegoś przed zaginięciem, popsuciem, uszkodzeniem poprzez umieszczenie w odpowiednich warunkach.

Wyłączeniu ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT podlegać będą zatem m.in. usługi depozytu instrumentów finansowych, zarówno w formie materialnej, jak i zdematerializowanej, na co wskazuje wydana w dniu 20 stycznia 2020 r. interpretacja ogólna Ministra Finansów (sygn. PT6.8101.4.2019) w sprawie zastosowania właściwej stawki podatku VAT w przypadku wykonywania czynności polegających na przechowywaniu instrumentów finansowych.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w przedstawionym stanie faktycznym prowadzenie ewidencji papierów wartościowych ma wyłącznie charakter tymczasowy i przejściowy. Zatem, ta okoliczność nie powinna przesądzać o charakterze i celu usługi, którym w tym przypadku nie jest z pewnością przechowanie instrumentów finansowych.

Analogicznie do usług przechowywania, usługi zarządzania instrumentami finansowymi również nie zostały zdefiniowane w przepisach prawa. Orzecznictwo wypracowane przez TSUE wskazuje natomiast, iż usługi takie należy rozumieć jako czynności ściśle związane np. z prowadzeniem funduszy inwestycyjnych (Wyrok TSUE z 4 maja 2006 r. w sprawie Abbey National (C-169/04).

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż usługi Agenta Emisji nie będą również stanowiły usługi zarządzania instrumentami finansowymi.

Funkcja Agenta Emisji jako usługa, której przedmiotem są instrumenty finansowe

Zgodnie z art. 2 ust. 1 UOIF, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:

1.papiery wartościowe;

2.niebędące papierami wartościowymi:

a.tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b.instrumenty rynku pieniężnego,

c.opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d.opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e.opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f.niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g.instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h.kontrakty na różnicę,

i.opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j.uprawnienia do emisji.

Przez papiery wartościowe w myśl art. 3 pkt 1 UOIF rozumieć zaś należy:

a.akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b.inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż nie ulega wątpliwości, że obligacje, listy zastawne, czy też certyfikaty inwestycyjne, w odniesieniu do których funkcja Agenta Emisji jest pełniona, stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów UOIF. Istotnym podkreślenia jest, iż usługi wykonywane przez Bank w ramach pełnienia funkcja Agenta Emisji stanowią usługi których przedmiotem są instrumenty finansowe, nie zaś wyłącznie odnoszące się do instrumentów finansowych. Przez czynności „odnoszące się do” instrumentów finansowych rozumieć bowiem należy działania, które nie skutkują przekazaniem środków pieniężnych lub papierów wartościowych i nie prowadzą do zmian prawnych i finansowych stron transakcji.

Przepisy ustawy o VAT nie precyzują jak rozumieć pojęcie „usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe”.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe (Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego z dnia 23 września 2019 r., nr 0114-KDIP4.4012.395.2019.2.AK) instrument finansowy jest przedmiotem usługi, o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT wyłącznie gdy świadczenie tej usługi skutkuje zmianą sytuacji prawnej i finansowej między stronami transakcji.

Podobnie w orzecznictwie sądów administracyjnych stwierdza się, iż „Zamieszczone w art. 43 ust. 1 pkt 41 u.p.t.u. sformułowanie „usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe” obejmuje czynności związane z emisją i obrotem instrumentami finansowymi oraz pośrednictwo w tych transakcjach, w następstwie których dochodzi do powstania, zmiany lub wygaśnięcia praw i obowiązków ich stron, co oznacza, że w hipotezie tego przepisu nie mieszczą się usługi samego przyjmowania, gromadzenia i udostępniania informacji uprawnionym podmiotom o transakcjach dotyczących instrumentów finansowych, stanowiące przedmiot działania repozytorium transakcji”.- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2017 r., sygn. I FSK 1708/15.

Podobne pojęcie w sposób analogiczny zostało również zdefiniowane w orzecznictwie TSUE na gruncie przepisów Dyrektywy VAT, które posługują się zwrotem „usług, których przedmiotem są akcje (...) i inne papiery wartościowe”.

W wyroku w sprawie C-29/08 Skatteverket TSUE wskazał, iż „transakcje, których przedmiotem są akcje i inne papiery wartościowe” należy rozumieć jako transakcje dokonywane na rynku papierów wartościowych zmieniające sytuację prawną i finansową pomiędzy stronami. Pojęcie „transakcje dotyczące papierów wartościowych” dotyczy w ocenie Trybunału transakcji mogących stworzyć, zmienić lub spowodować wygaśnięcie praw i obowiązków z tytułu papierów wartościowych. Podobne konkluzje wynikają z wyroków TSUE w sprawach C-2/95 Sparekassernes Datacenter oraz C-235/00 CSC Financial Services.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, w ocenie Wnioskodawcy wskazać należy, iż obowiązki Agenta Emisji, których celem jest zawarcie umowy dotyczącej rejestracji papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a w konsekwencji doprowadzenia do rzeczywistej emisji danych papierów wartościowych sklasyfikować należy w sposób jednoznaczny jako usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, w myśl przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Działania wykonywane przez Agenta Emisji stanowią odróżniającą się całość, ściśle powiązaną z instrumentami finansowymi i spełniającą specyficzne, podstawowe funkcje instrumentów finansowych. Zakres działań podejmowanych przez Agenta Emisji, jak również rola tego podmiotu w całym procesie emisji określonych papierów wartościowych nie ma charakteru działań technicznych czy wyłącznie administracyjnych, które mogłyby zostać uznane za działania niemieszczące się w zakresie czynności podlegających zwolnieniu z podatku VAT, przewidzianym dla usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe. Wszelkie obowiązki Agenta Emisji są ściśle powiązane z istotą roli Agenta Emisji. Obowiązki Agenta Emisji są niezbędne do świadczenia usługi, której przedmiotem są instrumenty finansowe i w sposób niepodważalny prowadzą do zmian prawnych i finansowych, stanowiących następstwo przeprowadzenia emisji papierów wartościowych, jak również przekazania środków pieniężnych pozyskanych w wyniku emisji papierów wartościowych oraz przekazania wyemitowanych papierów wartościowych.

Funkcja Agenta Emisji jako usługa o charakterze kompleksowym

W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie podatku VAT usługę w zakresie pełnienia funkcji Agenta Emisji należy klasyfikować jako jedno świadczenie o złożonym charakterze. Prawidłowość powyższego stwierdzenia uzasadniona jest w szczególności faktem, iż istotą roli Agenta Emisji jest doprowadzenie do rejestracji papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a w jej konsekwencji faktyczna emisja danych papierów wartościowych. Bank w ramach swojej działalności jako Agenta Emisji wykonuje szereg czynności, których nie sposób rozpatrywać w oderwaniu od roli, jaką pełni Agent Emisji w procesie wprowadzania instrumentów na rynek.

Problematyka świadczeń złożonych nie została uregulowana w przepisach ustawy o VAT, jednakże koncepcja opodatkowania świadczeń kompleksowych w szerokim zakresie została analizowana oraz wypracowana w ramach orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), jak również polskich sądów administracyjnych. Przywołać należy m.in. argumentację zawartą w wyroku z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan LTD (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, wyroku z dnia 27 października 2005 r. w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen BV, OV Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Financien, czy też w wyroku z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Financni feditelstvi v Usti nad Labem.

I tak w wyroku z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan Ltd (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, TSUE stanął na stanowisku, iż „W celu ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części składowych, które należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub więcej świadczeń wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę treść przepisu art. 2 (1) VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne oraz fakt, iż świadczenie obejmujące z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę nie powinno być sztucznie dzielone, co mogłoby prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu podatku VAT”. Ponadto w treści tego samego wyroku podkreślono, że „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej”.

W wyroku w sprawie C-392/11 Field Fisher Waterhouse LLP - Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs oraz w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen BV i OV Bank NV, TSUE stanął na stanowisku, iż przepisy o VAT „należy interpretować w ten sposób, że jeżeli dwa lub więcej świadczenia (lub czynności) dokonane przez podatnika na rzecz konsumenta, rozumianego jako konsumenta przeciętnego, są tak ściśle związane, że obiektywnie tworzą one w aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jedno świadczenie do celów stosowania podatku od wartości dodanej”. W wymienionej sprawie TSUE podkreślił również, że jeżeli określona grupa czynności wykonywanych na rzecz klienta tworzy z jego perspektywy jednolitą całość, wówczas takiej grupy nie należy dzielić na odrębne działania, ponieważ mogłoby to zniekształcić ekonomiczny sens takiej transakcji.

Co do zasady, jeżeli dana transakcja składa się z szeregu świadczeń i czynności należy uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana rozpatrywana transakcja (por. indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego z dnia 25 października 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.469.2019.2.AK.). Jednocześnie jednolite świadczenie wystąpi w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy bądź też dwie lub więcej czynności dokonane są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny - por. wyrok TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C‑572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Finanćni feditelstvi v Usti nad Labem.

Jednocześnie jak podkreślił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 25 października 2019 r., sygn. 0114- KDIP4.4012.469.2019.2.AK „stwierdzić należy, że ze świadczeniem złożonym (kompleksowym) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń), będących elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie świadczenie takie, jeśli może zostać uznane za świadczenie o charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu jednolitą stawką podatku od towarów i usług, właściwą dla świadczenia podstawowego, głównego. Zatem w przypadku świadczeń o charakterze złożonym, o wysokości stawki podatku decydować będzie to, czy w danych okolicznościach mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, czy też z szeregiem jednostkowych świadczeń. Ocena tej okoliczności powinna odbywać się więc na podstawie tego, czy dokonywane czynności (świadczenia) wykazują ze sobą tak ścisłe powiązanie, że w sensie gospodarczym tworzą jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter”.

W powołanych orzeczeniach zwrócono tym samym uwagę na fakt, że dla potrzeb oceny określonego działania jako świadczenia jednolitego i kompleksowego najistotniejsze jest jego zbadanie (i) z ekonomicznego (gospodarczego) punktu widzenia oraz (ii) z perspektywy nabywcy świadczenia. W odniesieniu do kwalifikacji świadczenia z punktu widzenia klienta kluczowa jest analiza gospodarczego celu dokonania transakcji po stronie nabywcy. Jeżeli z punktu widzenia odbiorcy określonego świadczenia istnieje jeden przedmiot świadczenia, wówczas mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym, którego podział prowadziłby do sztuczności oraz wypaczałby ekonomiczny i faktyczny cel dokonywania transakcji.

Obie powyższe przesłanki spełnione są w przypadku świadczenia realizowanego przez Bank: z punktu widzenia Klienta, wszelkie czynności wykonywane przez Bank w ramach pełnienia funkcji Agenta Emisji mają ekonomiczny sens jedynie jako całość, ponieważ tylko świadczone razem odpowiadają na potrzeby Klienta jako odbiorcy usługi. Klient nie jest zainteresowany nabywaniem poszczególnych czynności świadczonych przez Bank: w jego interesie jest wyłącznie nabycie pełnej usługi wykonywanej przez Agenta Emisji jako kompleksowego świadczenia. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż beneficjent usługi Agenta Emisji dokonuje nabycia świadczenia stanowiącego w sensie ekonomicznym nierozerwalną całość.

Obowiązki Agenta Emisji, o których mowa w art. 7a UOIF są ze sobą ściśle powiązane. Przeprowadzenie przez Agenta Emisji czynności, do których jest zobowiązany należy określić jako niezbędne celem przeprowadzenia skutecznej emisji papierów wartościowych. Biorąc zaś pod uwagę tę okoliczność, nie sposób traktować poszczególnych czynności wykonywanych przez Agenta, jako czynności od siebie niezależnych. Czynności te składają się bowiem na jedną całość i biorąc pod uwagę, że tylko wykonywane łącznie niosą dla Klienta (emitenta) rzeczywistą wartość, tak powinny być rozpatrywane. Wnioskodawca stoi tym samym na stanowisku, iż usługi wykonywane w ramach pełnienia funkcji Agenta Emisji w sposób jednoznaczny mają na celu doprowadzenie do wprowadzenia na rynek danego instrumentu finansowego, jak również w konsekwencji doprowadzenie do sprzedaży tego instrumentu finansowego na rzecz inwestorów. Rola Agenta Emisji, tym samym, w sposób niezaprzeczalny charakteryzuje się złożonością i kompleksowością świadczonej na rzecz Klienta usługi. Pojedyncze czynności, do których realizacji zobowiązany jest Agent Emisji w myśl art. 7b ust. 4 UOIF nie miałyby ekonomicznego znaczenia. Klient, nabywając usługę Agenta Emisji, zainteresowany jest wyłącznie kompleksowym wypełnieniem tej roli przez Bank.

Kwalifikacja wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Agenta Emisji na gruncie przepisów art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Bank świadczy usługi Agenta Emisji na rzecz Klientów będących emitentami określonych papierów wartościowych. W ramach pełnienia ww. funkcji Bank zobowiązany jest do wykonania szeregu czynności, dzięki którym umożliwione zostanie zawarcie umowy dotyczącej rejestracji papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a w konsekwencji doprowadzenie do rzeczywistej emisji danych papierów wartościowych. Świadczenia wykonywane przez Bank w ramach pełnienia funkcji Agenta Emisji należy analizować w sposób nierozerwalny z istotą roli Banku jako Agenta Emisji i jej nadrzędnym celem, jakim jest wprowadzenie instrumentu finansowego na rynek oraz w efekcie doprowadzenie do sprzedaży papierów wartościowych emitenta na rzecz inwestorów.

Mając na uwadze przedstawioną w treści Wniosku argumentację stwierdzić należy, iż usługa Agenta Emisji spełnia wszelkie warunki do uznania jej za zwolnioną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na gruncie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, tj. stanowi usługę o charakterze kompleksowym, której przedmiotem są instrumenty finansowe w związku z wynikającymi z jej świadczenia zmianami stanu prawnego i finansowego, nie stanowi usługi przechowywania bądź zarządzania instrumentami finansowymi.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, czynności wykonywane w ramach świadczenia usługi Agenta Emisji stanowią odpłatną usługę, której przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w UOIF, prowadzącą do realizacji czynności faktycznych i prawnych, skutkujących zmianą sytuacji prawnej i finansowej, zatem wynagrodzenie należne Bankowi z tego tytułu powinno korzystać ze zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Interpretacja indywidualna i postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 9 września 2020 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP4-3.4012.277.2020.1.EK, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe – w zakresie zwolnienia od podatku VAT usług świadczonych jako Agent Emisji, tj.:

• weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji, wynikających z przepisów prawa;
• weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
• weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
• utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji, pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
• pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B. wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w typie emitent.

Interpretację doręczono Państwu 9 września 2020 r.

9 września 2020 r. wydałem również postanowienie znak 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.1.EK, w którym stwierdziłem, że w zakresie prowadzenia ewidencji papierów wartościowych w ramach wykonywania usługi Agenta Emisji, zastosowanie znajduje interpretacja ogólna Ministra Finansów z dnia 20 stycznia 2020 r., znak PT6.8101.4.2019, w związku z czym ww. wniosek w tej części jest bezprzedmiotowy.

Postanowienie doręczono Państwu 10 września 2020 r.

Skarga na interpretację indywidualną

7 października 2020 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wnieśli Państwo o:

• zgodnie z art. 146 § 1 Ppsa o uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości;
• zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi w sprawie interpretacji

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację – wyrokiem z 18 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 2132/20.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2266/21 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok WSA, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 5 marca 2025 r.

Odpis prawomocnego wyroku WSA wpłynął 2 czerwca 2025 r.

Zażalenie na postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej

16 września 2020 r. złożyli Państwo zażalenie na ww. postanowienie.

Postanowienie utrzymujące w mocy

13 listopada 2020 r. wydałem postanowienie znak 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.2.EK/BS utrzymujące w mocy postanowienie z 9 września 2020 r. znak 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.1.EK.

Postanowienie utrzymujące w mocy postanowienie z 9 września 2020 r. doręczono Państwu 17 listopada 2020 r.

Skarga na postanowienie

14 grudnia 2020 r. wnieśli Państwo skargę na postanowienie z 13 listopada 2020 r. znak 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.2.EK/BS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wnieśli Państwo:

• zgodnie z art 145 § 1 pkt 1 lit. a i c Ppsa o uchylenie zaskarżonego Postanowienia oraz na podstawie art. 135 Ppsa poprzedzającego je postanowienia z 9 września 2020 r. w całości;
• o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania na rzecz Skarżącej na podstawie art. 200 i art. 205 § 1 Ppsa.
• o rozstrzygnięcie sprawy na rozprawie z pominięciem procedury postępowania uproszczonego, o którym mowa w art. 119 pkt 3 Ppsa.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi w sprawie postanowienia

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie – wyrokiem z 20 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 86/21.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2235/21 oddalił skargę kasacyjną Organu.

Wyrok, który uchylił postanowienia stał się prawomocny od 5 marca 2025 r.

Odpis prawomocnego wyroku wpłynął 26 maja 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroków

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Zakres tych czynności został zdefiniowany w art. 7 i art. 8 ustawy.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Co istotne, oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dana usługa podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Powołany wyżej art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie się podatnika – niebędące dostawą towarów – na rzecz innego podmiotu. Z treści cytowanego przepisu wynika, że ustawodawca przyjął generalną zasadę, że usługami są wszelkie odpłatne świadczenia niebędące dostawą towarów. Stąd też należy stwierdzić, że definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest ona wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Przy czym, o ile dane zachowanie podatnika mieści się w ustawowej definicji świadczenia usług lub dostawy towarów, to – co do zasady - niezbędnym elementem do uznania tego zachowania za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jest spełnienie przesłanki odpłatności.

Zarówno w ustawie, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności zwolnienie od podatku.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 cyt. ustawy:

Powołany art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy implementuje do polskiego systemu prawnego art. 135 ust. 1 lit. f Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Przedmiotem zwolnienia, z mocy Dyrektywy 112, objęte są zatem transakcje, w tym pośrednictwo, których przedmiotem są akcje, udziały w spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe. Zwolnieniem nie zostały objęte dokumenty ustanawiające tytuł prawny do: towarów oraz praw do papierów wartościowych dających tytuł prawny do określonych udziałów w nieruchomości, praw rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości, udziałów lub innych równoważnych udziałom tytułów dających ich posiadaczowi prawne i faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części. Z zakresu zwolnienia Dyrektywa 112 wyłączyła usługi przechowania i zarządzania akcjami, udziałami w spółkach lub związkach, obligacjami i innymi papierami wartościowymi.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Według art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.), zwanej dalej: UOIF:

Przy czym, w art. 3 pkt 1 ww. ustawy wskazano, że:

Z przedstawionych okoliczności wynika, że są Państwo bankiem uniwersalnym prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, będący zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i jednym z największych podmiotów na rynku bankowym w Polsce. Są Państwo bankiem prowadzącym działalność powierniczą w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 36 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (UOIF), tj. bankiem krajowym uprawnionym na mocy zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych.

W związku z rozszerzonym zakresem obowiązkowej dematerializacji papierów wartościowych, do UOIF wdrożone zostały regulacje dotyczące obligatoryjnego korzystania ze wsparcia tzw. agenta emisji. Są Państwo podmiotem uprawnionym do wykonywania funkcji agenta emisji, w rozumieniu art. 7a ust. 1 UOIF. Ponadto zawarli Państwo z B. S.A. z siedzibą w (…) (B) umowę o uczestnictwo bezpośrednie w systemie depozytowym w typie uczestnictwa agenta emisji i sponsora emisji. Tym samym stanowią Państwo podmiot uprawniony do pełnienia funkcji agenta emisji w rozumieniu zarówno UOIF, jak i regulacji B. (Agent Emisji).

Umowa o wykonywanie funkcji Agenta Emisji zawierana jest przed rozpoczęciem proponowania nabycia papierów wartościowych, zaś zgodnie z treścią art. 7b ust. 4 UOIF obowiązki Agenta Emisji obejmują co do zasady:

1)weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów wartościowych, wynikających z przepisów prawa;

2)weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów prawa;

3)weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez B. lub przez spółkę, której B. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;

4)utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

5)zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy.

Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć obowiązków Agenta Emisji. Co do zasady, zarówno w sytuacji, w której zgodnie z przepisami UOIF udział Agenta Emisji odgrywał będzie charakter obligatoryjny, jak również w przypadku korzystania przez Klienta ze wsparcia Banku, jako Agenta Emisji dla potrzeb emisji, w ramach których jego udział nie jest wymagany, świadczenie usługi pełnienia funkcji Agenta Emisji zawsze obejmować będzie wykonywanie przywołanego wyżej zakresu czynności, wynikającego bezpośrednio z treści przepisów UOIF.

Agent Emisji jest obowiązany wykonywać ww. obowiązki w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności.

Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych. Ponadto Agent Emisji zobowiązany jest utworzyć ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4 pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom inwestorów.

W myśl zaś art. 7b ust. 8a UOIF z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych Agent Emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.

Pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, w szczególności udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy jest jednym z obligatoryjnych elementów wsparcia udzielanego przez Agenta Emisji.

Pozytywne rozpatrzenie wniosku o zarejestrowanie papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych równoznaczne jest z zawarciem umowy pomiędzy emitentem (w którego imieniu działa Agent Emisji) oraz B., jak również skutkować będzie zarejestrowaniem danych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, równoznacznym z ich wykreowaniem.

Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, zapisy w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów wartościowych.

W celu umożliwienia pełnienia przez Państwa funkcji Agenta Emisji, o której mowa powyżej, co do zasady zawierają Państwo z danym emitentem obligacji (Klient) umowę w celu określenia zasad i warunków, na jakich będą Państwo wykonywali funkcję Agenta Emisji na rzecz Klienta w związku z emisją obligacji, jak również zasad wynagradzania za pełnienie tej funkcji (Umowa).

Usługa Agenta Emisji świadczona przez Państwa w ramach Umowy ma charakter kompleksowy i obejmuje:

• weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji, wynikających z przepisów prawa;
• weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
• weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
• utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji,
• pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
• pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B. wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w typie emitent.

Czynności wykonywane przez Agenta Emisji sprowadzają się de facto do weryfikacji zgodności z prawem danej potencjalnej emisji papierów wartościowych, jak również działań w charakterze pośrednika w procesie rejestracji instrumentów finansowych w B.

W ramach usługi Agenta Emisji, będą Państwo przejściowo prowadzili ewidencję papierów wartościowych. Ewidencja, co do zasady, będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów finansowych na indywidualne rachunki papierów wartościowych poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach maklerskich lub innych instytucjach finansowych) - tzn. nie więcej niż kilka dni roboczych. Zgodnie z założonym modelem biznesowym, co do zasady, nie będą Państwo prowadzili stałego rejestru Sponsora Emisji dla papierów wartościowych objętych usługą Agenta Emisji. Usługa ta jest kierowana bowiem do takich emisji papierów wartościowych, które zostaną objęte przez inwestorów posiadających indywidualne rachunki papierów wartościowych otwarte w instytucjach finansowych. Sporadycznie, może zdarzyć się jednak, że inwestor nie wskaże indywidualnego rachunku papierów wartościowych i będą Państwo w tym ograniczonym zakresie prowadzili rejestr Sponsora Emisji. Rejestr Sponsora Emisji będzie obejmował zapisy dotyczące papierów wartościowych - uważane za rachunki papierów wartościowych - na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Nie pobierają Państwo osobnego wynagrodzenia za tymczasowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych, o którym mowa wyżej. Nadrzędnym celem usługi Agenta Emisji jest doprowadzenie do wprowadzenia instrumentu finansowego do obrotu poprzez kreację papieru wartościowego i jego rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Przejściowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych w usłudze Agenta Emisji ma znaczenie marginalne.

Z tytułu wykonywania funkcji Agenta Emisji, pobierają Państwo od Klienta jednorazowe wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji Agenta Emisji. Dodatkowo, Klient dokonuje na rzecz Państwa zwrotu kosztów związanych z ponoszeniem przez Bank opłat na rzecz B.

Państwa wątpliwości sprowadzają się do kwestii zastosowania zwolnienia od podatku do usług wykonywanych przez Państw na podstawie umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji.

Regulacje dotyczące agentów emisji znajdują się w powołanej już ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. I tak, stosownie do art. 7a ust. 1 UOIF:

Jak stanowi ust. 2 powołanego artykułu:

Stosownie do art. 7a ust. 4 UOIF:

W myśl art. 7a ust. 5 UOIF:

Ponadto – stosownie do ust. 6 i 7 cyt. przepisu:

Na podstawie art. 7a ust. 7a UOIF:

W myśl art. 7a ust. 8-8b UOIF:

Na podstawie ust. 9 cyt. przepisu:

W analizowanej sprawie należy rozstrzygnąć, czy w opisanym stanie faktycznym mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowym, czy też ze świadczeniem odrębnych czynności.

Żadna z norm prawa krajowego, czy też prawa europejskiego nie przewiduje definicji „usług złożonych”. Konstrukcja ta powstała na gruncie orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, nadając określone cechy tym czynnościom i opisując rodzaj relacji pomiędzy nimi. Co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy jedno świadczenie obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, nie powinno być ono sztucznie dzielone dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia świadczenia nie powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedno świadczenie kompleksowe, obejmujące kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład tego świadczenia złożonego wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu świadczenia kompleksowego.

Jakkolwiek zdarzają się sytuacje, gdy występuje wielość świadczeń wynikających z jednej umowy i mogą być one potraktowane jako jedna usługa (i opodatkowane jedną stawką podatkową), możliwe jest to tylko i wyłącznie w takich sytuacjach, gdy na taką usługę składa się cały zespół niedających się w istocie wyodrębnić czynności, dających w efekcie ostateczną, jednorodną usługę.

Koncepcję opodatkowania świadczeń kompleksowych wypracował TSUE w wydanych orzeczeniach na podstawie pierwotnie obowiązującej Szóstej Dyrektywy Rady (77/388/EWG) oraz obecnie obowiązującej Dyrektywy VAT (2006/112/WE).

W szczególności w wyroku z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan Ltd (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, Trybunał stwierdził, że

Trybunał wskazał, że

Trybunał zaakcentował „ekonomiczny punkt widzenia” oraz ocenę z perspektywy nabywcy. Z treści powołanego wyroku wynika, że TSUE położył duży nacisk na subiektywne kryteria przy ocenie danego świadczenia jako złożonego, jednakże wnioski, co do kwalifikacji danego kompleksu zdarzeń gospodarczych jako świadczenia złożonego, nie mogą być pozbawione waloru obiektywnego albowiem zakres i sposób opodatkowania świadczenia nie może być zależny jedynie od woli stron transakcji. Stąd w pierwszym rzędzie Trybunał odwołał się do art. 2(1) VI Dyrektywy, wedle którego każde świadczenie usług powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne a świadczenie złożone w aspekcie gospodarczym nie powinno być sztucznie rozdzielane, by nie pogarszać funkcjonalności systemu VAT; jeśli dana transakcja składa się z szeregu świadczeń i czynności należy uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana rozpatrywana transakcja.

W orzeczeniu z 27 października 2005 r. w sprawie C 41/04 Levob Verzekeringen BV, OV Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Financiën, TSUE zawarł kilka uwag pozwalających na zidentyfikowanie usług złożonych. Trybunał wskazał mianowicie, że istotne jest założenie, z jakim należy podejść do analizy każdego takiego zdarzenia. Tym założeniem jest to, by – po pierwsze – każda czynność była zwykle uznawana za odrębną i niezależną, jednocześnie – po drugie – trzeba mieć na względzie, że czynność złożona z jednego świadczenia w sensie ekonomicznym nie powinna być sztucznie rozdzielana, by nie zakłócać funkcjonowania systemu podatku VAT.

W celu określenia, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy – wg TSUE – przede wszystkim poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie.

W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku należy przyjąć, że nie będzie mieć charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane za świadczenie złożone.

Warto także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad Labem, w którym Trybunał wskazał, że

oraz

Tak również w wyroku z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Ministero dellEconomia e delle Finanze przeciwko Part Service Srl.

Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy:

• świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
• poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby charakter sztuczny,
• kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych,
• kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.

W kontekście powyższych wyroków stwierdzić należy, że ze świadczeniem złożonym (kompleksowym) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń), będących elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie świadczenie takie, jeśli może zostać uznane za świadczenie o charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według zasad właściwych dla świadczenia podstawowego, głównego.

Zatem w przypadku świadczeń o charakterze złożonym, o wysokości stawki podatku czy zwolnieniu od podatku decydować będzie to, czy w danych okolicznościach mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, czy też z szeregiem jednostkowych świadczeń. Ocena tej okoliczności powinna odbywać się więc na podstawie tego, czy dokonywane czynności (świadczenia) wykazują ze sobą tak ścisłe powiązanie, że w sensie gospodarczym tworzą jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter.

Z uwagi na tezy powołanych orzeczeń TSUE dotyczących świadczeń złożonych, stwierdzić należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach wykonywane przez Państwa usługi jako Agenta Emisji stanowią świadczenie kompleksowe. Wskazali Państwo, że usługa Agenta Emisji świadczona przez Państwa w ramach Umowy obejmuje następujące czynności:

• weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji, wynikających z przepisów prawa;
• weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
• weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
• utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji,
• pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
• pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B. wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w typie emitent.

Czynności wykonywane przez Agenta Emisji sprowadzają się do weryfikacji zgodności z prawem danej potencjalnej emisji papierów wartościowych, jak również działań w charakterze pośrednika w procesie rejestracji instrumentów finansowych w B. W ramach wspomnianej usługi Agenta Emisji będą Państwo również przejściowo prowadzili ewidencję papierów wartościowych. Ewidencja, co do zasady, będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów finansowych na indywidualne rachunki papierów wartościowych poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach maklerskich lub innych instytucjach finansowych).

Czynności Agenta Emisji mają zatem wspierać emitenta w działaniach zmierzających do zarejestrowania papierów wartościowych. Z punktu widzenia emitenta jest on zainteresowany uzyskaniem efektu w postaci zarejestrowania papierów wartościowych. Czynności, które Państwo wykonują na postawie Umowy, określone przepisami UOIF, służą właśnie temu celowi. A zatem wszystkie działania wykonywane przez Państwa w ramach Umowy łącznie służą lepszemu wykonaniu usługi.

W związku z tym, że funkcja Agenta Emisji służy w efekcie zarejestrowaniu papierów wartościowych, bezspornym jest, że świadczą Państwo kompleksową usługę, której przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 18 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 2132/20, uchylającym zaskarżoną interpretację, w którym to wyroku stwierdził, że:

Dalej WSA wskazał, że:

W ocenie Sądu,

Stanowisko powyższe podzielił Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2266/21 wskazał, że:

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach usługi Agenta Emisji, będą Państwo przejściowo prowadzili ewidencję papierów wartościowych. Ewidencja ta, co do zasady, będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów finansowych na indywidualne rachunki papierów wartościowych poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach maklerskich lub innych instytucjach finansowych) - tzn. nie więcej niż kilka dni roboczych. Nie pobierają Państwo osobnego wynagrodzenia za wskazane wyżej tymczasowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych. Nadrzędnym celem usługi Agenta Emisji jest doprowadzenie do wprowadzenia instrumentu finansowego do obrotu poprzez kreację papieru wartościowego i jego rejestrację w depozycie papierów wartościowych.

Analiza powyższych okoliczności w kontekście kwalifikacji czynności jako świadczeń kompleksowych wg zasad określonych przez TSUE prowadzi do wniosku, że ww. przejściowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych stanowi wraz z pozostałymi czynnościami Agenta Emisji świadczenie kompleksowe

Powyższe potwierdził NSA w wyroku z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2235/21, również zapadłym w przedmiotowej sprawie wskazał, że:

Analiza przedstawionego przez Państwa opisu sprawy – uwzględniająca stwierdzenia WSA i NSA w wyrokach zapadłych w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, że wszystkie opisane przez Państwa we wniosku usługi wykonywane na podstawie umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji stanowią jedno świadczenie kompleksowe, które korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.