Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a sprzedaż Działu A nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka B. (Spółka, B.) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce.

Spółka prowadzi działalności w zakresie sprzedaży i serwisu samochodów osobowych i dostawczych różnych marek. Działalność gospodarcza Spółki jest prowadzona na terenie posiadanych przez Spółkę nieruchomości w (…).

Wewnętrzna struktura Spółki została ukształtowana w ten sposób, że w ramach Spółki funkcjonowało i funkcjonuje kilka odrębnych linii biznesowych odpowiedzialnych za prowadzenie sprzedaży i serwisu różnych marek samochodowych, tj.:

i.Dział sprzedaży samochodów nowych marki (…);

ii.Autoryzowany serwis samochodów marek (…), (…), (…), (…), (…) i (…), serwis dla w/w marek w ramach kompetencji napraw układów wysokonapięciowych, w tym akumulatorów, oraz Certyfikowany Warsztat Blacharsko Lakierniczy Grupy (…) z usługami realizowanymi przez podwykonawcę;

iii.Dział sprzedaży części zamiennych i akcesoriów dla w/w marek;

iv.Pozostała sprzedaż nieprowadzona przez w/w Działy, dotycząca między innymi sprzedaży składników majątku obrotowego po zakończeniu działalności dealerskiej marki (…) i najem nieruchomości.

Poszczególne linie biznesowe stanowiły i stanowią operacyjnie i organizacyjnie odrębne działy funkcjonujące w ramach Spółki (choć wcześniej niewyodrębnione decyzją formalną w jej wewnętrznej strukturze organizacyjnej) - z przypisanymi do tych działów zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, a także personelem odpowiedzialnym za codzienne funkcjonowanie poszczególnych działów.

Zarząd Spółki formalnie wyodrębnił dział odpowiedzialny za sprzedaż i serwis samochodów osobowych oraz dostawczych marek należących do grupy (…) (…).

Wyodrębniony dział objął:

i.Dział sprzedaży samochodów nowych marki (…);

ii.Autoryzowany serwis samochodów marek (…), (…), (…), (…), (…) i (…), serwis dla w/w marek w ramach kompetencji napraw układów wysokonapięciowych, w tym akumulatorów, oraz Certyfikowany Warsztat Blacharsko Lakierniczy Grupy (…) z usługami realizowanymi przez podwykonawcę;

iii.Dział sprzedaży części zamiennych i akcesoriów dla w/w marek.

Działy te aktualnie funkcjonują jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach Spółki (Dział A). Formalne wyodrębnienie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyodrębnienia samodzielnego departamentu (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki: (…) podjętej po przeprowadzeniu wszelkich czynności organizacyjnych związanych z przygotowaniem Działu do formalnego wyodrębnienia, zmienionej Uchwałą nr 4 Zarządu Spółki z 10 lipca 2025 r. (Uchwała).

Dział A ma zostać sprzedany na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką, gdzie będzie kontynuował działalność samodzielnie lub jako zorganizowana część przedsiębiorstwa Kupującego.

Dział A

Jak wskazano, działalność Działu A obejmuje salon sprzedaży samochodów osobowych marki (…), a także serwis samochodów osobowych i dostawczych tej marki, autoryzowany serwis pozostałych marek (…), tj. (…), (…), (…) i (…) oraz sprzedaż części zamiennych.

Działalność ta jest wykonywana z wykorzystaniem odpowiednio oznaczonego (z wykorzystaniem szyldów/banerów) budynku salonu i serwisu samochodowego o powierzchni użytkowej 3.211,40 m² znajdującego się na terenie nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni 10.514 m², położonych w (…) przy ul. (…). Podstawą prowadzonej przez Dział A działalności jest Umowa Dealerska z 3 grudnia 2018 r. zawarta między Spółką, a (…) (Umowa dealerska).

Działalność Działu A jest realizowana przy udziale - łącznie na moment składania niniejszego wniosku - 53 osób (w tym kadry kierowniczej), pracowników i zleceniobiorców (współpracowników zatrudnionych na podstawie umów zlecenia).

Wewnętrzna struktura organizacyjna Działu A podzielona jest na mniejsze sekcje (działy): sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości. Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Zarządzającego oraz Dyrektora After Sales.

W Uchwale oraz stanowiących jej część integralną załącznikach zawarty został wykaz kluczowych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu A celem zapewnienia samodzielności organizacyjnej, funkcjonalne i finansowej w realizacji postawionych przed Działem A zadań gospodarczych (w tym w szczególności w zakresie sprzedaży i serwisu samochodów marki (…)).

Wykaz ten obejmuje w szczególności:

1)nieruchomości, na terenie których Dział A prowadzi działalność gospodarczą;

2)Środki trwałe (ŚT) związane z prowadzoną przez Dział A działalnością (o łącznej wartości księgowej netto wynoszącej - na 31 maja 2025 r. - 9,5 mln zł), w tym m.in.: Salon przy ul. (…) w (…), w którym prowadzona jest działalność Działu A, (…), komputery i wyposażenie serwisu,

3)wartości niematerialne i prawne (WNiP) związane z prowadzoną przez Dział A działalnością, w tym licencje serwisowe;

4)umowy rachunków bankowych w wraz z odpowiednimi środkami pieniężnymi, które będą zgromadzone na tych rachunkach bankowych;

5)środki pieniężne znajdujące się w kasie Działu A;

6)otrzymana przez Spółkę dotacja na samochód elektryczny;

7)należności powstające w związku z działalnością Działu A;

8)zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym w szczególności umowa o kredyt odnawialny zawarta z (…);

9)prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych (zarówno przychodowych jak i kosztowych) związanych z działalnością Działu A, w szczególności umowy leasingu oraz umowy o świadczenie obsługi serwisowej zawarte z klientami oraz umowa dealerska i umowa o współpracy zawarta z (…);

10)wartości usług zrealizowanych a niezafakturowanych (produkcja w toku);

11)umowy z pracownikami (w tym osobami piastującymi funkcje kierownicze) i zleceniobiorcami (osobami współpracującymi na podstawie umów zlecenia) - łącznie w liczbie 53 na dzień złożenia niniejszego wniosku (liczba ta może ulec zmianie w związku z dynamiką działalności Działu A);

12)dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym dokumenty księgowe;

13)prawa i obowiązki strony w toczących się na moment podjęcia uchwały postępowań sądowych dotyczących działalności Działu A;

14)inne, niewymienione powyżej składniki materialne i niematerialne, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu A, w tym np. oznaczenie (nazwa handlowa) (…), jakim posługiwała i posługuje się Spółka do wyróżnienia działalności prowadzonej przez Dział A.

Organizacyjne/funkcjonalne wyodrębnienie Działu A w ramach (…) przejawiało się możliwością prowadzenia przez Dział A samodzielnie, odrębnej od Spółki działalności gospodarczej (bez względu na formalne wydzielenie Uchwałą Zarządu).

Dział A posiada odrębne danych teleadresowych (w tym numery telefonów) oraz osobne stopki e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność Działu A.

Spółka organizuje cykliczne spotkania osób zaangażowanych w działalność Działu A (w kwestiach dotyczących jego funkcjonowania).

Dokumentacja (w tym księgowa) przechowywana jest w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania Działu A. Odrębnie jest prowadzona archiwizacja dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania Działu A.

Dla celów zarządczych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe.

Ponadto, struktura funkcjonowania i organizacja Działu A jest podzielona na działy wewnętrzne: sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości.

Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Zarządzającego oraz Działu After Sales (opieki posprzedażowej). Wiceprezesowi Zarządu podlegają dwaj kierownicy odpowiedzialni za należytą realizację funkcji sprzedażowych i opieki.

Na podstawie zawartej Umowy Dealerskiej z dnia 3 grudnia 2018 r. z (…) Spółka jest zobowiązana do:

1)do wystawiania innych sprzedawanych pojazdów mechanicznych marek nienależących do Grupy (…) w odrębnych obszarach salonu sprzedaży,

2)niewykorzystywania wsparcia, inwestycji kapitałowych ani pomocy przy inwestycjach kapitałowych, dostarczanych przez (…) w szczególności w zakresie wyposażenia lub promocji, pośrednio ani bezpośrednio do wsparcia sprzedaży produktów innych marek,

3)ukształtowania i utrzymywania swojego zakładu, aby pod względem wielkości, wyposażenia, urządzenia i wyglądu zewnętrznego w aspektach technicznych i handlowych odpowiadał wymaganiom marki (…),

4)zapewnienia swojemu przedsiębiorstwu adekwatną dla wymogów prowadzonej działalności płynność finansową i zadbania o to, aby struktura bilansu w każdym momencie była zrównoważona,

5)zapewnienia, aby poszczególne elementy takie jak dokumenty firmowe, komunikacja biurowa, komunikacja drukowana, komunikacja on-line, reklama, cyfrowe elementy wspierające sprzedaż innych marek nie posiadały cech wizerunku i identyfikacji wizualnej marki (…).

Czynności te realizowane są przez Dział A i wyłącznie przez Dział A.

Finansowe wyodrębnienie Działu A od Spółki przejawia się w wyodrębnionej ewidencji księgowej, związanej z działalnością prowadzoną przez Dział A, umożliwiającą prawidłowe przyporządkowanie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

W zakładowym planie kont Spółki funkcjonują konta ewidencyjne dotyczące wyłącznie gospodarki finansowej Działu A. Spółka prowadzi więc rozliczenia księgowe w taki sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów Działu A.

Do Działu A są alokowane dwa rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do ewidencjonowania na nich środków pieniężnych związanych z działalnością Działu A. Na tych rachunkach (które zostaną przeniesione do Kupującego - o ile bank go prowadzący wyrazi zgodę na takie przeniesienie) zostaną zgromadzone również środki pieniężne alokowane do Działu A i niezbędne do jego samodzielnego funkcjonowania po tym jak zostanie on sprzedany.

Do Działu A przypisani są pracownicy działu księgowości, w tym sprawująca nad nim nadzór Główna Księgowa, a także inne zespoły odpowiedzialne za świadczenie usług wspierających prowadzenie przez Dział A podstawowej działalności gospodarczej, tj. usługi IT i marketingu. Przypisanie tych pracowników do Działu A pozwala na samodzielne wykonywanie przez Dział A zadań gospodarczych, także w przypadku sprzedaży Działu A. W przypadku sprzedaży Działu A pracownicy zostaną na gruncie art. 23¹ Kodeksu pracy przeniesieni do Kupującego.

W przypadku zobowiązań związanych z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np. pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od sytuacji.

Pytania

1)Czy Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2)Czy w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie 1, Sprzedaż Działu A nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1)W ocenie Wnioskodawcy Dział A stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

2)W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, zdaniem Wnioskodawcy Sprzedaż Działu A nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

W przedmiocie pytania nr 1:

W art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ustawodawca zdefiniował ZCP jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:

1)stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3)zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4)zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa cywilnego. W świetle art. 551 KC przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W celu ustalenia, czy w dacie Sprzedaży Dział A będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy przeanalizować, czy w odniesieniu do Działu A spełnione są wyżej wymienione przesłanki.

Dział A jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania

Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP.

W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości i umożliwiają jej prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (m.in. wyrok NSA z 13 września 2023 r., sygn. akt I FSK 710/19 oraz wyrok NSA z 28 lipca 2023 r., sygn. akt I FSK 892/18, wyrok NSA z 7 kwietnia 2021 r. sygn. akt I FSK 101/21, a także interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej (DKIS) z 6 marca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.595.2024.4.MW). Art. 551 KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.

Reasumując, warunkiem uznania Działu A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest, aby przydzielone do niego składniki materialne i niematerialne Spółki były niezbędne do prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności gospodarczej w sposób samodzielny.

W Uchwale oraz stanowiących jej część integralną załącznikach zawarty został wykaz kluczowych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu A celem zapewnienia samodzielności w realizacji postawionych przed Działem A zadań gospodarczych. Wykaz ten obejmuje w szczególności:

1)budynek i nieruchomości, z wykorzystaniem których Dział A prowadził i prowadzi działalność gospodarczą;

2)Środki trwałe (ŚT) związane z prowadzoną przez Dział A działalnością (o łącznej wartości księgowej netto wynoszącej - na 31 maja 2025 r. - 9,5 mln zł), w tym m.in.: Salon przy ul. (…) w (…), (…), komputery i wyposażenie serwisu,

3)wartości niematerialne i prawne (WNiP) związane z prowadzoną przez Dział A działalnością, w tym licencje serwisowe;

4)umowy rachunków bankowych w wraz z odpowiednimi środkami pieniężnymi;

5)środki pieniężne w kasie Działu A;

6)otrzymana przez Spółkę dotacja na samochód elektryczny;

7)należności powstające w związku z działalnością Działu A;

8)zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym w tym w szczególności umowa o kredyt odnawialny zawarta z (…);

9)prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych (zarówno przychodowych jak i kosztowych) związanych z działalnością Działu A, w szczególności w szczególności umowy leasingu oraz umowy o świadczenie obsługi serwisowej zawarte z klientami oraz umowa dealerska i umowa o współpracy zawarta z (…);

10)wartości usług zrealizowanych a niezafakturowanych (produkcja w toku);

11)umowy z pracownikami (w tym osobami piastującymi funkcje kierownicze) i zleceniobiorcami (osobami współpracującymi na podstawie umów zlecenia) - łącznie w liczbie 53 na dzień składania wniosku;

12)dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym dokumenty księgowe;

13)prawa i obowiązki strony w toczących się na moment podjęcia uchwały postępowań sądowych dotyczących działalności Działu A;

14)inne, niewymienione powyżej składniki materialne i niematerialne, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu A, w tym np. oznaczenie (nazwa handlowa) (…), jakim posługiwała i posługuje się Spółka do wyróżnienia działalności prowadzonej przez Dział A.

Do Działu A są zatem przyporządkowane, jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 551 KC, tj. prawo własności ruchomości (w tym ŚT i wyposażenia), wierzytelności (należności), czy wybrane licencje. Składnikiem przypisanym do Działu A jest również dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym dokumenty księgowe.

Do Działu A alokowano wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia możliwości samodzielnego prowadzenia przez Dział A działalności gospodarczej.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Sprzedaży Działu A zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe alokowane pierwotnie do Działu A oraz zasoby ludzkie (dla przenoszonych pracowników nastąpi zmiana pracodawcy, a w konsekwencji przeniesienie zakładu pracy) - według stanu na dzień Sprzedaży. W przypadku zobowiązań związanych z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np. pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od sytuacji.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Dział A spełnia przesłankę do uznania go za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu) (por. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 6 marca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.595.2024.4.MW, z 17 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.860.2024.2.AKA, z 12 lutego 2025 r., nr KDIP1-1.4012.857.2024.2.EW; oraz z 11 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-3.4012.210.2019.10.LS). Dział A jest formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki, zatem ww. przesłanka jest spełniona.

Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP.

W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci Działu A jest faktem, w szczególności zważywszy na:

• wyodrębnienie faktyczne - Dział A zajmuje się sprzedażą i serwisem samochodów osobowych i dostawczych A oraz sprzedażą części zamiennych do tych samochodów, wg wcześniejszych wskazań,
• formalnym wyodrębnieniu Działu A w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy Uchwały),
• alokowaniu do Działu A części umów związanych z jego działalnością (np. umowy dealerskiej zawartej z (…), na podstawie której prowadzona jest działalność gospodarcza Działu A) oraz wynikających z nich praw i obowiązków.

Ponadto, odrębność organizacyjna Działu A przejawia się również w szeregu innych aspektów:

1)przyporządkowaniu do Działu A kadry kierowniczej (w tym dyrektora Działu A), pracowników oraz współpracowników (zleceniobiorców) - łącznie w liczbie 53 osób;

2)posiadaniu odrębnych danych teleadresowych dla Działu A (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność Działu A;

3)organizowaniu cyklicznych spotkań osób zaangażowanych w działalność Działu A (w kwestiach dotyczących jego funkcjonowania);

4)przechowywaniu dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania Działu A;

5)odrębnej archiwizacji dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania Działu A.

Ponadto, wewnętrzna struktura organizacyjna Działu A podzielona jest na działy wewnętrzne: sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości.

Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Zarządzającego i Dyrektora After Sales (opieki posprzedażowej). Wiceprezesowi Zarządu podlegać będą dwaj kierownicy odpowiedzialni za należytą realizację funkcji sprzedażowych i opieki posprzedażowych oraz Główna Księgowa odpowiedzialna za nadzór nad zespołem księgowości.

Mając powyższe na względzie Dział A spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie  finansowe

Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 17 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.860.2024.2.AKA, z 7 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.565.2024.4.MW).

W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) wykorzystywany jest system przypisania kont dla ZCP, który w programie księgowym wykorzystywanym przez Spółkę pozwala na wskazanie, które przychody/koszty związane są z działalnością Działu A. Dla celów zarządczych sporządzane będą poglądowe rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe.

O wyodrębnieniu finansowym Działu A może również świadczyć fakt, że do Działu A są alokowane dwa rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do ewidencjonowania na nich środków pieniężnych związanych z działalnością Działu A. Na tych rachunkach (które zostaną przeniesione na Kupującego w wyniku sprzedaży - o ile bank je prowadzący wyrazi zgodę na takie przeniesienie) zostaną zgromadzone również środki pieniężne.

Na wyodrębnienie finansowe wskazuje również okoliczność, że dokumentacja księgowa związana z działalnością Działu A jest przechowywana w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

Mając powyższe na względzie Dział A spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych

Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze.

Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18, wyrok NSA z 6 maja 2021 r., sygn. akt I FSK 646/18, interpretacja indywidualna DKIS z 6 marca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.595.2024.4.MW, z 6 lutego 2025 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, oraz z 3 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.849.2024.1.AKA).

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Dział A prowadzi działalność operacyjną m.in. w zakresie sprzedaży i serwisu samochodów osobowych i dostawczych marki (…), serwisu innych marek A - która to działalność jest wykonywana w odpowiednio oznaczonym budynku salonu i serwisu samochodowego o powierzchni użytkowej 3.211,40 m2 znajdującego się na terenie nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni 10.550 m2 (znajdujących się przy ul. (…) w (…)).

Powyższa działalność prowadzona jest w oparciu o umowy zawarte z (…), w szczególności Umowę dealerską, na podstawie której Spółka jest zobowiązana do odpowiedniego wyodrębnienia działalności w zakresie sprzedaży i świadczenia usług opieki posprzedażowej związanej z pojazdami marki (…). Umowa zobowiązuje Spółkę między innymi do:

1)wystawiania innych sprzedawanych pojazdów mechanicznych marek nienależących do Grupy (…) w odrębnych obszarach salonu sprzedaży,

2)niewykorzystywania wsparcia, inwestycji kapitałowych ani pomocy przy inwestycjach kapitałowych, dostarczanych przez (…) w szczególności w zakresie wyposażenia lub promocji, pośrednio ani bezpośrednio do wsparcia sprzedaży produktów innych marek,

3)ukształtowania i utrzymywania swojego zakładu, aby pod względem wielkości, wyposażenia, urządzenia i wyglądu zewnętrznego w aspektach technicznych i handlowych odpowiadał wymaganiom marki (…),

4)zapewnienia swojemu przedsiębiorstwu adekwatną dla wymogów prowadzonej działalności płynność finansową i zadbania o to, aby struktura bilansu w każdym momencie była zrównoważona,

5)zapewnienia, aby poszczególne elementy takie jak dokumenty firmowe, komunikacja biurowa, komunikacja drukowana, komunikacja on-line, reklama, cyfrowe elementy wspierające sprzedaż innych marek nie posiadały cech wizerunku i identyfikacji wizualnej marki (…).

W świetle powyższego, niewątpliwie do Działu A zostały przypisane konkretne, własne zadania i cele gospodarcze, którymi są sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów Grupy A we wskazanym wyżej zakresie. Odpowiedzialność za ich prawidłową realizację ponosi Wiceprezes Zarządu (pełniący funkcję Dyrektora Zarządzającego) oraz kierownicy.

Na wyodrębnienie funkcjonalne Działu A wskazuje także fakt, że są do niego przypisani pracownicy działu księgowości, w tym sprawująca nad nim nadzór Główna Księgowa, a także inne zespoły odpowiedzialne za świadczenie usług wspierających prowadzenie przez Dział A podstawowej działalności gospodarczej, tj. usługi IT i marketingu. Przypisanie tych pracowników do Działu A na mocy Uchwały pozwala na samodzielne wykonywanie przez Dział A zadań gospodarczych także w przypadku sprzedaży Działu A.

Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dot. wyodrębnienia organizacyjnego, do Działu A przypisane są składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które znajdują się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności Działu A. Dział A dysponuje więc masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że zidentyfikowano środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez Dział A i alokowano wybrane rachunki bankowych do Działu A.

Mając powyższe na względzie Dział A spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań gospodarczych.

Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na Dział A wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Dział A stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W przedmiocie pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, Sprzedaż Działu A stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Aby rozstrzygnąć, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy w stosunku do tej transakcji może znaleźć zastosowanie którekolwiek z wyłączeń przedmiotowych określonych przez ustawodawcę w art. 6 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e.

Zatem, jeżeli Dział A będący przedmiotem sprzedaży spełnia przesłanki uznania go za ZCP (z przyczyn przedstawionym w pytaniu 1 niniejszego wniosku), sprzedaż Działu ZCP będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1 (tj., że Dział A stanowi ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), sprzedaż stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1.w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2.wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach Państwa Spółki funkcjonowało i funkcjonuje kilka odrębnych linii biznesowych odpowiedzialnych za prowadzenie sprzedaży i serwisu różnych marek samochodowych, tj.:

i.Dział sprzedaży samochodów nowych marki (…);

ii.Autoryzowany serwis samochodów marek (…), (…), (…), (…), (…) i (…), serwis dla w/w marek w ramach kompetencji napraw układów wysokonapięciowych, w tym akumulatorów, oraz Certyfikowany Warsztat Blacharsko Lakierniczy Grupy (…) z usługami realizowanymi przez podwykonawcę;

iii.Dział sprzedaży części zamiennych i akcesoriów dla w/w marek;

iv.Pozostała sprzedaż nieprowadzona przez w/w Działy, dotycząca między innymi sprzedaży składników majątku obrotowego po zakończeniu działalności dealerskiej marki (…) i najem nieruchomości.

Poszczególne linie biznesowe stanowiły i stanowią operacyjnie i organizacyjnie odrębne działy funkcjonujące w ramach Państwa Spółki z przypisanymi do tych działów zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, a także personelem odpowiedzialnym za codzienne funkcjonowanie poszczególnych działów.

Zarząd Spółki formalnie wyodrębnił dział odpowiedzialny za sprzedaż i serwis samochodów osobowych oraz dostawczych marek należących do grupy (…) (…). Dział A ma zostać sprzedany na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką, gdzie będzie kontynuował działalność samodzielnie lub jako zorganizowana część przedsiębiorstwa Kupującego.

Składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu A które będą przedmiotem sprzedaży to:

1)budynek i nieruchomości, z wykorzystaniem których Dział A prowadził i prowadzi działalność gospodarczą;

2)Środki trwałe związane z prowadzoną przez Dział A działalnością (o łącznej wartości księgowej netto wynoszącej - na 31 maja 2025 r. - 9,5 mln zł), w tym m.in.: Salon przy ul. (…) w (…), (…), komputery i wyposażenie serwisu,

3)wartości niematerialne i prawne związane z prowadzoną przez Dział A działalnością, w tym licencje serwisowe;

4)umowy rachunków bankowych w wraz z odpowiednimi środkami pieniężnymi;

5)środki pieniężne w kasie Działu A;

6)otrzymana przez Spółkę dotacja na samochód elektryczny;

7)należności powstające w związku z działalnością Działu A;

8)zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym w tym w szczególności umowa o kredyt odnawialny zawarta z (…);

9)prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych (zarówno przychodowych jak i kosztowych) związanych z działalnością Działu A, w szczególności w szczególności umowy leasingu oraz umowy o świadczenie obsługi serwisowej zawarte z klientami oraz umowa dealerska i umowa o współpracy zawarta z (…);

10)wartości usług zrealizowanych a niezafakturowanych (produkcja w toku);

11)umowy z pracownikami (w tym osobami piastującymi funkcje kierownicze) i zleceniobiorcami (osobami współpracującymi na podstawie umów zlecenia) - łącznie w liczbie 53 na dzień składania wniosku;

12)dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym dokumenty księgowe;

13)prawa i obowiązki strony w toczących się na moment podjęcia uchwały postępowań sądowych dotyczących działalności Działu A;

14)inne, niewymienione powyżej składniki materialne i niematerialne, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu A, w tym np. oznaczenie (nazwa handlowa) (…), jakim posługiwała i posługuje się Spółka do wyróżnienia działalności prowadzonej przez Dział A.

W przypadku zobowiązań związanych z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np. pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od sytuacji.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a sprzedaż Działu A nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na dzień tej sprzedaży odznaczał się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku formalne wyodrębnienie Dział A nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyodrębnienia samodzielnego departamentu (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki: B. (…) podjętej po przeprowadzeniu wszelkich czynności organizacyjnych związanych z przygotowaniem Działu do formalnego wyodrębnienia, zmienionej Uchwałą nr 4 Zarządu Spółki z 10 lipca 2025 r.

Działalność Działu A obejmuje salon sprzedaży samochodów osobowych marki (…), a także serwis samochodów osobowych i dostawczych tej marki, autoryzowany serwis pozostałych marek A, tj. (…), (…), (…) i (…) oraz sprzedaż części zamiennych. Działalność ta jest wykonywana z wykorzystaniem odpowiednio oznaczonego (z wykorzystaniem szyldów/banerów) budynku salonu i serwisu samochodowego położonych w (…).

Wewnętrzna struktura organizacyjna Działu A podzielona jest na mniejsze sekcje (działy): sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości. Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Zarządzającego oraz Dyrektora After Sales.

Ponadto wskazali Państwo, że finansowe wyodrębnienie Działu A od Państwa Spółki przejawia się w wyodrębnionej ewidencji księgowej, związanej z działalnością prowadzoną przez Dział A, umożliwiającą prawidłowe przyporządkowanie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

W zakładowym planie kont Państwa Spółki funkcjonują konta ewidencyjne dotyczące wyłącznie gospodarki finansowej Działu A. Prowadzą Państwo rozliczenia księgowe w taki sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów Działu A.

Do Działu A są alokowane dwa rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do ewidencjonowania na nich środków pieniężnych związanych z działalnością Działu A. Na tych rachunkach zostaną zgromadzone również środki pieniężne alokowane do Działu A i niezbędne do jego samodzielnego funkcjonowania po tym jak zostanie on sprzedany.

Do Działu A przypisani są pracownicy działu księgowości, w tym sprawująca nad nim nadzór Główna Księgowa, a także inne zespoły odpowiedzialne za świadczenie usług wspierających prowadzenie przez Dział A podstawowej działalności gospodarczej, tj. usługi IT i marketingu. Przypisanie tych pracowników do Działu A pozwala na samodzielne wykonywanie przez Dział A zadań gospodarczych, także w przypadku sprzedaży Działu A. W przypadku sprzedaży Działu A pracownicy zostaną na gruncie art. 23¹ Kodeksu pracy przeniesieni do Kupującego.

Ponadto zgodnie z Państwa wskazaniem zobowiązania związane z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np. pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od sytuacji.

W świetle powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy uznać należy, że przedmiot sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego w postaci Działu A będzie stanowił w chwili sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym czynność sprzedaży majątku przypisanego do Działu A, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku Dział A będący przedmiotem sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego spełniać będzie na dzień sprzedaży przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym sprzedaż Działu A, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.