Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia jego sprzedaży z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Spółka jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Wnioskodawca należy do Grupy B., w ramach której jest wiodącym centrum leczenia nowotworów. Wnioskodawca specjalizuje się w diagnostyce i terapii onkologicznej nowotworów narządowych, poza tymi zlokalizowanymi w głowie i szyi oraz pierwotnymi nowotworami kości i tkanek miękkich. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie diagnozy i leczenia nowotworów zarówno w ramach Narodowego Funduszu Zdrowia („NFZ”), jak również sporadycznie na rzecz podmiotów prywatnych poza NFZ.

Wnioskodawca obecnie prowadzi (...) szpitale w A., gdzie Wnioskodawca prowadzi leczenie m.in. z zakresu chirurgii onkologicznej, kardiologii, ginekologii i urologii. Wnioskodawca prowadzi również placówkę rehabilitacji dziennej i ambulatoryjnej ((…)), liczne poradnie specjalistyczne i Podstawowej Opieki Zdrowotnej (POZ), które są prowadzone w budynkach ww. szpitali.

W B. natomiast (przy ul. D.) Wnioskodawca prowadzi ośrodek ((…)), gdzie przeprowadzane są zabiegi endoskopowe (kolonoskopia i gastroskopia) oraz zabiegi terapeutyczne na przewodach żółciowych („Ośrodek (...)”). Nieruchomość przy ul. D. w B., w której Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w ramach Ośrodka (...) jest wynajmowana od podmiotu należącego do Grupy B. – C. sp. z o.o. („Nabywca”).

Obecnie Spółka planuje sprzedać składniki majątkowe związane z Ośrodkiem (...) zlokalizowanym w B. na rzecz Nabywcy, który jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów o cenach transferowych i również należy do Grupy B. Nabywca jest również polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Nabywca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

W ramach planowanej sprzedaży dojdzie do zbycia (przeniesienia) na rzecz Nabywcy następujących składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...):

• Zespół pracowników (kierownicy ds. operacyjnych, działu farmacji szpitalnej, opieki medycznej, koordynator działu obsługi pacjenta, pielęgniarki anestezjologiczna, endoskopowe, salowa, specjalista działu obsługi pacjenta, starszy specjalista ds. rozliczeń usług medycznych, technik sterylizacji) funkcjonalnie związany z Ośrodkiem (...), który zostanie przeniesiony do Nabywcy w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów zlecenia zawartych ze zleceniobiorcami (lekarz, pielęgniarki i pielęgniarz, pracownik administracyjno-biurowy, pracownik działu technicznego, salowa),
• Prawa i obowiązki z umów na świadczenie usług (tzw. kontrakty B2B) przez informatyka, inspektora ochrony radiologicznej, konsultanta zarządu ds. rozwoju endoskopii, lekarzy anestezjologów, lekarzy gastroenterologów, pielęgniarki oraz pielęgniarki epidemiologicznej.
• Środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: aparatu Gastro Check, aparatu RTG, autoklawu, biurek, wideo-kolonoskopów, czytników kodów, drukarek fiskalnych, drukarek biurowych, duodenoskopu, endoskanów z czytnikami transponderów, fotelów, wideo-gastroskopów, źródeł światła, inwestycji w obcych środkach trwałych, kardiomonitorów, klimatyzatorów, komputerów, kontenerów podbiurkowych, krzeseł, lady recepcyjnej, ławki, monitorów, myjni, niszczarek, noży elektrochirurgicznych, parawanów, podstawy jezdnej do urządzeń medycznych, pomp, procesorów, pulsoksymetrów, respiratorów, fartuchów ochronnych, serwerów, ssaków, stacji roboczych, stacji zmiękczającej wodę, statywu do pomp infuzyjnych, stojaków jezdnych, przełączników sieciowych (Switch), szaf, telefonów, testerów szczelności, zasilaczy UPS, wideoduodenoskopu, wagi osobowej, wózków, zgrzewarki, aparatów do pomiaru ciśnienia, aparatów do znieczulania, aparatów EKG, aparatu do analizy krwi, blatu roboczego, centrali telefonicznej, czajnika, defibrylatorów, urządzenia do diatermii, urządzenia dostępu do internetu, drabin, drukarek termicznych oraz etykiet, dysku zewnętrznego, ekspresów do kawy, elektrohydrolitotoru, faksu, gastroskopu, inhalatora, instalacji klimatyzacji chłodzącej do gazów sterylizowanych, kamer internetowej, kamer kopułowych, kas fiskalnych, kozetek, lamp bakteriobójczych, laryngoskopów, lodówek, łózka medycznego, maceratora, macierzy dyskowych, materacy pneumatycznych i próżniowych, mebli do sali konferencyjnej, metkownic, myjek ultradźwiękowych, nagrywarek, noszy płachtowych, osłon na tarczycę, osuszaczy, parownika, samochodu osobowego, płyty grzewczej, projektora, przenośnika taśmowo-rolkowego, przystawki dydaktycznej, regałów, rejestratora czasu pracy, rektoskopu, rękojeści laryngoskopowej, fantomu do kontroli jakości RTG, ochrony do aparatu RTG, okularów ochronnych, sejfu, sofy, stacji dokującej, stanowiska do pobierania krwi, stelaża do przenoszenia pacjenta, stojaków do kroplówek, stolików, stołów, streamera, terminala biometrycznego, urządzeń dostępowych w windach, urządzeń wielofunkcyjnych, wentylatora, wieszaków, zestawu do ogrzewania płynów infuzyjnych, zestawu mebli medycznych, zestawu do rejestracji refluksu żołądkowo-przełykowego, zestawu łyżek laryngoskopowych,
• Wartości niematerialne i prawne w postaci licencji na oprogramowanie: (…), (…), (…), (…), kopii zapasowych, do transkrypcji mowy na tekst, (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), systemu (…), antywirusa, (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…),
• Prawa i obowiązki z umowy „przychodowej” w zakresie świadczenia usług endoterapeutycznych w ramach NFZ,
• Prawa i obowiązki z umów „kosztowych” dotyczących: najmu nieruchomości znajdującej się przy ul. D. w B., w której Wnioskodawca prowadzi działalność w ramach Ośrodka (...) (zawarta z Nabywcą), dostawy części leków i materiałów medycznych, dostawy środków czystości, materiałów biurowych, usług prania, przeglądu technicznego i konserwacji sprzętu medycznego, usług oddziału anestezjologii i intensywnej terapii (OAiIT), transmisji danych, konserwacji klimatyzatorów i centrali wentylacyjnych, usług pocztowych, konserwacji systemu alarmowego, transportu medycznego, dostawy materiałów do konserwacji sprzętu i aparatury medycznej, serwisu stacji uzdatniania wody, usług kserograficznych,
• Zapasy w postaci leków i materiałów medycznych,
• Zobowiązania i należności handlowe, a także ewentualne zobowiązania wobec pracowników,
• Dokumentacja medyczna pacjentów,
• Baza klientów i dostawców.

Jednocześnie, ze składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Ośrodka (...) będącego przedmiotem sprzedaży zostaną wyłączone prawa i obowiązki z tzw. umów współdzielonych tj. umów które związane są zarówno z działalnością Ośrodka (...), jak i pozostałą działalnością Spółki niebędącą przedmiotem sprzedaży. Ze względu na to, że dotyczą one całości prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej pozostaną one w Spółce. Nabywca natomiast, po nabyciu Ośrodka (...), będzie mógł zawrzeć we własnym zakresie analogiczne umowy albo jeżeli analogiczne umowy będą wiązały już Nabywcę przed nabyciem Ośrodka (...), Nabywca do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach Ośrodka (...) będzie mógł wykorzystywać już wiążące go umowy. Z przedmiotu sprzedaży zostaną zatem wyłączone:

a.Prawa i obowiązki z umów „kosztowych” dotyczących: niewielkiej części usług medycznych, monitorowania i zarządzania siecią, obsługi terminali płatniczych, przeglądu instalacji gazów, badań histopatologicznych, badań laboratoryjnych, odbioru odpadów medycznych, przeglądu technicznego i konserwacji części urządzeń i aparatury medycznej, dostawy materiałów do konserwacji sprzętu i aparatury medycznej, usług weryfikacji pobytowej pracowników, opieki technicznej oprogramowania dla placówek medycznych, wynajmu urządzeń filtrujących wodę - dystrybutorów do wody, odczytu dawkomierzy, dostawy tlenu medycznego, dostawy artykułów gospodarczych, biurowych i spożywczych, usług telekomunikacyjnych, usług transportowych w zakresie taksówek osobowych, usług konwoju środków pieniężnych, dostawy części leków i materiałów medycznych,

b.Prawa i obowiązki z umowy „przychodowej” dotyczącej świadczenia usług medycznych na rzecz D. sp. z o.o., w których zawierają się również usługi endoterapeutyczne jak i pozostałe usługi medyczne niezwiązane z działalnością Ośrodka (...).

Ponadto, Wnioskodawca do świadczenia usług w ramach Ośrodka (...) wykorzystuje nieruchomości (budynki, budowle i grunty) stanowiące własność Nabywcy. Korzystanie z tych nieruchomości odbywa się na podstawie umowy najmu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą, a Nabywcą. Ponieważ prawa i obowiązki z przedmiotowej umowy najmu będą przedmiotem przeniesienia w ramach transakcji sprzedaży Ośrodka (...), po jego nabyciu dojdzie do wygaśnięcia umowy najmu z mocy prawa z uwagi na wystąpienie tożsamości stron umowy najmu - Nabywca stanie się jednocześnie najemcą i wynajmującym.

Nabywca ma zamiar kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług (...) dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w oparciu o będące przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...). W tym celu Nabywca będzie wykorzystywał także nieruchomości (budynki, budowle i grunty), których jest właścicielem, a które były dotychczas wynajmowane Wnioskodawcy.

Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej sprzedaży i wchodzące w skład Ośrodka (...) zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako dział na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy.

Stosowane przez Wnioskodawcę procesy księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Ośrodka (...).

Po sprzedaży Ośrodka (...) Wnioskodawca będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o pozostały majątek: trzy szpitale onkologiczne (znajdujące się przy ul. A., ul. B. oraz ul. C.) oraz szpital wielospecjalistyczny ((…)), placówkę rehabilitacji dziennej i ambulatoryjnej ((…)), liczne poradnie specjalistyczne i Podstawowej Opieki Zdrowotnej (POZ), które prowadzone są w budynkach ww. szpitali.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1.Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...), Nabywca będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odp.: W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...) Nabywca będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności bez obligatoryjnego angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania obligatoryjnych dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Przedmiotem sprzedaży będą zatem objęte wszystkie kluczowe i niezbędne składniki majątkowe pozwalające Nabywcy na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w oparciu o Ośrodek (...).

Jednakże, ze składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Ośrodka (...) zostaną wyłączone prawa i obowiązki z tzw. umów współdzielonych wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Nabywca będzie mógł zawrzeć analogiczne umowy we własnym zakresie albo jeżeli analogiczne umowy będą wiązały już Nabywcę przed nabyciem Ośrodka (...), Nabywca do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach Ośrodka (...) będzie mógł wykorzystywać już wiążące go umowy. Nie są to jednak umowy niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej przez Nabywcę w oparciu o Ośrodek (...).

2.Czy na dzień sprzedaży Ośrodek (...) będzie wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy zbywany zespół składników majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiać)?

Odp.: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...) pozostają we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Składniki te są na tyle ze sobą powiązane, że umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nie, bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, składniki te mogą służyć kontynuowaniu prowadzonej przez nie działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.

Pytanie

Czy zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji sprzedaż Ośrodka (...) przez Wnioskodawcę będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji jego sprzedaż przez Wnioskodawcę będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa („ZCP”) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania.

W oparciu o powyższą definicję ustawową oraz dotychczasowe stanowiska organów podatkowych a także doktrynę prawa podatkowego, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako ZCP powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

• składniki te muszą stanowić zespół organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki te muszą stanowić wyodrębniony funkcjonalne zespół, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• wyodrębniony zespół składników stanowi niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w oparciu o dotychczasowe składniki majątkowe wchodzące w jego skład,
• istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• istnieje faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jednocześnie brak spełnienia przynajmniej jednej z powyższych przesłanek uniemożliwia kwalifikację danych składników majątkowych jako ZCP.

Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie

Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć sytuację, w której ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena spełnienia tego kryterium musi wobec tego opierać się na ustaleniu roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywają w dotychczasowym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie m.in. w:

a.interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.279.2020.1.MO, w której to stwierdzono, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”;

b.interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.86.2020.4.JO, w której podatnik przedstawił, że „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”, a organ na podstawie art. 14c § 1 odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska (analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 27 lutego 2018 r., nr 0115-KDIT1-2.4012.877.2017.2.DM, z 21 marca 2018 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN, z 6 grudnia 2017 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.505.2017.1.AW, NSA w wyroku z 28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17).

Przenosząc powyższe na grunt niniejsze sprawy, należy wskazać, że będące przedmiotem transakcji składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...) zostały faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie to ma charakter formalny (w postaci uchwały zarządu Spółki), faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki. Ośrodek (...) stanowi odrębnie organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności prowadzonej przez Spółki. Jednocześnie, do Ośrodka (...) nie zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie działalności w sposób autonomiczny w oparciu o Ośrodek (...).

Tym samym, przesłanka istnienia wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniona w odniesieniu do składników majątkowych stanowiących Ośrodek (...).

Wyodrębnienie finansowe

Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, w której sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową, co znajduje potwierdzenie w stanowiskach przedstawionych przez organy podatkowe, m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r., 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC, w której organ ten stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była „samodzielna” finansowo (...) ale by była „wyodrębniona” bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

W ślad za zaprezentowanym stanowiskiem organów podatkowych i doktryny, w orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części” (Wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, podobnie WSA w Szczecinie w wyroku z 13 lutego 2019, sygn. akt I SA/Sz 894/18).

Jak zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stosowane przez Wnioskodawcę procesy księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak również zobowiązań i należności do Ośrodka (...).

W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o wyodrębnieniu Ośrodka (...) pod względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego w odniesieniu do Ośrodka (...) należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w taki sposób, że można mówić o nich jako o kompleksowym zespole, a nie zbiorze pewnych zindywidualizowanych elementów. Istotne jest zatem aby w przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz ich zorganizowanym zespołem, który służy wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa bez konieczności uzupełnienia tych składników majątkowych o dodatkowe elementy. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r., 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC oraz z 25 sierpnia 2017 r., 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).

Biorąc pod uwagę powyższe, będące przedmiotem transakcji składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...) pozostają we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istnieją funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, w efekcie czego te składniki majątkowe mogą potencjalnie posłużyć kontynuowaniu działalności gospodarczej przez nabywcę w tożsamym zakresie w sposób autonomiczny.

Z powyższych względów, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...), spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zdania gospodarcze

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe, zarówno materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa, bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, niezbędnymi do prowadzenia takiej działalności (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 23 sierpnia 2018 r. sygn. II FSK 2288/16).

Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka już przed zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z 7 kwietnia 2017 r., 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW), a następnie cały taki konglomerat aktywów winien zostać przeniesiony na stronę transakcji.

Będące przedmiotem planowanej transakcji składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...), obiektywnie oceniając, posiadają zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i realizuje ją w praktyce, w tym generuje przychody i zyski. Składniki te mogą służyć podjęciu działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa i mają zostać przeniesione na Nabywcę w ramach rozważanej sprzedaży.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowa przesłanka będzie spełniona w odniesieniu do Ośrodka (...).

Zamiar kontynuowania działalności przez nabywcę

Przy ocenie, czy nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją ocenianych na moment zawarcia transakcji, a w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających jego zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę.

W celu stwierdzenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę konieczne jest zatem istnienie dowodów potwierdzających istnienie na moment transakcji takiego zamiaru po stronie nabywcy (np. w formie korespondencji elektronicznej / mailowej).

Zaznaczyć należy, że jeżeli w takiej sytuacji - po pewnym czasie - zostanie zmieniony - np. ze względu na zmianę sytuacji gospodarczej podatnika - sposób wykorzystania nieruchomości, brak jest podstaw do uznania, że nabywca nie miał zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (por. Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Nabywca ma zamiar kontynuować działalność dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w oparciu o nabyty Ośrodek (...). W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowa przesłanka będzie spełniona.

Faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji

Dla przesądzenia analizowanego kryterium należy ocenić, czy zespół składników majątkowych stanowiący przedmiot transakcji zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

• angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
• podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki (również objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).

Zastrzec należy, że przy ocenie czy dany zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej, nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich aktywów wchodzących w skład zbioru typowego dla przenoszonego zespołu składników. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (np. wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16).

Dodatkowo za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy niezbędne do funkcjonowania zakładu, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły te same usługi na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy (por. Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).

Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach transakcji zbycia składników majątku. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W niektórych przypadkach zbywca może przez pewien czas (do zawarcia umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty refakturować na nabywcę. Zapewnienie mediów dla przenoszonego zespołu składników majątkowych jest konieczne do ich wykorzystania niezależnie od przeznaczenia. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów w związku z transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP (por. Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).

Biorąc pod uwagę, że przedmiotem sprzedaży będą objęte wszystkie kluczowe i niezbędne składniki majątkowe pozwalające Nabywcy na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w oparciu o Ośrodek (...), przedmiotowa przesłanka będzie również spełniona.

Wyłączenie z przedmiotu sprzedaży praw i obowiązków wynikających z tzw. umów współdzielonych, tj. umów, które dotyczą zarówno działalności Ośrodka (...), jak i pozostałej działalności Wnioskodawcy, nie wpływa na kwalifikację przedmiotu transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., dla zakwalifikowania transakcji jako zbycia ZCP kluczowe jest istnienie funkcjonalnego i organizacyjnego zespołu składników majątkowych, który umożliwia kontynuację działalności gospodarczej, a nie pełna tożsamość poszczególnych umów.

Należy podkreślić, że wyłączenie ze zbycia tego rodzaju umów podyktowane jest ich charakterem - są one wykorzystywane również w działalności innej niż ta, która stanowi przedmiot transakcji. Z tego względu, zbycie ich w ramach sprzedaży ZCP byłoby niemożliwe bez jednoczesnego naruszenia interesu pozostałej działalności Wnioskodawcy. Ich funkcjonalne powiązanie z innymi segmentami działalności gospodarczej Wnioskodawcy uzasadnia ich wyłączenie ze sprzedaży, bez wpływu na autonomiczność i kompletność przenoszonego zespołu składników majątkowych w ramach Ośrodka (...). Nie są to też umowy niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o Ośrodek (...).

Dodatkowo, jak wskazano m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1204/16, dla uznania, że dochodzi do zbycia ZCP, wystarczające jest przeniesienie minimum składników pozwalających na kontynuowanie działalności, a nie pełnego przeniesienia każdej pojedynczej umowy lub aktywa. Powyższe znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych (np. interpretacja Dyrektora KIS z 7 lutego 2024 r., 0112-KDIL2-2.4011.866.2023.2.AA), w których podkreślono, że kluczowe znaczenie ma możliwość operacyjnego kontynuowania działalności, a nie formalna sukcesja każdej umowy.

W niniejszym przypadku, w zakresie umów współdzielonych:

a.Nabywca będzie mógł, w razie potrzeby, zawrzeć analogiczne umowy z tymi samymi lub innymi usługodawcami lub

b.wykorzystać już posiadane umowy własne, obejmujące świadczenie analogicznych usług.

Fakt, że tego rodzaju działania mogą nastąpić po transakcji, nie przesądza o tym, że mamy do czynienia z działaniami warunkującymi możliwość kontynuacji działalności - skoro zespół składników majątkowych będący przedmiotem sprzedaży ma organizacyjną i funkcjonalną spójność i umożliwia kontynuowanie działalności już od chwili przejęcia.

Wreszcie należy zauważyć, że podobne podejście - dopuszczające zawieranie nowych umów po transakcji - znajduje zastosowanie w przypadku umów dotyczących np. mediów, gdzie zawarcie nowych kontraktów przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami nie wyklucza kwalifikacji jako ZCP (vide Objaśnienia MF z 11 grudnia 2018 r.), jak również w przypadku braku przeniesienia w ramach ZCP wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej czy finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing) po transakcji sprzedaży ZCP (vide interpretacji indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.211.2021.2.SG; wyrok NSA z 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10).

Reasumując, zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) powinien stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT z uwagi na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego oraz finansowego, w tym zobowiązań. W konsekwencji sprzedaż objętych planowana umową składników majątkowych Ośrodka (...) przez Wnioskodawcę będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1.w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2.wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik podatku VAT. Prowadzą Państwo działalność w zakresie diagnozy i leczenia nowotworów. Specjalizują się Państwo w diagnostyce i terapii onkologicznej nowotworów narządowych, poza tymi zlokalizowanymi w głowie i szyi oraz pierwotnymi nowotworami kości i tkanek miękkich.

Obecnie prowadzą Państwo cztery szpitale w A. W B. natomiast prowadzą Państwo Ośrodek (...), gdzie przeprowadzane są zabiegi endoskopowe oraz zabiegi terapeutyczne na przewodach żółciowych. Nieruchomość, w której prowadzą Państwo działalność gospodarczą w ramach Ośrodka (...) jest wynajmowana od C. sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”).

Planują Państwo sprzedać składniki majątkowe związane z Ośrodkiem (...) na rzecz Nabywcy.

W ramach planowanej sprzedaży dojdzie do zbycia na rzecz Nabywcy następujących składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...):

• Zespół pracowników funkcjonalnie związany z Ośrodkiem (...), który zostanie przeniesiony do Nabywcy w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów zlecenia zawartych ze zleceniobiorcami,
• Prawa i obowiązki z umów na świadczenie usług (tzw. kontrakty B2B) przez informatyka, inspektora ochrony radiologicznej, konsultanta zarządu ds. rozwoju endoskopii, lekarzy anestezjologów, lekarzy gastroenterologów, pielęgniarki oraz pielęgniarki epidemiologicznej.
• Środki trwałe oraz wyposażenie,
• Wartości niematerialne i prawne w postaci licencji na oprogramowanie,
• Prawa i obowiązki z umowy „przychodowej” w zakresie świadczenia usług endoterapeutycznych w ramach NFZ,
• Prawa i obowiązki z umów „kosztowych” dotyczących: najmu nieruchomości znajdującej się przy ul. D. w B., w której prowadzą Państwo działalność w ramach Ośrodka (...) (zawarta z Nabywcą), dostawy części leków i materiałów medycznych, dostawy środków czystości, materiałów biurowych, usług prania, przeglądu technicznego i konserwacji sprzętu medycznego, usług oddziału anestezjologii i intensywnej terapii (OAiIT), transmisji danych, konserwacji klimatyzatorów i centrali wentylacyjnych, usług pocztowych, konserwacji systemu alarmowego, transportu medycznego, dostawy materiałów do konserwacji sprzętu i aparatury medycznej, serwisu stacji uzdatniania wody, usług kserograficznych,
• Zapasy w postaci leków i materiałów medycznych,
• Zobowiązania i należności handlowe, a także ewentualne zobowiązania wobec pracowników,
• Dokumentacja medyczna pacjentów,
• Baza klientów i dostawców.

Ze składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży zostaną natomiast wyłączone prawa i obowiązki z tzw. umów współdzielonych, tj. umów, które związane są zarówno z działalnością Ośrodka (...), jak i z Państwa pozostałą działalnością. Ponadto, po nabyciu Ośrodka (...) dojdzie do wygaśnięcia umowy najmu nieruchomości wykorzystywanych przez Państwa do świadczenia usług w ramach Ośrodka (...) z uwagi na to, że Nabywca stanie się jednocześnie najemcą i wynajmującym.

Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowić będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z wniosku, składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej sprzedaży zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa Spółki jako dział na podstawie uchwały zarządu. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanych składników majątkowych należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych świadczy fakt, że procesy księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Ośrodka (...).

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...). Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...) pozostają we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Składniki te są na tyle ze sobą powiązane, że umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nie, bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, składniki te mogą służyć kontynuowaniu prowadzonej przez nie działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.

Co istotne w sprawie, przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy będą zobowiązania handlowe, a także ewentualne zobowiązania wobec pracowników. Ponadto, w ramach sprzedaży Ośrodka (...) dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z przepisami Kodeksu pracy.

Wskazali Państwo również, że Nabywca ma zamiar kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług (...) dotychczas prowadzoną przez Państwa w oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...). Nabywca będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...), bez obligatoryjnego angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania obligatoryjnych dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Przedmiotem sprzedaży będą objęte wszystkie kluczowe i niezbędne składniki majątkowe pozwalające Nabywcy na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Państwa w oparciu o Ośrodek (...).

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności z wykorzystaniem nabytych składników i będzie tę działalność kontynuował. Ponadto, przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy będą również zobowiązania związane z wydzieloną działalnością.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego sprzedaż, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.