Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do uwzględnienia rabatu w rozliczeniach VAT poprzez odpowiednie obniżenie podstawy opodatkowania i kwoty VAT należnego, sposobu dokumentowania udzielanych rabatów oraz momentu, w którym Spółka powinna uwzględnić skutki udzielenia rabatu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka „A” (dale jako „Spółka”) jest (…). Spółka zgodnie z przyjętym modelem dystrybucji współpracuje z hurtowniami (dalej jako „Dystrybutorzy”), które następnie odsprzedają zakupione produkty podmiotom zajmującym się dystrybucją detaliczną (dalej jako „Partnerzy”).

W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadziła program rabatów pośrednich – w ramach programu zawiera kontrakty handlowe z partnerami handlowymi w zakresie wspierania sprzedaży produktów Spółki oferowanych przez Spółkę, które przewidują możliwość uzyskania przez danego partnera premii w przypadku spełnienia warunków współpracy określonych w danej umowie.

Partnerami Spółki w ramach tych umów są podmioty uprawnione do detalicznej dystrybucji produktów Spółki. Warunkiem do uzyskania premii (rabatu) jest nabycie określonej ilości produktów Spółki (lub nabycie produktów o określonej wartości) przez danego partnera w danym okresie rozliczeniowym.

Ze względu na strukturę rynku, Partnerzy nie kupują produktów bezpośrednio od Spółki, ale od Dystrybutorów. W konsekwencji, Spółka wypłaca rabat nie Dystrybutorom (tj. podmiotom nabywającym produkty bezpośrednio od Spółki), ale Partnerom – tj. partnerom handlowym dokonującym sprzedaży detalicznej produktów Spółki (ale nie nabywających produktów bezpośrednio od Spółki – tzw. rabat pośredni). Spółka przyznaje rabaty pośrednie w związku z realizacją docelowej wartości zakupów danego produktu w przyjętym okresie rozliczeniowym.

Niezależnie od powyższego, Spółka przyznaje również rabaty bezpośrednie swoim Dystrybutorom, uzależnione od wolumenu zakupów dokonanych przez danego Dystrybutora bezpośrednio od Spółki w danym okresie rozliczeniowym.

1 listopada 2024 r. Spółka sprzedała prawa do części produktów (dalej jako „Produkty”) na rzecz spółki „B” sp. z o.o. (podmiot z grupy (…)) (dalej jako „Wnioskodawca”). Wnioskodawca planuje kontynuację współpracy z Dystrybutorami w zakresie sprzedaży Produktów na dotychczasowych zasadach (tj. na zasadach stosowanych przez Spółkę we współpracy z Dystrybutorami). W związku z przeprowadzeniem powyższej transakcji zbycia praw do Produktów na rzecz Wnioskodawcy, Spółka wycofała się z programu rabatów pośrednich dla kontrahentów w zakresie Produktów oraz rabatów bezpośrednich wypłacanych na rzecz Dystrybutorów.

Po transakcji Wnioskodawca (od grudnia 2025 r.) wejdzie w relacje handlowe z Dystrybutorami (tzn. będzie sprzedawać Produkty Dystrybutorom) na zasadach zbliżonych do współpracy pomiędzy Spółką i Dystrybutorami. Dodatkowo, w celu nawiązania dobrych relacji z nowymi klientami, Wnioskodawca planuje również kontynuację programu rabatowego wykonywanego dotychczas przez Spółkę wobec Dystrybutorów i Partnerów (partnerów handlowych dokonujących sprzedaży detalicznej Produktów). Co istotne, program rabatowy będzie obejmował okres, w którym Dystrybutorzy dokonywali zakupów od Spółki i Partnerzy dokonywali zakupów od Dystrybutorów, ale Dystrybutorzy nie współpracowali jeszcze z Wnioskodawcą (tzn. okres, w którym Dystrybutorzy dokonywali zakupów od poprzedniego właściciela praw do Produktów, tj. od Spółki). Innymi słowy, Wnioskodawca będzie udzielać rabatów wobec Dystrybutorów i Partnerów w zakresie sprzedaży dokonanej przez poprzedniego dostawcę (tj. Spółkę).

Wnioskodawca po skalkulowaniu i potwierdzeniu kwoty należnego rabatu wystawi notę uznaniową na rzecz Dystrybutorów i Partnerów celem wypłacenia Dystrybutorowi/Partnerowi kwoty premii. Wystawiane przez Wnioskodawcę noty księgowe będą zawierać m.in. następujące elementy:

• dane wystawcy noty uznaniowej, tj. nazwę, adres oraz NIP Wnioskodawcy,
• dane odbiorcy noty uznaniowej, tj. nazwę, adres oraz NIP Dystrybutora/Partnera,
• numer noty uznaniowej oraz datę jej wystawienia,
• kwotę rabatu brutto,
• kwotę rabatu netto,
• stawkę podatku VAT,
• kwotę VAT,
• oczekiwany termin zapłaty,
• numer konta odbiorcy rabatu pośredniego,
• okres za jaki jest przyznawany rabat pośredni.

Pytania

1)Czy rabaty pośrednie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Partnerów handlowych dokonujących sprzedaży detalicznej Produktów w opisanym zdarzeniu przyszłym będą uprawniać Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów?

2)Czy rabaty wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Dystrybutorów w opisanym zdarzeniu przyszłym tj. dotyczące sprzedaży bezpośrednio przez Spółkę do Dystrybutorów będą uprawniać Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów?

3)Czy rabaty pośrednie udzielane przez Wnioskodawcę Partnerom/Dystrybutorom mogą być dokumentowane dla celów VAT za pomocą not księgowych (not uznaniowych, które po zakończeniu okresu rozliczeniowego Wnioskodawca będzie wystawiać na rzecz Partnerów/Dystrybutorów?

4)Czy Wnioskodawca postąpi prawidłowo obniżając podstawę opodatkowania VAT oraz podatek należny w rozliczeniu za okres, w którym nastąpi wypłata rabatu pośredniego?

Państwa stanowisko w sprawie

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1

W opinii Wnioskodawcy rabaty pośrednie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Partnerów (tj. partnerów handlowych dokonującym sprzedaży detalicznej Produktów) w opisanym stanie faktycznym będą uprawniać Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W myśl art. 29a ust. 10 Ustawy VAT, podstawę opodatkowania obniża się o:

1)kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)wartość zwróconych towarów i opakowań;

3)zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4)wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Natomiast, w świetle art. 2 pkt 22 Ustawy VAT pod pojęciem sprzedaży rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W rezultacie, jeżeli po dokonaniu sprzedaży dochodzi do udzielenia opustu lub obniżki ceny towaru, tego typu obniżka powinna znaleźć odzwierciedlenie w wysokości podstawy opodatkowania (poprzez jej odpowiednie zmniejszenie) co w konsekwencji powinno prowadzić do obniżenia kwoty podatku należnego. Pojęcie "rabatu" nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie 2006/112/WE Rady (dalej: „Dyrektywa VAT”) ani w ustawie o VAT, w związku z czym przedmiotowy termin powinien być interpretowany stosując wykładnię językową.

Zgodnie z definicjami zawartymi w słownikach języka polskiego (Słownik języka polskiego PWN oraz Wielki słownik języka polskiego PAN) poprzez rabat rozumie się obniżenie ceny jakiegoś towaru o pewną kwotę.

W wydawanych interpretacjach indywidualnych (m.in. interpretacja z 26 października 2018 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO) organ podatkowy potwierdził prawidłowość stosowania przedstawionej powyżej wykładni językowej pojęcia „rabat”, które powinno być rozumiane jako pomniejszenie ustalonej wcześniej ceny towarów lub usługi.

Ustawa VAT nie reguluje skutków udzielenia rabatu pośredniego. W wydawanych interpretacjach organy podatkowe jednolicie jednak przyjmują, że w takim przypadku mamy do czynienia z obniżeniem ceny zakupu danych towarów - organy podatkowe wskazują, że skutki podatkowe obu ww. czynności, tj. udzielenia rabatu odbiorcy bezpośredniemu oraz kolejnemu w łańcuchu nabywcy (nabywcy pośredniemu), powinny być analogiczne. Z uwagi na powyższe, przyznanie rabatu pośredniego oznacza po stronie podmiotu przyznającego taki rabat (Spółki) powstanie uprawnienia do obniżenia podstawy opodatkowania i tym samym, do obniżenia kwoty należnego VAT.

Prawidłowość takiego stanowiska znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych. Przykładowo, w interpretacji z 15 września 2017 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.327.2017.1.AKO) organ wskazał, że: „(…) rabaty udzielane przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz Podhurtowników i/lub Punktów Sprzedaży Detalicznej, niebędących bezpośrednimi kontrahentami Wnioskodawcy, stanowić będą rabaty, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT i w przypadku ich udzielenia, Wnioskodawca będzie uprawniony do odpowiedniego obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz podatku VAT należnego z tytułu sprzedaży przedmiotowych Produktów. W przypadku udzielenia rabatów, o których mowa w rozpatrywanej sprawie, dokumentem właściwym do udokumentowania rabatów jest wystawiona przez Wnioskodawcę nota księgowa (uznaniowa) zawierająca odpowiednie elementy dokumentu księgowego. Wnioskodawca będzie uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania dla potrzeb VAT oraz podatku VAT należnego z momentem udzielenia (zapłacenia na rzecz Podhurtownika i/lub Punktu Sprzedaży Detalicznej rabatu pieniężnego), udokumentowanego wystawioną przez Spółkę notą uznaniową”. Analogiczne stanowisko organy zaprezentowały w interpretacji z 18 sierpnia 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.462.2021.1.JM), z 12 marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.783.2020.1.KP), czy z 30 lipca 2019 r. (sygn. 0113-KDIB3-3.4012.194.2019.1.WR).

W analizowanym przypadku wypłata rabatów pośrednich jest dokonywana w związku ze sprzedażą dokonaną wcześniej przez inny podmiot (Spółkę), ale ekonomicznie zarówno z perspektywy nabywców Produktów (Partnerów) jak i Wnioskodawcy mamy do czynienia de facto z obniżeniem ceny sprzedaży z uwagi na spełnienie przez nabywcę określonych przesłanek – osiągnięcie wolumenu obrotów na danym produkcie. W tym zakresie Wnioskodawca będzie zwracać Partnerom uprawnionym na podstawie programu rabatowego część ceny zapłaconej przez nich za Produkty z uwagi na obniżenie ceny. Zwroty wypłacane na podstawie programu rabatowego dotyczą procentowej obniżki ceny – w związku z powyższym uznać należy, że Wnioskodawca zwraca nabywcy zarówno część kwoty netto, jak i proporcjonalną część podatku VAT. W opinii Wnioskodawcy, powinien on być uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego w przypadku przyznania rabatu pośredniego na opisanych powyżej zasadach.

Niezależnie od powyższego zauważyć należy, że z perspektywy Wnioskodawcy wypłata rabatów (w tym w części obejmującej zwrot podatku VAT) jest związana z działalnością opodatkowaną – udzielenie rabatów ma bowiem na celu wytworzenie dobrych relacji z danym klientem i intensyfikację sprzedaży towarów Wnioskodawcy (w tym Produktów) na rzecz danego klienta. W konsekwencji uznać należy, że w opisanej sytuacji przyznania rabatu pośredniego spełniona jest podstawowa przesłanka pozwalająca na obniżenie kwoty podatku należnego, tzn. poniesienie danego wydatku w związku z działalnością opodatkowaną VAT.

Dodatkowo zauważyć należy, że podmiot otrzymujący taki rabat (Partner) jest zobowiązany do skorygowania ceny nabycia i do zwrócenia otrzymanej kwoty VATu do urzędu skarbowego.

Powyższe oznacza, że Wnioskodawca finansujący kwotę VAT w przypadku przyznania rabatu pośredniego, powinien być, na zasadzie lustra, uprawniony do odliczenia kwoty podatku zwróconej nabywcy. W przypadku zakwestionowania prawa do odliczenia kwoty podatku po stronie Wnioskodawcy mielibyśmy do czynienia z naruszeniem zasady neutralności podatku VAT, jednej z podstawowych zasad systemu podatku od wartości dodanej. Zasada neutralności VAT dla podatnika VAT wyraża się poprzez realizację prawa do odliczenia podatku naliczonego, czyli w stworzeniu takich rozwiązań legislacyjnych w ustawodawstwie wewnętrznym, w ramach których podatek naliczony (zapłacony) przez podatnika w cenie nabytych towarów i usług dla celów jego działalności opodatkowanej może zostać odliczony, nie stanowiąc tym samym dla podatnika kosztu w sensie ekonomicznym. Europejski Trybunał Sprawiedliwości w swoim orzecznictwie wielokrotnie podkreślał, że prawo do odliczenia VAT naliczonego zostało wprowadzone po to, aby uwolnić przedsiębiorcę od kosztów VAT zapłaconego lub podlegającego zapłacie w toku jego działalności gospodarczej. Nadal aktualne jest więc orzeczenie ETS w sprawie C-37/95 pomiędzy Państwem Belgijskim a Ghent Coal Terminal NV, zgodnie z którym: „Wspólny system podatku VAT gwarantuje w ten sposób, iż wszelka działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu lub rezultatu, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny pod warunkiem, że działalność ta podlega temu podatkowi”. Skoro więc w sytuacji przyznania rabatu pośredniego dochodzi do obniżenia ceny sprzedaży i obowiązku po stronie nabywcy do skorygowania uprzednio odliczonego podatku naliczonego, to zgodnie z zasadą neutralności po stronie Wnioskodawcy powstaje prawo do odliczenia sfinansowanej przez Wnioskodawcę w ramach udzielonego rabatu pośredniego kwoty VAT.

Podsumowując, Wnioskodawca powinien być uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego w przypadku przyznania rabatu pośredniego związanego ze sprzedażą dokonaną uprzednio przez inny podmiot (Spółkę).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

W opinii Wnioskodawcy, również w przypadku wypłaty rabatów na rzecz Dystrybutorów Wnioskodawca powinien być uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów.

Analogicznie jak w przypadku rabatów przyznawanych Partnerom, wypłata rabatów na rzecz Dystrybutorów będzie dokonywana w związku ze sprzedażą dokonaną wcześniej przez inny podmiot (Spółkę), ale ekonomicznie zarówno z perspektywy nabywców Produktów (Dystrybutorów) jak i Wnioskodawcy mamy do czynienia de facto z obniżeniem ceny sprzedaży z uwagi na spełnienie przez nabywcę określonych przesłanek – osiągnięcie określonego wolumenu obrotów na danym produkcie. W tym zakresie będzie dochodziło do obniżenia wcześniej zapłaconej ceny na podstawie programu rabatowego. Zwroty wypłacane na podstawie programu rabatowego dotyczą procentowej obniżki ceny – w związku z powyższym uznać należy, że Wnioskodawca zwraca nabywcy zarówno część kwoty netto, jak i proporcjonalną część podatku VAT. W opinii Wnioskodawcy, powinien on być uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego w przypadku przyznania rabatu pośredniego na opisanych powyżej zasadach.

Z perspektywy Wnioskodawcy, wypłata rabatów na rzecz Dystrybutorów jest związana z działalnością opodatkowaną – udzielenie rabatów ma bowiem na celu wytworzenie dobrych relacji z danym klientem i intensyfikację sprzedaży towarów Wnioskodawcy (w tym Produktów) na rzecz danego klienta (danego Dystrybutora). W konsekwencji uznać należy, że w opisanej sytuacji przyznania rabatu spełniona jest podstawowa przesłanka pozwalająca na obniżenie kwoty podatku należnego, tzn. poniesienie danego wydatku w związku z działalnością opodatkowaną VAT.

Podobnie jak w przypadku rabatów dla Partnerów, również przyznanie rabatu Dystrybutorowi powoduje, że dany Dystrybutor otrzymujący rabat jest zobowiązany do skorygowania ceny nabycia i do zwrócenia otrzymanej kwoty VATu do urzędu skarbowego. Powyższe oznacza, że Wnioskodawca finansujący kwotę VAT w przypadku przyznania rabatu pośredniego, powinien być uprawniony do odliczenia kwoty podatku zwróconej nabywcy zgodnie z zasada neutralności podatku VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Natomiast, w świetle art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, podatnik wystawia fakturę korygującą w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:

• podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
• dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
• dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,
• stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej przepisy, wystawienie faktury korygującej może dotyczyć tylko kontrahentów bezpośrednio uczestniczących w transakcji potwierdzonej wystawieniem faktury VAT. Jeżeli pomiędzy kontrahentami nie miała miejsce dostawa towarów lub świadczenie usług potwierdzona wystawieniem faktury VAT, to nie można wystawić faktury korygującej.

W ocenie Wnioskodawcy, udzielenie rabatu pośredniego (zarówno w przypadku rabatów przyznawanych Partnerom jak i Dystrybutorom) nie może być potwierdzone fakturą korygującą. Wnioskodawca podkreśla, że przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu pośredniego może ten rabat udokumentować. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy dokumentem potwierdzającym udzielenie rabatu pośredniego może być nota księgowa.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organ podatkowy w interpretacji indywidualnej (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.932.2021.2.ICZ) z 21 stycznia 2022 r., zgodnie z którą: „Nie można wystawić faktury korygującej w sytuacji, kiedy między kontrahentami nie miała miejsca dostawa lub świadczenie usług i w konsekwencji nie było wystawionej faktury. W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji, pomiędzy Państwa Spółką (Producentem produktu) a sklepem (detalistą), udokumentowanych fakturami, faktu przyznania przez Państwa Spółkę rabatów pośrednich nie można potwierdzić fakturami korygującymi. Jednocześnie przepisy nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu może ten rabat udokumentować. Nie jest tym dokumentem faktura korygująca, zatem może nim być np. nota księgowa.”

Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca po skalkulowaniu i potwierdzeniu kwoty należnego rabatu wystawi notę uznaniową na rzecz Partnera/Dystrybutora celem wypłacenia Partnerowi/Dystrybutorowi kwoty premii. Elementy noty księgowej będą pozwalały zarówno Wnioskodawcy, jak i Partnerowi/Dystrybutorowi na określenie stron transakcji oraz jej charakteru i warunków, a także na dokonanie odpowiedniego rozliczenia przedmiotowej noty w rozliczeniach dla celów VAT. Potwierdzeniem prawidłowości przyjętego rozwiązania jest stanowisko organu podatkowego przedstawione w interpretacjach indywidualnych:

• 0113-KDIPT1-2.4012.721.2021.2.AJB z 9 grudnia 2021 r. „Tym samym przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu może ten rabat udokumentować. Nie jest tym dokumentem faktura korygująca, jednak żadne przepisy nie wskazują, że nie może nim być np. nota księgowa, rabatowa, uznaniowa, obciążeniowa (czy to wystawiona samodzielnie przez udzielającego rabatu czy też sporządzona przez otrzymującego rabat).”
• 0112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO z 26 października 2018 r. „Zatem udzielane przez Wnioskodawcę rabaty pośrednie będące przedmiotem wniosku mogą być dokumentowane wystawioną przez Wnioskodawcę na konkretnego Odbiorcę notą uznaniową. W nocie uznaniowej winny być zawarte dane, które pozwolą na: określenie stron transakcji oraz jej charakteru i warunków, na jakich została przeprowadzona; dokonanie odpowiedniego rozliczenia noty uznaniowej przez strony transakcji.”

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4

W świetle art. 29a ust. 13 Ustawy VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją.

W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawione powyżej przepisy nie znajdą zastosowania w zakresie rabatów pośrednich udzielanych na rzecz podmiotu innego niż bezpośredni kontrahent (tj. rabatów udzielanych Partnerom i Dystrybutorom), ponieważ dokumentem potwierdzającym wypłatę przedmiotowego rabatu będzie nota księgowa.

W związku z powyższym zasada przewidziana w art. 29a ust. 13 ustawy o VAT dotycząca momentu obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego nie będzie mieć zastosowania w opisywanym zdarzeniu przyszłym. Wnioskodawca uważa, że prawo do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego będzie przysługiwało mu w rozliczeniu za okres, w którym nastąpi wypłata rabatu pośredniego na rzecz Partnera/Dystrybutora, niezależnie od tego kiedy zostanie wystawiona nota księgowa.

Wystawienie noty księgowej nie jest warunkiem koniecznym do uzyskania prawa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego, ponieważ ma charakter wtórny w stosunku do właściwego zdarzenia gospodarczego jakim jest wypłata udzielonego rabatu pośredniego Partnerowi/Dystrybutorowi. Powyższe stanowisko potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:

• 0113-KDIPT1-2.4012.721.2021.2.AJB z 9 grudnia 2021 r. „Innymi słowy, zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przyznanego rabatu pośredniego dla celów podatku VAT ma moment faktycznej wypłaty udzielonego rabatu. W przedmiotowej sprawie nie będą miały natomiast zastosowania wymogi określone w regulacji art. 29a ust. 13 ustawy.”
• 0114-KDIP1-3.4012.783.2020.1.KP z 12 marca 2021 r. „Istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia rabatu, czyli np. dokonania transferu środków pieniężnych na konto Uczestnika. W konsekwencji, Wnioskodawca może udokumentować rabaty pośrednie przyznane Uczestnikom za pomocą not księgowych (not uznaniowych). Przy czym Wnioskodawca jest uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania dla potrzeb VAT w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata rabatu pośredniego.”
• 112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO z 26 października 2018 r. „Wystawienie noty księgowej (noty uznaniowej) dokumentującej udzielenie rabatu pośredniego nie jest bowiem warunkiem koniecznym dla celu uzyskania prawa do obniżenia podatku VAT należnego w związku z udzieleniem rabatu. Moment wystawienia noty nie może być więc decydujący dla momentu rozliczenia rabatu dla celów podatku VAT przez Wnioskodawcę. Istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia rabatu, czyli np. dokonania transferu środków pieniężnych na konto Odbiorcy.”

Z uwagi na powyższe, stanowisko Wnioskodawcy należy uzna za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 775) zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:

Z cytowanych powyżej przepisów ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów. Jednocześnie pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Definicja świadczenia usług stanowi dopełnienie definicji dostawy towarów i tym samym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszystkie czynności odpłatnego obrotu profesjonalnego.

Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:

Jak wynika z art. 29a ust. 7 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 10 ustawy:

Na podstawie art. 29a ust. 13 ustawy:

Zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:

W tym miejscu wskazać należy, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy, w myśl którego:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego podatnik realizuje w terminach określonych przepisami art. 86 ust. 10-19a ustawy.

Na podstawie art. 86 ust. 19a ustawy:

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy:

W myśl art. 106j ust. 2 pkt 3 ustawy:

Na podstawie art. 106j ust. 3 ustawy:

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika przede wszystkim, że podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Wskazać należy, że podatnicy podejmują różnorodne działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży towarów, w efekcie których wypłacane są tzw. premie pieniężne nabywcom. Skutki podatkowe dotyczące wypłacania premii pieniężnych nabywcom uzależnione są od wielu czynników, m.in. od ustalenia, za co faktycznie premie pieniężne zostały wypłacone, tzn. czy ich przyznanie uwarunkowane jest wykonaniem dodatkowych czynności, czy dotyczą konkretnych dostaw, czy też odnoszą się do wszystkich dostaw w określonym czasie, itp.

Celem dokonania prawidłowej kwalifikacji bonusów pieniężnych (rabatów) w świetle przepisów o podatku od towarów i usług, należy przeprowadzić obiektywną analizę całokształtu okoliczności faktycznych konkretnej transakcji, która pozwoli na ocenę skutków takiej transakcji w świetle regulacji dotyczących podatku od towarów i usług.

Przepisy ustawy nie definiują pojęcia „rabat”, w związku z powyższym pojęcie to należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową.

Zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego” (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2005, str. 825), „rabat” to „zniżka, opust od sumy należnej za towar przyznawany, np. przy kupnie dużej ilości towarów”, natomiast Słownik Języka Polskiego PWN (wydanie internetowe https://sjp.pwn.pl), wskazuje, że „rabat” to „obniżenie ceny jakiegoś towaru o pewną kwotę; też: ta kwota”. Zatem, rabat polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru lub usługi. Rozróżnia się przy tym rabaty na te przyznane przed ustaleniem ceny oraz udzielane po jej ustaleniu.

Zauważyć należy, że obniżka ceny, upust - rabat udzielony w momencie sprzedaży (rabat transakcyjny), nie ma znaczenia dla ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ponieważ kwota zapłaty należna od nabywcy już go uwzględnia - dane dotyczące rabatu znajdą swoje odzwierciedlenie w wystawionej fakturze stwierdzającej dokonanie sprzedaży.

Natomiast, jeżeli obniżenie ceny/udzielenie rabatu ma miejsce po dokonaniu sprzedaży i wystawieniu faktury, w której dokonano pierwotnego określenia obrotu (rabat potransakcyjny), wówczas czynność ta wymaga wystawienia faktury korygującej zmniejszającej wartość towarów i usług, zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy.

Jeżeli natomiast rabat został przyznany przez podatnika stojącego na początku łańcucha dostaw ostatecznemu odbiorcy, nie zaś przez podmioty transakcji pośrednich lub też tym podmiotom, to podmioty te nie będą mogły wystawiać lub przyjmować faktur korygujących, bowiem w transakcjach przez nie wykonywanych nie dojdzie do zmiany ceny. Nie będzie również możliwe wystawienie faktury korygującej ostatecznemu odbiorcy, ponieważ między pierwszym sprzedawcą a tym odbiorcą nie doszło do żadnej dostawy, zatem pierwszy sprzedawca nie wystawił temu odbiorcy żadnej faktury.

W sytuacji, gdy wypłacony rabat jest związany z konkretną dostawą (dostawami), to nawet, jeżeli jest to premia wypłacona po dokonaniu zapłaty, powinna być traktowana jak rabat, o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy. Przy czym co istotne rabat rozumieć należy, jako zniżkę od ustalonej ceny określonego towaru lub usługi, wyrażoną procentowo lub kwotowo.

Konstrukcja podstawy opodatkowania w ustawie o podatku od towarów i usług, oparta jest na założeniu proporcjonalności VAT do ceny towarów i usług. Każda bowiem transakcja podlega podatkowi od towarów i usług obliczonemu w sposób proporcjonalny do ceny otrzymanej przez podatnika jako świadczenie wzajemne za dostarczone towary lub usługi z uwzględnieniem stawki, jaka ma zastosowanie do dostawy lub świadczenia takich towarów i usług.

Należy mieć na uwadze, że konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do zasady, powinien bowiem ponosić konsument, a nie podatnik. W ślad zatem za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku.

Zwrócił na to uwagę Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-317/94 Elida Gibbs, stwierdzając, że podstawą opodatkowania dla producenta jako podatnika musi być kwota odpowiadająca cenie, po jakiej sprzedał on towary hurtownikom lub detalistom, pomniejszona o wartość rabatów, na podstawie których wypłacone zostało wynagrodzenie ostatecznym nabywcom towarów.

Również w sprawie C-427/98 Komisja Europejska przeciwko Republice Federalnej Niemiec, Trybunał dopuścił możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania w wyniku udzielenia przez podatnika rabatu potransakcyjnego nie bezpośredniemu nabywcy towaru, bez konieczności wystawienia faktury korygującej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka „A”(„Spółka”) jest (…). Spółka zgodnie z przyjętym modelem dystrybucji współpracuje z hurtowniami („Dystrybutorzy”), które następnie odsprzedają zakupione produkty podmiotom zajmującym się dystrybucją detaliczną („Partnerzy”).

W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadziła program rabatów pośrednich – w ramach programu zawiera kontrakty handlowe z partnerami handlowymi w zakresie wspierania sprzedaży produktów Spółki oferowanych przez Spółkę, które przewidują możliwość uzyskania przez danego partnera premii w przypadku spełnienia warunków współpracy określonych w danej umowie.

Partnerami Spółki w ramach tych umów są podmioty uprawnione do detalicznej dystrybucji produktów Spółki. Warunkiem do uzyskania premii (rabatu) jest nabycie określonej ilości produktów Spółki (lub nabycie produktów o określonej wartości) przez danego partnera w danym okresie rozliczeniowym.

Ze względu na strukturę rynku, Partnerzy nie kupują produktów bezpośrednio od Spółki, ale od Dystrybutorów. W konsekwencji, Spółka wypłaca rabat nie Dystrybutorom (tj. podmiotom nabywającym produkty bezpośrednio od Spółki), ale Partnerom – tj. partnerom handlowym dokonującym sprzedaży detalicznej produktów Spółki (ale nie nabywających produktów bezpośrednio od Spółki – tzw. rabat pośredni). Spółka przyznaje rabaty pośrednie w związku z realizacją docelowej wartości zakupów danego produktu w przyjętym okresie rozliczeniowym.

Niezależnie od powyższego, Spółka przyznaje również rabaty bezpośrednie swoim Dystrybutorom, uzależnione od wolumenu zakupów dokonanych przez danego Dystrybutora bezpośrednio od Spółki w danym okresie rozliczeniowym.

1 listopada 2024 r. Spółka sprzedała prawa do części produktów („Produkty”) na Państwa rzecz. Państwo planujecie kontynuację współpracy z Dystrybutorami w zakresie sprzedaży Produktów na dotychczasowych zasadach (tj. na zasadach stosowanych przez Spółkę we współpracy z Dystrybutorami). W związku z przeprowadzeniem powyższej transakcji zbycia praw do Produktów na Państwa rzecz, Spółka wycofała się z programu rabatów pośrednich dla kontrahentów w zakresie Produktów oraz rabatów bezpośrednich wypłacanych na rzecz Dystrybutorów.

Po transakcji (od grudnia 2025 r.) wejdziecie Państwo w relacje handlowe z Dystrybutorami (tzn. będzie sprzedawać Produkty Dystrybutorom) na zasadach zbliżonych do współpracy pomiędzy Spółką i Dystrybutorami. Dodatkowo, w celu nawiązania dobrych relacji z nowymi klientami, planujecie Państwo również kontynuację programu rabatowego wykonywanego dotychczas przez Spółkę wobec Dystrybutorów i Partnerów (partnerów handlowych dokonujących sprzedaży detalicznej Produktów). Co istotne, program rabatowy będzie obejmował okres, w którym Dystrybutorzy dokonywali zakupów od Spółki i Partnerzy dokonywali zakupów od Dystrybutorów, ale Dystrybutorzy nie współpracowali jeszcze z Państwem (tzn. okres, w którym Dystrybutorzy dokonywali zakupów od poprzedniego właściciela praw do Produktów, tj. od Spółki). Innymi słowy, będziecie Państwo udzielać rabatów wobec Dystrybutorów i Partnerów w zakresie sprzedaży dokonanej przez poprzedniego dostawcę (tj. Spółkę).

Po skalkulowaniu i potwierdzeniu kwoty należnego rabatu wystawicie Państwo notę uznaniową na rzecz Dystrybutorów i Partnerów celem wypłacenia Dystrybutorowi/Partnerowi kwoty premii.

Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestii, czy rabaty pośrednie wypłacane przez Państwa na rzecz Partnerów handlowych dokonujących sprzedaży detalicznej Produktów w opisanym zdarzeniu przyszłym będą uprawniać Państwa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów oraz czy rabaty wypłacane przez Państwa na rzecz Dystrybutorów w opisanym zdarzeniu przyszłym tj. dotyczące sprzedaży bezpośrednio przez Spółkę do Dystrybutorów będą uprawniać Państwa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów.

Państwa zdaniem rabaty pośrednie wypłacane przez Państwa na rzecz Partnerów (tj. partnerów handlowych dokonującym sprzedaży detalicznej Produktów) w opisanym stanie faktycznym jak również udzielanie rabatów na rzecz Dystrybutorów będą uprawniać Państwa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży produktów dokonanych przez Spółkę.

W niniejszej sprawie należy zwrócić uwagę na fakt, że 1 listopada 2024 r. Spółka odsprzedała na rzecz Wnioskodawcy prawa do części produktów. W związku z tym Spółka wycofała się z programu rabatów pośrednich dla Kontrahentów oraz rabatów bezpośrednich wypłacanych na rzecz Dystrybutorów. Wnioskodawca wejdzie w te relacje od grudnia 2025 r. Natomiast pytania postawione przez Wnioskodawcę dotyczą programu rabatowego, który obejmował okres, w którym Dystrybutorzy dokonali zakupów od Spółki i Partnerzy dokonali zakupów od Dystrybutorów, którzy jeszcze nie współpracowali z Wnioskodawcą. Tym samym Wnioskodawca w momencie udzielenia opisanych rabatów bezpośrednich, nie dokonywał sprzedaży na rzecz Dystrybutorów, żadnych towarów. W takim przypadku nie można mówić, że wypłacając kwoty pieniężne Dystrybutorom, Wnioskodawca udziela im rabatu i w związku z tym jest uprawniony, na podstawie art. 29a ust. 10 ustawy, do pomniejszenia podstawy opodatkowania i podatku należnego. W tym przypadku brak jest powiązania z obniżką ceny danego towaru, który wcześniej zostałby przez Wnioskodawcę sprzedany. Wnioskodawca w tej sytuacji, nie dokonał zapłaty podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów.

Również w przypadku wypłaconych środków na rzecz Parterów w opisanej sytuacji nie mamy do czynienia z rabatem uprawniającym Wnioskodawcę do pomniejszenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów. Powyższe wynika z tego, że w tym przypadku nie został zachowany łańcuch dostaw pomiędzy odpowiednimi podmiotami. Mianowicie Wnioskodawca nie występuje jako pierwszy dostawca towarów, w tym przypadku na rzecz Dystrybutora. Partnerzy kupują wprawdzie od Dystrybutorów towary, jednakże towary te sprzedała Dystrybutorom Spółka, a nie Wnioskodawca. W tym przypadku, skoro Wnioskodawca nie dokonywał sprzedaży towarów, nie jest również uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu udzielenia tych rabatów.

Jak już wyżej wskazano, konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do zasady, powinien bowiem ponosić konsument, a nie podatnik. W ślad zatem za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. W niniejszej sprawie, udzielone rabaty zarówno pośrednie jak i bezpośrednie nie będą upoważniały Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania jak również podatku należnego, gdyż Wnioskodawca nie sprzedawał towarów, które zostały przez niego objęte rabatem, tym samym nie można uznać, że poniesie On z tytułu zmniejszenia ceny towarów ekonomiczny ciężar podatku VAT.

Zatem stwierdzić należy, że w opisanym stanie faktycznym wypłacane przez Państwa na rzecz Partnerów rabaty pośrednie nie będą Państwa uprawniać do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów, jak również w przypadku wypłaty rabatów bezpośrednich na rzecz Dystrybutorów nie będziecie Państwo uprawnieni do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży towarów.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 uznaję za nieprawidłowe.

W związku z powyższym, bezzasadna stała się analiza kwestii:

• czy rabaty pośrednie udzielane przez Państwa Partnerom/Dystrybutorom mogą być dokumentowane dla celów VAT za pomocą not księgowych (not uznaniowych, które po zakończeniu okresu rozliczeniowego będziecie Państwo wystawiać na rzecz Partnerów/Dystrybutorów (pytanie nr 3) oraz
• czy postąpicie Państwo prawidłowo obniżając podstawę opodatkowania VAT oraz podatek należny w rozliczeniu za okres, w którym nastąpi wypłata rabatu pośredniego (pytanie nr 4).

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zapadły one również w indywidualnych sprawach osadzonych w konkretnych stanach faktycznych, innych niż wskazany w opisie sprawy.

Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Państwa orzeczenia sądowe i interpretacje indywidualne, choć stanowią element argumentacji, to nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.