Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 6 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii czy przejęcie przez Pana jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest dla Pana neutralne na gruncie podatku VAT.
Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 20 czerwca 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
(A), będący ojcem Wnioskodawcy, prowadził działalność gospodarczą polegającą na odbiorze i zagospodarowaniu odpadów. Ustanowił zarządcę sukcesyjnego w osobie swojej małżonki (B) oraz dalszego zarządcę sukcesyjnego wskazanego na wypadek, o którym mowa w art. 11 ustęp 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej w osobie Wnioskodawcy.
(A) zmarł (…) 2021 roku, wskutek czego tymczasowe zarządzenie przedsiębiorstwem objęła jego małżonka (B), jako ówcześnie ustanowiony zarządca sukcesyjny. Sporządzono akt poświadczenia dziedziczenia po zmarłym (A), który potwierdził, że spadek z mocy ustawy z dobrodziejstwem inwentarza nabyli w równych częściach jego żona (B) oraz jego syn (C). Nie doszło jednak do działu spadku.
(B) zmarła dnia (…) 2022 roku, wskutek czego Wnioskodawca jako ustanowiony zarządca sukcesyjny w trybie art. 11 ustęp 2 o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw przedsiębiorstwem osoby fizycznej objął tymczasowe zarządzenie przedsiębiorstwem. Nie doszło dotąd do sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia po zmarłej (B).
Postanowieniem z dnia (…) 2023 roku Sąd Rejonowy w (…) przedłużył zarząd sukcesyjny do dnia (…) 2026 roku.
Przedsiębiorstwo w spadku jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo w spadku zajmuje się (…). Wnioskodawca jest jedynym spadkobiercą (B) i (A). Wnioskodawca zamierza przejąć przedsiębiorstwo w spadku w momencie dokonania działu spadku do dalszego prowadzenia w ramach działu spadku. W tym celu założył działalność gospodarczą, rejestrując się także jako podatnik VAT.
Uzupełnienie
(A), będący ojcem Wnioskodawcy, prowadził działalność gospodarczą polegającą na odbiorze i zagospodarowaniu odpadów. Ustanowił zarządcę sukcesyjnego w osobie swojej małżonki (B) oraz dalszego zarządcę sukcesyjnego wskazanego na wypadek, o którym mowa w art. 11 ustęp 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej w osobie Wnioskodawcy.
(A) zmarł (…) 2021 roku, wskutek czego tymczasowe zarządzenie przedsiębiorstwem objęła jego małżonka (B), jako ówcześnie ustanowiony zarządca sukcesyjny. Sporządzono akt poświadczenia dziedziczenia po zmarłym (A), który potwierdził, że spadek z mocy ustawy z dobrodziejstwem inwentarza nabyli w równych częściach jego żona (B) oraz jego syn (C). Nie doszło jednak do działu spadku.
Dodatkowo, odpowiadając na pytania Organu, wskazuję że:
1.Czy działalność gospodarcza spadkodawcy (Pana (A)) była prowadzona przy użyciu zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych?
Tak, działalność spadkodawcy była prowadzona przy użyciu zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych w skład, którego wchodziły między innymi pojazdy, maszyny, umowy rodzące zobowiązania i roszczenia wobec podmiotów, z którymi były zawierane, w tym umowy o pracę i umowy zlecenia.
2.Czy przedsiębiorstwo w spadku objęło składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej spadkodawcy, stanowiące mienie spadkodawcy w chwili jego śmierci?
Tak, przedsiębiorstwo w spadku objęło wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej spadkodawcy, stanowiące mienie spadkodawcy w chwili jego śmierci.
3.Czy towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa spadkodawcy są wykorzystane do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorstwo w spadku w tym samym zakresie co działalność gospodarcza spadkodawcy?
Tak, towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa spadkodawcy są wykorzystane do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorstwo w spadku w tym samym zakresie co działalność gospodarcza spadkodawcy.
4.Jaką działalność prowadziło przedsiębiorstwo przed śmiercią spadkodawcy, którą teraz kontynuuje przedsiębiorstwo w spadku, tj. czy była to działalność:
a)opodatkowana podatkiem od towarów i usług;
b)zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług;
c)niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
Działalność, którą prowadziło przedsiębiorstwo przed śmiercią spadkodawcy, a którą teraz kontynuuje przedsiębiorstwo w spadku była i jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
5.Czy przy nabyciu towarów wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku spadkodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego?
Przedsiębiorstwo w spadku przysługiwało prawo odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów.
6.Do jakich czynności - po przejęciu przez Pana składników majątku przedsiębiorstwa w spadku - będzie Pan wykorzystywał towary nabyte w ramach przedsiębiorstwa przed śmiercią spadkodawcy, tj. czy do czynności:
a)opodatkowana podatkiem od towarów i usług;
b)zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług;
c)niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
Po przejęciu przez Wnioskodawcę składników majątku przedsiębiorstwa w spadku Wnioskodawca będzie kontynuował działalność przedsiębiorstwa i będzie wykorzystywał towary nabyte w ramach przedsiębiorstwa przed śmiercią spadkodawcy do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
7.Czy po przejęciu przez Pana składników majątku przedsiębiorstwa w spadku dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania? Jeśli tak, to należy wskazać kiedy i w związku z zaistnieniem jakich dokładnie okoliczności?
Po przejęciu przez Wnioskodawcę składników majątku przedsiębiorstwa w spadku nie dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania.
8.Czy zakres Pana działalności gospodarczej będzie tożsamy z przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez spadkodawcę?
Zakres działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę będzie tożsamy z przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez spadkodawcę. Wnioskodawca nie wyklucza rozszerzenia w przyszłości zakresu działalności gospodarczej.
9.Czy Pana działalność gospodarcza będzie prowadzona w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku?
Działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie prowadzona w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku.
10.Czy przed przejęciem przez Pana przedsiębiorstwa w spadku dojdzie do sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia po zmarłej (B)?
Tak, przed przejęciem przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa w spadku dojdzie do sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia po zmarłej (B).
11.Kto jest spadkobiercą po zmarłej (B)?
Jedynym spadkobiercą po (B) jest Wnioskodawca.
12.Czy spadkobiercy po (B) będą domagali się spłat i dopłat?
Spadkobiercy po (B) nie będą domagali się spłat i dopłat.
(B) zmarła dnia (…) 2022 roku, wskutek czego Wnioskodawca jako ustanowiony zarządca sukcesyjny w trybie art. 11 ustęp 2 o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw przedsiębiorstwem osoby fizycznej objął tymczasowe zarządzenie przedsiębiorstwem. Nie doszło dotąd do sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia po zmarłej (B).
Postanowieniem z dnia (…) 2023 roku Sąd Rejonowy w (…) przedłużył zarząd sukcesyjny do dnia (…) 2026 roku.
Przedsiębiorstwo w spadku jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Przedsiębiorstwo w spadku zajmuje się (...). Wnioskodawca jest jedynym spadkobiercą (B) i (A). Wnioskodawca zamierza przejąć przedsiębiorstwo w spadku do dalszego prowadzenia w ramach działu spadku. W tym celu założył działalność gospodarczą, rejestrując się także jako podatnik VAT.
Pytanie
Czy przejęcie przez Wnioskodawcę jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest dla niego neutralne na gruncie podatku VAT?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy przejęcie przez niego jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie ustawy z 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług.
Zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, zarząd sukcesyjny wygasa, między innymi, z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy lub z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku lub z dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez właściciela przedsiębiorstwa w spadku, z tym, że sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 60 powyższej ustawy), do czego doszło w przedmiotowej sprawie.
Ustawodawca unormował status przedsiębiorstwa w spadku na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług definiując je w art. 2 pkt 39) powyższej ustawy jako „przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym”, zaś w art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, przedsiębiorstwem w spadku są składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Jednocześnie w art. 15 ust. 1 a ustawy o podatku od towarów i usług wskazano, że przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem od podatku od towarów i usług w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
Ustawodawca nie uregulował wprost skutków podatkowych przejęcia przedsiębiorstwa w spadku przez jednego ze spadkobierców (w tym jedynego spadkobiercę) do dalszego jego prowadzenia, niemniej, przejęcie przedsiębiorstwa w drodze działu spadku w celu kontynuowania jego działalności stanowi wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego, a tym samym zakończenie bytu prawnego przedsiębiorstwa w spadku jako podatnika VAT.
Wraz z działem spadku, w wyniku którego spadkobierca w całości staje się jedynym właścicielem przedsiębiorstwa, kończy posiadanie przedsiębiorstwa w spadku nabytego w ramach spadkobrania w procedurze nabycia i następuje bowiem nieodpłatne zniesienie majątku spadkowego w taki sposób, że część tego majątku stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku nabywa spadkobierca do dalszego jego prowadzenia.
W rezultacie, na skutek działu spadku dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 punkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług, zaś zgodnie z treścią rzeczonego przepisu, w takim przypadku nie stosuje się ustawy o podatku od towarów i usług.
Zatem, przejęcie przedsiębiorstwa w spadku przez spadkobiercę w związku z działem spadku w celu jego dalszego prowadzenia w ramach indywidualnej działalności gospodarczej przejmującego - jest na gruncie VAT neutralne.
W ocenie Wnioskodawcy powyższe oznacza również brak skutku w postaci obowiązku przeprowadzenia remanentu likwidacyjnego (spisu z natury) na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług ze względu na brak zakończenia działalności zmarłego przedsiębiorcy poprzez przejęcie przedsiębiorstwa w spadku.
Powyższą wykładnię potwierdza interpretacja ogólna Ministra Finansów z 4 czerwca 2020 r. nr PT3.8101.1.2020. W piśmie tym wskazano, że gdy w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego towary tego przedsiębiorstwa, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji lecz zostaną wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług w ogóle nie znajdzie zastosowania. Powyższe potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 27 kwietnia 2023 roku numer 0114-KDIP1-3.4012.54.2023.4. JG. Podsumowując przejęcie przez Wnioskodawcę jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie ustawy z 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 7 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.):
Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.
Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.
Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
W myśl art. 97 § 1a ustawy Ordynacja podatkowa:
Przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
Zatem z art. 97 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa wynika, że spadkobiercy przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.
Stosownie do art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:
Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi o prawach i obowiązkach spadkodawcy, które były związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
1)zarządu sukcesyjnego albo
2)uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
1)osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
2)małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3)osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
1)wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
2)zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.
Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Zarząd sukcesyjny wygasa z:
1)upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2)dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3)dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;
4)upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5)dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6)dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7)upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
W myśl art. 60 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
1.Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon, stosuje się odpowiednio art. 59 ust. 2.
2.W przypadku, o którym mowa w ust. 1, zarząd sukcesyjny wygasa z upływem okresu określonego przez sąd, z uwzględnieniem art. 59 ust. 1 pkt 1-6.
W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106, 568, 1065, 1106 i 1747).
Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 551 Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
W myśl regulacji zawartej w art. 551 Kodeksu cywilnego:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5)koncesje, licencje i zezwolenia;
6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8)tajemnice przedsiębiorstwa;
9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku winno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
Z opisu sprawy wynika, że jako ustanowiony zarządca sukcesyjny w trybie art. 11 ustęp 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw przedsiębiorstwem osoby fizycznej objął Pan tymczasowe zarządzenie przedsiębiorstwem. Postanowieniem z dnia (…) 2023 roku Sąd Rejonowy w (…) przedłużył zarząd sukcesyjny do dnia (…) 2026 roku. Przedsiębiorstwo w spadku jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo w spadku zajmuje się (...). Jest Pan jedynym spadkobiercą (B) i (A). Przedsiębiorstwo w spadku objęło wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej spadkodawcy, stanowiące mienie spadkodawcy w chwili jego śmierci. Zamierza Pan przejąć przedsiębiorstwo w spadku w momencie dokonania działu spadku do dalszego prowadzenia w ramach działu spadku. W tym celu założył Pan działalność gospodarczą, rejestrując się jako podatnik VAT. Po przejęciu przez Pana składników majątku przedsiębiorstwa w spadku nie dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania. Będzie Pan kontynuował działalność przedsiębiorstwa i będzie wykorzystywał towary nabyte w ramach przedsiębiorstwa przed śmiercią spadkodawcy do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Pana wątpliwości dotyczą kwestii czy przejęcie przez Pana jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest dla Pana neutralne na gruncie podatku VAT.
Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).
Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.
Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.
Należy wskazać, że czynności przejścia własności ekonomicznej nie musi towarzyszyć przejście własności w sensie prawnym, bowiem „dostawa towarów” nie ogranicza się wyłącznie do prawa własności rzeczy. Jednocześnie należy podkreślić, że dla celów powstania obowiązku podatkowego dokonanie czynności następuje z chwilą jej faktycznego dokonania, za wyjątkiem przypadków, w których przepisy ustawy określają wprost ten moment. W konsekwencji postanowienia umów cywilnoprawnych o uznaniu dostawy towarów za dokonaną pozostają bez znaczenia dla celów powstania obowiązku podatkowego, mogą pełnić jedynie funkcję pomocniczą w przypadku zaistnienia wątpliwości.
Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 19a ust. 1 ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20 i art. 21 ust. 1.
Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powyższy przepis formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i podatek ten powinien być rozliczony za ten okres.
Wskazana powyżej regulacja jest zgodna z art. 63 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym:
Zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego ma miejsce, a VAT staje się wymagalny w momencie dostarczenia towarów lub wykonania usług.
Wskazał Pan we wniosku, że jako jedyny spadkobierca zamierza przejąć przedsiębiorstwo w spadku do dalszego prowadzenia w ramach działu spadku. W tym celu założył Pan działalność gospodarczą, rejestrując się jako czynny podatnik VAT. Będzie Pan kontynuował działalność przedsiębiorstwa.
W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
W rozpatrywanej sprawie cały majątek przedsiębiorstwa w spadku zostanie przeniesiony do nowej działalności gospodarczej założonej przez Pana, która będzie kontynuować dotychczasową działalność przedsiębiorstwa w spadku. Składniki materialne i niematerialne w momencie nabycia będą stanowiły całość przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w związku z tym czynność przeniesienia majątku przedsiębiorstwa w spadku będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
W świetle przedstawionych okoliczności sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że ww. czynność nie kreuje po Pana stronie obowiązku podatkowego, gdyż nie będzie miała miejsca dostawa towarów dokonana przez Pana lub też wykonana przez Pana jakakolwiek usługa.
Podsumowując, przejęcie przez Pana jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest dla Pana neutralne na gruncie podatku VAT
Zatem, Pana stanowisko, że zdaniem Wnioskodawcy przejęcie przez niego jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie ustawy z 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Wydana interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie wyznaczonym treścią pytania, tj. w zakresie ustalenia czy przejęcie przez Pana jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku do dalszego jego prowadzenia jest dla Pana neutralne na gruncie podatku VAT. Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego bądź we własnym stanowisku (w tym kwestia braku skutku w postaci obowiązku przeprowadzenia remanentu likwidacyjnego (spisu z natury) na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług ze względu na brak zakończenia działalności zmarłego przedsiębiorcy poprzez przejęcie przedsiębiorstwa w spadku), które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), (…)). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.