Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia miejsca opodatkowania usług prawnych oraz wystawienia faktury z adnotacją „odwrotne obciążenie”.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp.k. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT z siedzibą i działalnością na terytorium Polski.

Spółka świadczy usługi prawne m.in. na rzecz funduszy inwestycyjnych z siedzibą na terytorium Luksemburga (dalej: „Fundusze), takich jak m.in. (…), (…) , (…) oraz (…), będące unijnymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Reserved Alternative Investment Fund), tj. o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „Ustawa o funduszach”).

Zakres usług prawnych świadczonych przez Wnioskodawcę uregulowany jest w umowach zawieranych przez Spółkę z Funduszami i co do zasady obejmuje wsparcie i doradztwo prawne w procesach finansowania (m.in. emisji obligacji i udzielania pożyczek), w procesach fuzji i przejęć, w kwestiach korporacyjnych i regulacyjnych, w restrukturyzacji finansowej, w upadłości, niewypłacalności, windykacji i sprzedaży wierzytelności (dalej: „Usługi”).

Usługi mogą również polegać na:

(i)analizie lub sporządzaniu umów, pism procesowych, opinii prawnych, memorandów i innych dokumentów;

(ii)udziale w wewnętrznych/zewnętrznych spotkaniach lub telekonferencjach;

(iii)wsparciu Funduszy w pozyskaniu/zaangażowaniu zagranicznych doradców prawnych.

Z tytułu świadczenia Usług na rzecz Funduszy Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie kalkulowane, co do zasady, na podstawie określonej w umowie z danym Funduszem stawki godzinowej. Kwoty wynagrodzenia płatne są przez Fundusze miesięcznie z dołu na podstawie wystawionych przez Spółkę faktur dokumentujących Usługi wykonane w danym miesiącu kalendarzowym.

Umowy zawierane przez Spółkę z Funduszami przewidują zazwyczaj, że Usługi są świadczone przez Wnioskodawcę na terytorium Polski, a świadczenie ich w innym miejscu może wiązać się z dodatkowymi kosztami i wymaga oddzielnego porozumienia stron. Fundusze zobowiązują się wówczas pokryć koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku ze świadczeniem Usług poza Polską. Niemniej, ww. dodatkowe koszty nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, że niektóre z Funduszy, na rzecz których Spółka świadczy Usługi, nie są zarejestrowane dla potrzeb VAT na terytorium Luksemburga, jak również nie są zarejestrowane dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych (nie widnieją w bazie VIES).

Niemniej, według wiedzy Wnioskodawcy, Fundusze prowadzą na terytorium Luksemburga działalność polegającą na zbiorowym lokowaniu środków pieniężnych w różnorodne klasy aktywów. Działalność Funduszy polega na pozyskiwaniu kapitału od inwestorów i inwestowaniu go zgodnie z przyjętą strategią oraz dokumentacją danego Funduszu (w szczególności Prospektem, Private Plament Memorandum, etc.). W praktyce, Fundusze najczęściej emitują jednostki uczestnictwa (shares), a następnie dokonują inwestycji w wybrane aktywa (przykładowo nabywają pakiety akcji lub udziałów, udzielają finansowania np. w postaci pożyczek lub obejmowania obligacji wyemitowanych przez spółki będące beneficjentami finansowania).

Tym samym, w ocenie Spółki, Fundusze są podatnikami w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT.

Wnioskodawca wskazuje również, że nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Luksemburga. Spółka nie jest również zarejestrowana na terytorium Luksemburga dla potrzeb VAT.

Pytania

1.Czy miejscem świadczenia Usług, a tym samym ich opodatkowania VAT jest kraj siedziby usługobiorcy?

2.Czy Spółka z tytułu świadczenia Usług powinna wystawić na rzecz Funduszy faktury bez kwoty podatku VAT z oznaczeniem „odwrotne obciążenie” („reverse charge”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Mając na względzie przedstawione okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1.miejscem świadczenia Usług, a tym samym ich opodatkowania VAT jest kraj siedziby usługobiorcy (Funduszy);

2.Spółka, z tytułu świadczenia Usług, powinna wystawić na rzecz Funduszy faktury bez kwoty podatku VAT z oznaczeniem „odwrotne obciążenie” („reverse charge”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, przez które - w myśl art. 8 ust. 1 ustawy VAT - należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Jak natomiast wskazuje art. 28b ust. 1 ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej.

Z kolei w myśl art. 28a ustawy VAT, ilekroć jest mowa o podatniku rozumie się przez to:

a)podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności,

b)osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.

Art. 15 ust. 2 ustawy VAT definiuje natomiast działalność gospodarczą jako wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Powyższe przepisy są implementacją art. 9 oraz 44 Dyrektywy VAT, z których wynika, że:

• podatnikiem jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności. „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły majątku rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu (art. 9 Dyrektywy VAT);
• miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika działającego w takim charakterze jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej (art. 44 Dyrektywy VAT).

Ad. pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, miejscem świadczenia Usług, a tym samym ich opodatkowania VAT, jest kraj siedziby usługobiorcy (Funduszy), tj. Luksemburg, gdyż w tym zakresie znajduje zastosowanie art. 28b ust. 1 ustawy VAT.

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że dla Usług (tj. usług prawnych) nie przewidziano szczególnych zasad ustalenia miejsca świadczenia. Tym samym, wykluczyć należy stosowanie w odniesieniu do nich szczególnych zasad określonych w art. 28e-28n ustawy VAT.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do Usług zastosowanie będą miały zasady ogólne. I tak, z art. 28b ust. 1 ustawy VAT wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej.

Mając natomiast na uwadze, że Fundusze - według wiedzy Wnioskodawcy - prowadzą działalność gospodarczą w zakresie zbiorowego lokowania środków pieniężnych na terytorium Luksemburga, uznać w ocenie Wnioskodawcy należy, że jest to działalność gospodarcza (działalność odpowiadająca działalności gospodarczej), o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy VAT, a ty, samym Fundusze są podatnikami w rozumieniu art. 28a pkt 1 lit. a) ustawy VAT.

Powyższa konkluzja jest, w ocenie Wnioskodawcy, aktualna niezależnie od tego, czy Fundusze formalnie są zarejestrowane na terytorium Luksemburga dla potrzeb VAT (w tym dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych). Dla uznania usługobiorcy za podatnika kluczowe jest bowiem to, czy prowadzi on działalność gospodarczą, a nie zaś to, czy jest zarejestrowany dla potrzeb VAT/VAT-UE.

Zaznaczyć bowiem należy, że obowiązek rejestracji na VAT nie obejmuje m.in. podatników zwolnionych podmiotowo (nieprzekraczających określonego progu obrotu) lub zwolnionych przedmiotowo (wykonujących jedynie czynności zwolnione z VAT) - nie oznacza to jednak, że ww. podmioty nie prowadzą działalności gospodarczej i że nie powinny być traktowane jako podatnicy na gruncie VAT.

Powyższe potwierdza m.in. stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.407.2018.1.RD), w której stwierdzono, że: „Sam fakt, że podmioty zagraniczne prowadzące działalność gospodarczą ze względu na przedmiot działalności lub jej rozmiar nie są zarejestrowane dla celów podatku od wartości dodanej nie oznacza, iż nie wpisują się w definicję podatnika, o którym mowa w art. 28a ustawy”.

Również w interpretacji indywidualnej z 9 października 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.241.2020.3.RM) DKIS zaznaczył, że: „(…) przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie uzależniają uznania usługodawcy za podatnika, od posiadania przez niego numeru identyfikacyjnego VAT. Wymogu posiadania takiego numeru uznania danego podmiotu za podatnika nie zawiera również Dyrektywa 2006/112/WE (…)”.

Analogiczne stanowisko również zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 2 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.117.2023.2.JO).

Jednocześnie, w art. 18 Rozporządzenia 282/2011, które ma bezpośrednie zastosowanie w polskim porządku prawnym, przewidziano również domniemania służące ustaleniu, czy w danych okolicznościach podmiot (nabywca) występuje w charakterze podatnika.

I tak, w art. 18 ust. 2 Rozporządzenia 282/2011 wskazano, że o ile usługodawca nie ma odmiennych informacji, może uznać, że usługobiorca prowadzący działalność gospodarczą na terytorium Wspólnoty ma status osoby niebędącej podatnikiem, jeżeli wykaże, że ten usługobiorca nie przekazał mu swojego indywidualnego numeru identyfikacyjnego VAT.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe domniemanie nie powinno być stosowane przez Spółkę w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego.

Wnioskodawca podkreśla, że w ww. przepisie wyraźnie wskazano, że ile Wnioskodawca nie posiada „odmiennych informacji”, może uznać dany podmiot za osobę niebędącą podatnikiem VAT. Natomiast w opisanym przypadku, z posiadanej przez Wnioskodawcę wiedzy wynika, że Fundusze prowadzą na terytorium Luksemburga działalność gospodarczą polegającą na zbiorowym lokowaniu środków pieniężnych, a tym samym mają status osoby będącej podatnikiem w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT (oraz art. 28a ust. 1 ustawy VAT).

Dodatkowo, już sama treść przepisu poprze posłużenie się zwrotem „może uznać”, a nie „uznaje” wskazuje, że jego stosowanie jest pomocnicze a nie obligatoryjne. W rezultacie, na tych podstawach, zdaniem Wnioskodawcy, art. 18 ust. 2 Rozporządzenia 282/2011 nie ma zastosowania do świadczonych Usług przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że miejscem świadczenia Usług, a tym samym ich opodatkowania VAT, jest kraj siedziby usługobiorcy (Funduszy), tj. Luksemburg zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy VAT.

Ad. pytanie nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu świadczenia Usług, powinien wystawić na rzecz Funduszy fakturę bez kwoty VAT, z oznaczeniem „odwrotne obciążenie” („reverse charge”).

Zgodnie bowiem z art. 106b ust. 1 ustawy VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą m.in. sprzedaż dokonywaną przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Natomiast art. 106e ust. 1 ustawy VAT przewiduje, że faktura powinna zawierać m.in. kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku (pkt 14) oraz, w przypadku dostawy towarów lub wykonania usługi, dla których obowiązanym do rozliczenia podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze jest nabywca towaru lub usługi, wyrazy „odwrotne obciążenie” (pkt 18).

Mając natomiast na uwadze, że jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, miejscem świadczenia (tj. miejscem opodatkowania VAT) nie jest Polska, lecz terytorium Luksemburga, uznać należy, że faktura wystawiona przez Spółkę na rzecz Funduszy nie powinna zawierać kwoty VAT, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 14 ustawy VAT.

Jak bowiem wynika z art. 196 Dyrektywy VAT, do zapłaty VAT zobowiązany jest każdy podatnik lub osoba prawna niebędąca podatnikiem zidentyfikowana do celów VAT, na rzecz której świadczone są usługi objęte art. 44, jeżeli usługi te są świadczone przez podatnika niemającego siedziby na terytorium tego państwa członkowskiego.

Mając natomiast na uwadze powyższe oraz fakt, że:

1. Fundusze prowadzą na terytorium Luksemburga działalność gospodarczą w zakresie zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a tym samym spełniają definicję podatnika, o której mowa w art. 28a ust. 1 ustawy VAT, właściwą dla celów określenie miejsca świadczenia, a także definicję podatnika zawartą w art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT,
2. Siedziba działalności Funduszy znajduje się na terytorium Luksemburga,
3. Miejscem świadczenia Usług jest -zgonie ze stanowiskiem Spółki przedstawionym w uzasadnieniu do pytania nr 1 - terytorium Luksemburga oraz
4. Spółka nie posiada na terytorium Luksemburga siedziby (ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej), jak również nie jest na terytorium Luksemburga zarejestrowana dla potrzeb VAT,

- zasadne jest uznanie, że Spółka powinna dokumentować świadczenie Usług rzecz Funduszy fakturami bez kwoty VAT, zawierającymi oznaczenie „odwrotne obciążenie” („reverse charge”).

Powyższe stanowisko Spółki potwierdzają również organy podatkowe, przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 24 maja 2022 r. (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.156.2022.1.KK):

„Mając zatem na uwadze, że usługi świadczone przez Pana nie podlegają opodatkowaniu na terytorium Polski (miejscem ich świadczenia jest terytorium innych niż Polska krajów UE), a zobowiązanym do zapłaty podatku od wartości dodanej jest usługobiorca, będący podatnikiem podatku od wartości dodanej, to faktura wystawiona przez Pana z tytułu wykonanych usług długoterminowego wynajmu samochodów osobowych powinna zawierać wyrazy „odwrotne obciążenie”. Wobec powyższego, prawidłowo wystawia Pan faktury określając podatek VAT „NP” z formułą, że nabywca będący podatnikiem podatku od wartości dodanej (pomimo braku posiadania aktywnego VAT-UE), ma obowiązek rozliczenia podatku VAT w związku ze świadczeniem opisanych usług wynajmu samochodów”.

Również w interpretacji indywidualnej z dnia 1 lutego 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.580.2022.1.RST) DKIS wydając interpretację, w całości zgodził się z wnioskodawcą i tym samym potwierdził, że:

„Tym samym miejsce opodatkowania wykonywanej usługi przedstawionej w stanie faktycznym, Spółka powinna ustalić zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 Ustawy o VAT. W związku z tym, usługi doradztwa podatkowego opisane we wniosku zostaną opodatkowane na potrzeby VAT, na terytorium państwa, w którym Klient posiada siedzibę działalności.

W konsekwencji, Wnioskodawca powinien wykazać w informacji podsumowującej świadczenie usług, o których mowa w art. 100 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, a faktura wystawiona przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta z tytułu świadczenia usług powinna zawierać wyrazy „odwrotne obciążenie”, zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18 ustawy o VAT”.

Uwzględniając powyższe, Spółka powinna dokumentować świadczenie Usług rzecz Funduszy fakturami bez kwoty VAT, zawierającymi oznaczenie „odwrotne obciążenie” („reverse charge”).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel i rezultat takiej działalności. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Wskazać należy, że art. 28a ustawy definiuje dla potrzeb przepisów o miejscu świadczenia usług pojęcie podatnika. Definicja ta została wprowadzona w związku z zawarciem w ustawie dwóch podstawowych reguł odnoszących się do miejsca świadczenia, dla zastosowania których ważne jest, czy usługa świadczona jest dla przedsiębiorcy, czy też dla konsumenta. Również dla ustalenia niektórych szczególnych reguł określenia miejsca świadczenia ważne jest czy nabywcą usługi jest przedsiębiorca, czy też konsument. Zaznaczyć należy, że użyta w przedmiotowym przepisie nazwa „podatnik” odnosi się w zasadzie do „przedsiębiorcy” prowadzącego działalność gospodarczą.

Jak zatem wynika z powołanych przepisów, podatnikiem dla potrzeb stosowania przepisów o miejscu świadczenia usług jest podmiot prowadzący działalność gospodarczą, lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą odpowiadającą działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy, bez względu na cele i rezultaty takiej działalności. Z powyższego wynika zatem, że podatnikiem jest zarówno podatnik polski, jak i podatnik z innego państwa członkowskiego oraz podatnik z kraju trzeciego. Za podatników są uznawane bowiem również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich Unii Europejskiej oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy:

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka świadczy usługi prawne m.in. na rzecz funduszy inwestycyjnych z siedzibą na terytorium Luksemburga (Fundusze), będące unijnymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 2 pkt 10 b) Ustawy o funduszach. Niektóre z Funduszy, na rzecz których Spółka świadczy Usługi, nie są zarejestrowane dla potrzeb VAT na terytorium Luksemburga, jak również nie są zarejestrowane dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych (nie widnieją w bazie VIES). Według wiedzy Spółki, Fundusze prowadzą na terytorium Luksemburga działalność polegającą na zbiorowym lokowaniu środków pieniężnych w różnorodne klasy aktywów. Działalność Funduszy polega na pozyskiwaniu kapitału od inwestorów i inwestowaniu go zgodnie z przyjętą strategią oraz dokumentacją danego Funduszu (w szczególności Prospektem, Private Plament Memorandum, etc.). W praktyce, Fundusze najczęściej emitują jednostki uczestnictwa (shares), a następnie dokonują inwestycji w wybrane aktywa (przykładowo nabywają pakiety akcji lub udziałów, udzielają finansowania np. w postaci pożyczek lub obejmowania obligacji wyemitowanych przez spółki będące beneficjentami finansowania).Tym samym, w ocenie Spółki, Fundusze są podatnikami w rozumieniu art. 28a ustawy  o VAT.

Spółka nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Luksemburga, jak również nie jest zarejestrowana na terytorium Luksemburga dla potrzeb VAT.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia miejsca świadczenia, a tym samym opodatkowania Usług, które Państwa zdaniem jest kraj siedziby usługobiorcy (Funduszy).

Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości wskazać należy, że aby prawidłowo zastosować przepisy prawa w zakresie ustalenia miejsca opodatkowania świadczonych usług w pierwszej kolejności konieczna jest odpowiednia identyfikacja statusu usługobiorcy z Luksemburga (Funduszy).

Stosownie do art. 18 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L 77 z 23.03.2011, str. 1, z późn. zm.):

Natomiast w myśl art. 18 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że wystarczającym dla uznania usługobiorcy prowadzącego działalność gospodarczą za podatnika, o którym mowa w art. 28a ustawy byłby fakt posiadania i przekazanie przez niego numeru VAT wydanego przez właściwą dla niego instytucję oraz zweryfikowanie ważności tego numeru przez świadczącego usługę. Jeśli jednak kontrahent nie przekazuje usługodawcy numeru VAT nadanego przez państwo członkowskie, w którym nabywca posiada siedzibę bądź stałe miejsce prowadzenia działalności, dla którego dana usługa jest świadczona, to konieczne jest uzyskanie informacji, że nabywca usługi prowadzi działalność gospodarczą, przez co zostanie spełniona definicja podatnika zawarta w art. 28a ustawy. Zatem podatnikiem dla potrzeb właściwego rozpoznania miejsca świadczenia i opodatkowania usług jest podmiot gospodarczy prowadzący działalność gospodarczą lub podmiot gospodarczy prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu ww. przepisów, bez względu na cel i rezultat swojej działalności.

Jak Państwo wskazali - Fundusze to podmioty prowadzące działalność gospodarczą w Luksemburgu w zakresie zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a więc są to podatnicy w rozumieniu art. 28a ustawy. Sam fakt, że podmiot zagraniczny prowadzący działalność gospodarczą nie jest zarejestrowany dla celów podatku od wartości dodanej nie oznacza, że nie wpisuje się w definicję podatnika, o których mowa w art. 28a ustawy. Ponadto podmioty, na rzecz których Spółka świadczy usługi prawne nie posiadają siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce. Jednocześnie do tych usług nie znajdują zastosowania szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia wynikające z art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy. Zatem miejsce świadczenia usług na rzecz podmiotu mającego siedzibę w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej należy ustalić na podstawie przepisów art. 28b ustawy.

Tym samym należy stwierdzić, że skoro Fundusze z Luksemburga, na rzecz których Spółka świadczy usługi prawne są podatnikami w rozumieniu art. 28a ustawy posiadającymi siedzibę działalności gospodarczej w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej, to miejscem świadczenia i opodatkowania tych usług - zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy - jest terytorium państwa, w którym ww. usługobiorcy mają siedzibę działalności gospodarczej, tj. Luksemburg. Zatem usługi te nie są opodatkowane w Polsce.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnośnie dokumentowania świadczonych przez Spółkę usług prawnych należy zauważyć, że zasady wystawiania faktur regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Zgodnie z art. 106a pkt 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Dane, które powinna zawierać faktura, zostały wskazane w art. 106e ust. 1 ustawy, w tym w pkt 10, 12-14 wymieniono:

W myśl art. 106e ust. 1 pkt 18 ustawy:

Z art. 106e ust. 5 pkt 1 ustawy wynika, że:

Odnosząc się do dokumentowania świadczonych usług prawnych należy zauważyć, że na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 106a pkt 2 pkt 1 ustawy, z uwagi na fakt, że sprzedaż Usług przez Spółkę na rzecz Funduszy, podmiotów mających siedzibę w Luksemburgu i nie posiadających stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, nie podlega opodatkowaniu na terytorium kraju, to wystawione przez Spółkę faktury mogą nie zawierać danych o których mowa w art. 106e ust. 1 pkt 12-14 ustawy. Co do oznaczenia faktury w myśl art. 106e ust. 1 pkt 18 w przypadku usług prawnych, dla której zobowiązanym do rozliczenia podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze jest nabywca towaru powinno być oznaczenie „odwrotne obciążenie”.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.