Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maj 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że zespół składników majątkowych, składający się na linię biznesową związaną z działalnością hotelowo-gastronomiczną, którą zamierza Pan przekazać córce w formie darowizny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym ww. darowizna nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 czerwca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną (zwany dalej także „Przedsiębiorcą”) prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej wyłącznie na terytorium RP. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT.

Przedmiotem prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę jest działalność w zakresie:

• usług sprzedaży hurtowej i produkcji wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z, 13.92.Z, 14.12.Z),
• usług hotelowo - gastronomicznych (PKD 55.10.Z. 55.20.Z, 55.90.Z, 56.10.A., 56.21.Z, 56.29.Z, 56.30.Z), która to działalność jest wykonywana przez odrębną jednostkę zlokalizowaną w (…) (dalej: „Hotel”).

Oba wskazane wyżej rodzaje wykonywanej działalności gospodarczej, tj. usługi sprzedaży hurtowej i produkcji wyrobów tekstylnych oraz usługi hotelowo-gastronomiczne są od siebie wyodrębnione organizacyjnie - wynika to z innego przedmiotu działalności każdej z ww. linii biznesowych oraz ich odrębnego prowadzenia. W każdej z działalności są wykorzystywane odrębne zasoby (nieruchomości, pracownicy, bazy klientów, itd.), które znajdują się w różnych lokalizacjach oraz w żaden sposób nie łączą się ze sobą. W konsekwencji w ramach jednej prowadzonej działalności gospodarczej dwie odrębne i niezależne linii biznesowe.

Co istotne obie linie biznesowe są wydzielone od siebie finansowo, tj. system ewidencji finansowo-księgowy umożliwia odrębne przepisanie przychodów, kosztów, należności, środków pieniężnych oraz zobowiązań do każdej z ww. linii biznesowych, a w ewidencji zostały wyodrębnione środki trwałe służące prowadzeniu obu rodzajów działalności. Dla pracowników oraz innych osób współpracujących z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych w obu rodzajach działalności są prowadzone odrębne listy płac. Dodatkowo, dla każdego z obu odrębnych rodzajów działalności Wnioskodawca prowadzi odrębne rachunki bankowe w złotówkach. Prowadzone jest jednocześnie jedno wspólne konto walutowe, lecz wykorzystywane jest sporadycznie na cele wpłat klientów hotelu, a dokonywane przelewy umożliwiają pełną identyfikację wpłat i przyporządkowanie ich do typu działalności.

Obie linie biznesowe mają też już aktualnie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwa z tego względu, że składniki majątkowe materialne oraz niematerialne należące do każdej z linii biznesowych pozwalają na wykonywanie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą w obszarze usług hotelarsko - gastronomicznych, w skład majątku Wnioskodawcy wchodzą:

• budynek hotelu wraz z gruntem, na którym jest położony,
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy oraz umów cywilnoprawnych, na podstawie których na rzecz Hotelu są świadczone czynności,
• materiały, zapasy i towary wykorzystywane w działalności Hotelu,
• środki trwałe i wyposażenie Hotelu,
• wierzytelności oraz zobowiązania z tytułu świadczenia usług hotelowo - gastronomicznych,
• środki pieniężne na rachunku bankowym wykorzystywanym dla celu działalności Hotelu, wierzytelności, zobowiązania wynikające z umów handlowych z kontrahentami,
• wszelkie wartości niematerialne i prawne (m.in. renomę Hotelu) oraz tajemnice związane z funkcjonowaniem Hotelu,
• księgi i dokumenty związane z działalnością Hotelu (energia, woda, gaz, śmieci),
• prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń oraz decyzji administracyjnych,
• prawa do bazy danych klientów oraz adres email i numery telefonów służące do obsługi klientów.

Wnioskodawca rozważa przekazanie ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalności hotelowo-gastronomiczną swojej córce w formie darowizny - w celu kontynuowania przez córkę dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Co istotne, po dokonaniu darowizny córka będzie miała faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę wyłącznie w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot darowizny.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan:

1)Czy linia biznesowa związana z działalnością hotelowo-gastronomiczną, przekazywana córce w darowiźnie, jest formalnie wyodrębniona w Pana przedsiębiorstwie na podstawie statutu, regulaminu, innego dokumentu (jakiego)?

Odp.: Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, która dotyczy dwóch rodzajów działalności gospodarczych:

1) handlu i produkcji wyrobami tekstylnymi oraz

2) usług hotelowo-gastronomicznych.

Oba wskazane rodzaje działalności gospodarczej są wydzielone faktycznie pod kątem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym – przy czym Wnioskodawca nie sporządzał wewnętrznego dokumentu typu statut czy regulamin, dzielącego jego działalność pod kątem formalnym.

Linia biznesowa związana z działalnością hotelowo-gastronomiczną, która ma być przedmiotem możliwej darowizny do córki posiada jednak własne wewnętrzne regulaminy, które dotyczą gości hotelu, czyli odbiorców usług świadczonych w ramach tej linii biznesowej. Regulaminy te nie dotyczą i nie obowiązują w stosunku do klientów z drugiej linii biznesowej Wnioskodawcy, czyli handlu i produkcji wyrobów tekstylnych. Sporządzony został w szczególności regulamin dotyczący warunków przebywania w hotelu jako podmiocie świadczącym usługi noclegowe oraz odrębny regulamin dotyczący korzystania ze strefy SPA znajdującej się w hotelu.

2)Czy w ramach darowizny składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną nastąpi przejęcie przez Pana córkę pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) przypisanych do linii biznesowej związanej z tą właśnie działalnością?

Odp.: W ramach potencjalnej darowizny składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną nastąpić ma również przejęcie przez córkę Wnioskodawcy w trybie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy pracowników przypisanych do linii biznesowej związanej z tą właśnie działalnością.

3)Czy w celu prowadzenia działalności hotelowo-gastronomicznej, którą jako linię biznesową przekaże Pan córce w darowiźnie, córka na dzień tej transakcji będzie miała/ma już zarejestrowaną swoją działalność gospodarczą, czy będzie/jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Odp.: Na dzień dokonania potencjalnej darowizny linii biznesowej obejmującej działalność hotelowo-gastronomiczną, córka Wnioskodawcy będzie miała zarejestrowaną działalność gospodarczą i będzie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

4)Czy po przekazaniu darowizną składników majątkowych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną będzie Pan nadal prowadziła swoją jednoosobową działalność w oparciu o składniki związane z usługami sprzedaży hurtowej i produkcją wyrobów tekstylnych, które u Pana pozostaną?

Odp.: Po przekazaniu darowizną składników majątkowych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną Wnioskodawca będzie nadal prowadził swoją jednoosobową działalność w oparciu o składniki związane z usługami sprzedaży hurtowej i produkcji wyrobów tekstylnych, które u Wnioskodawcy pozostaną.

Pytania

1.Czy zespół składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku należący do Wnioskodawcy, związany z działalnością hotelowo-gastronomiczną mający być przedmiotem umowy darowizny dla córki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.Czy czynność prawna polegająca na nieodpłatnym zbyciu – na podstawie umowy darowizny – składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną uznawanych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na rzecz córki nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż zespół składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku należący do Wnioskodawcy, związany z działalnością hotelowo - gastronomiczną mający być przedmiotem umowy darowizny dla córki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji zbycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej majątek Wnioskodawcy, związanej z działalnością hotelowo - gastronomiczną na podstawie umowy darowizny na rzecz córki, to transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie

Ad 1

Mając na uwadze, że ustawie o VAT brakuje definicji „przedsiębiorstwa” należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej jako „k.c.”) wskazującą, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanych zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
• koncesje, licencje i zezwolenia,
• patenty i inne prawa własności przemysłowej,
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
• tajemnice przedsiębiorstwa,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Dodatkowo w myśl art. 55² k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zawierającym definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również „ZCP”) jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych oraz niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji biorąc pod uwagę, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia (darowizny) musi stanowić całość pod względem funkcjonalnym oraz organizacyjnym najistotniejszą kwestią jest ustalenie czy transferowany majątek stanowi jest na tyle zorganizowanym kompleksem praw, obowiązków i rzeczy, że możliwa jest realizacja przy jego udziale zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przy czym wyodrębnienie ZCP powinno następować równocześnie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że część przedsiębiorstwa została wydzielona w strukturze organizacyjnej podatnika i funkcjonuje jako dział, wydział, oddział lub linia biznesowa itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, podstawą do takiego wyodrębnienia mogą być nie tylko postanowienia statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale również może wynikać to z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny (m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 1 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.91.2021.1.KK). O faktycznym wyodrębnieniu organizacyjnym danej części przedsiębiorstwa w obrębie całego przedsiębiorstwa świadczy:

• możliwość jednoznacznego przyporządkowania określonych składników do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• możliwość samodzielnej realizacji zadań przy wykorzystaniu przypisanych do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa składników majątku obejmujących zarówno zasoby materialne, jak i niematerialne,
• możliwość rozdzielenia poszczególnych rodzajów działalności oraz odrębnego zarządzania,
• posiadanie przez ZCP zobowiązań pozostających w związku z prowadzoną przez ZCP działalnością.

Mając na uwadze powyższe należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca prowadzi dwa całkowicie odrębne rodzaje działalności: sprzedaż hurtową i produkcję wyrobów tekstylnych oraz usługi hotelowo-gastronomiczne.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się zatem w osobnym prowadzeniu w każdej z ww. linii biznesowych, w szczególności poprzez wykorzystanie osobnych zasobów - odrębnej nieruchomości, innych pracowników dedykowanych stricte do działalności hotelu zlokalizowanego w miejscowości turystycznej oraz osobnej bazy klientów, które nie są w żaden sposób powiązane z działalnością sprzedaży i produkcji tekstylnej prowadzonej przez Wnioskodawcę w innej lokalizacji/miejscowości.

W konsekwencji w ramach jednej działalności gospodarczej funkcjonują dwie niezależne od siebie linie biznesowe, do których są przypisane różne składniki majątkowe i personel, w tym odrębne kierownictwo. Ponadto obie linie biznesowe biorąc pod uwagę różny charakter działalności są zarządzane w osobny sposób, zatem przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać za spełnioną.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowiskach organów podatkowych, m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 8 lipca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.275.2020.7.MK.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza, że wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozwala na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Przy czym, co istotne wyodrębnienie finansowe nie jest tożsame z samodzielnością finansową - o wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku, w którym na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

W analizowanym stanie faktycznym, biorąc pod uwagę, że system ewidencji finansowo-księgowy umożliwia przepisanie przychodów, kosztów, należności, środków pieniężnych oraz zobowiązań osobno dla działalności sprzedaży i produkcji wyrobów tekstylnych, a osobno dla działalności hotelowo-gastronomicznej. Możliwe jest zatem przyporządkowanie przez Wnioskodawcę przychodów i kosztów do każdej z linii biznesowych oraz wskazanie składników majątku przypadających do poszczególnych rodzajów działalności. Możliwość ustalenia wyniku finansowego zarówno dla całego przedsiębiorstw, jak i jego poszczególnych wyodrębnionej części związanej z działalnością hotelowo-gastronomiczną oznacza, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Oprócz spełnienia przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego oraz finansowego dany zespół składników materialnych oraz niematerialnych, aby mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT powinien być również wyodrębniony funkcjonalnie, tj.:

• część przedsiębiorstwa jest wydzielona do realizowania odrębnych od całości przedsiębiorstwa działań gospodarczych,
• usługi świadczone przez część przedsiębiorstwa są skierowane do osobnej grupy klientów,
• składniki przypisane do tej części przedsiębiorstwa stanowią powiązaną całość gospodarczą, która samodzielne funkcjonowanie tej części przedsiębiorstwa na rynku,
• do prowadzenia działalności przez wydzieloną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne angażowanie żadnych dodatkowych składników majątku ani podejmowanie żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

W analizowanym stanie faktycznym, o wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności hotelarskiej świadczy zatem:

• realizowanie zadań własnych przez Hotel (tj. usług hotelarsko-gastronomicznych) całkowicie odrębnych od pozostałych działań realizowanych przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorstwa (tj. usług sprzedaży i produkcji wyrobów tekstylnych),
• posiadanie przez Hotel własnej grupy Klientów,
• wyposażenie części przedsiębiorstwa związanej z Hotelem w elementy niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej (odrębna nieruchomość, wyposażenie), które już na ten moment dają potencjalną możliwość działania hotelowi w obrocie jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Dodatkowo, biorąc pod uwagę wytyczne zawarte w Objaśnieniach Ministerstwa Finansów z 11 grudnia 2018 r. (dalej: „Objaśnienia”) przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy za jego zorganizowaną część, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy uwzględniać następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątku będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

W konsekwencji mając na uwadze, że przekazanie córce zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną jest wystarczające do kontynuowania przez nią tej działalności, a córka po otrzymaniu darowizny planuje działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę kontynuować powyższe warunki należy uznać za spełnione.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy zachodzą wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność hotelarsko – gastronomiczną za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach, którego jest prowadzona działalność hotelowa i gastronomiczna jako zespół składników wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie może bowiem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu działania gospodarcze.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ad 2

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Mając na uwadze szczególny charakter tego przepisu (wyłączający daną transakcję opodatkowania podatkiem VAT), należy go interpretować ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie:

• do transakcji zbycia oraz
• jeżeli zbycie dotyczy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Co istotne choć ustawa o VAT nie określa co należy rozumieć przez wyrażenie „transakcja zbycia” to przyjmuje się, że temu wyrażeniu należy przypisać podobne znaczenie do wyrażenia „dostawa towarów" w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. W konsekwencji pojęcie „zbycia” dotyczy wszystkich czynności, wskutek których następuje przeniesienia prawa do rozporządzania jak właściciel m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę oraz przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu co znalazło potwierdzenie m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 16 listopada 2020 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.630.2020.2.KT:

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, czy też każdy inny sposób zbycia, który wskazywał będzie, iż podmiot, który nabył przedsiębiorstwo ma prawa do rozporządzania towarami oraz całym przedsiębiorstwem jak właściciel (m.in. interpretacja Dyrektora KIS z 11 lutego 2022 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.20.2022.1.DS).

Natomiast odnośnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Co za tym idzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest jedynie takiego wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołu składników majątkowych oraz niemajątkowych, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, zbycie przez niego zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z prowadzoną przez niego działalnością hotelowo - gastronomiczną (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT) na podstawie umowy darowizny na rzecz córki jako stanowiące zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) – zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.):

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazał Pan, że:

• prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT,
• przedmiot prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej obejmuje:
• usługi sprzedaży hurtowej i produkcji wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z, 13.92.Z, 14.12.Z), oraz
• usługi hotelowo - gastronomiczne (PKD 55.10.Z. 55.20.Z, 55.90.Z, 56.10.A., 56.21.Z, 56.29.Z, 56.30.Z), która to działalność jest wykonywana przez odrębną jednostkę zlokalizowaną (...).

Usługi sprzedaży hurtowej, produkcji wyrobów tekstylnych oraz usługi hotelowo-gastronomiczne są organizacyjnie wyodrębnione, z odrębnymi zasobami i lokalizacjami i nie są ze sobą w żaden sposób powiązane. Zatem, funkcjonują jako dwie niezależne linie biznesowe w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Zamierza Pan w formie darowizny przekazać córce zespół składników majątkowych, obejmujący linię biznesową związaną z działalnością hotelowo-gastronomiczną, które obejmować będą:

• budynek hotelu wraz z gruntem, na którym jest położony,
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy oraz umów cywilnoprawnych, na podstawie których na rzecz Hotelu są świadczone czynności,
• materiały, zapasy i towary wykorzystywane w działalności Hotelu,
• środki trwałe i wyposażenie Hotelu,
• wierzytelności oraz zobowiązania z tytułu świadczenia usług hotelowo gastronomicznych,
• środki pieniężne na rachunku bankowym wykorzystywanym dla celu działalności Hotelu, wierzytelności, zobowiązania wynikające z umów handlowych z kontrahentami,
• wszelkie wartości niematerialne i prawne (m.in. renomę Hotelu) oraz tajemnice związane z funkcjonowaniem Hotelu,
• księgi i dokumenty związane z działalnością Hotelu (energia, woda, gaz, śmieci),
• prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń oraz decyzji administracyjnych,
• prawa do bazy danych klientów oraz adres email i numery telefonów służące do obsługi klientów.

Dodatkowo, wskazał Pan w uzupełnieniu wniosku, że w ramach planowanej darowizny składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną nastąpi przejęcie przez Pana córkę pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przypisanych do linii biznesowej związanych z tą działalnością.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy darowizna składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością hotelowo-gastronomiczną na rzecz Pana córki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem darowizny na rzecz córki związane z działalnością hotelowo-gastronomiczną będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika bowiem z okoliczności sprawy, wydzielony w Pana przedsiębiorstwie zespół składników majątkowych składający się na linię biznesową związaną z działalnością hotelowo-gastronomiczną będzie na dzień planowanej Transakcji wyodrębniony:

1.organizacyjnie – gdyż wymienione powyżej rodzaje wykonywanej działalności gospodarczej,tj. usługi sprzedaży hurtowej i produkcji wyrobów tekstylnych oraz usługi hotelowo-gastronomiczne są ze sobą oddzielone poprzez różnorodność ich działalności oraz sposobu ich funkcjonowania i prowadzenia. W każdej z działalności są wykorzystywane odrębne zasoby (nieruchomości, pracownicy, bazy klientów, itd.), które znajdują się w różnych lokalizacjach oraz w żaden sposób nie łączą się ze sobą. W rezultacie w obrębie jednej prowadzonej działalności gospodarczej istnieją dwie niezależne i oddzielne linie biznesowe,

2.finansowo – gdyż na podstawie prowadzonego systemu ewidencji finansowo-księgowej ma Pan możliwość przypisania do każdej z działalności przychodów, kosztów, należności oraz środków pieniężnych i zobowiązań do każdej z linii biznesowych. Zgodnie z Pana wskazaniem – w ewidencji zostały wyodrębnione środki trwałe dla każdej z linii biznesowych oraz odrębne rachunki bankowe. Dodatkowo, posiada Pan jedno konto walutowe, jednak realizowane z niego przelewy umożliwiają dokładną identyfikację wpłat oraz ich odpowiednie przyporządkowanie zarówno do działalności hotelowo-gastronomicznej, jak i do działalności sprzedaży hurtowej i produkcji wyrobów tekstylnych,

3.funkcjonalnie – gdyż przekazywany zespół składników majątkowych składający się na działalność hotelowo-gastronomiczną będzie stanowił potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Składniki majątkowe, które przejmie Pana córka umożliwią jej – zgodnie z Pana wskazaniem – kontynuowanie działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług hotelowo-gastronomicznych.

Co istotne, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą w obszarze usług hotelarsko-gastronomicznych w skład Pana majątku wchodzą zobowiązania, które – jak wynika z wniosku – zostaną przekazane w ramach planowanej darowizny. Ważnym aspektem jest również, że w ramach planowanej darowizny składników materialnych i niematerialnych nastąpi przejęcie przez Pana córkę pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przypisanych do linii biznesowej związanych z tą działalnością.

Wskazał Pan bowiem, że po dokonaniu transakcji córka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot. Obdarowana w oparciu o składniki majątkowe będzie kontynuowała działalność hotelowo-gastronomiczną opodatkowaną podatkiem VAT.

W konsekwencji należy zgodzić się z Panem, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania przenoszonych w drodze darowizny przez Pana składników majątkowych (tj. linii biznesowej związanej z działalnością hotelowo-gastronomiczną) na rzecz Córki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym planowana czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.

Pana stanowisko uznaję więc za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.