Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie rozstrzygnięcia czy wynagrodzenie otrzymane przez Wnioskodawcę od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyznane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem od towaru i usług.

Uzupełnił Pan wniosek - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca od 2008 r. prowadzi działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest przedsiębiorcą zarejestrowanym w CEIDG pod numerem NIP (…), REGON (…). Od 2008 r. Wnioskodawca jest zarejestrowany w tutejszym Urzędzie Skarbowym jako czynny podatnik od towarów i usług. Przedmiotem działalności gospodarczej jest 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 35.14.Z Dystrybucja energii elektrycznej, 35.15.Z Handel energią elektryczną, 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów, 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 96.99.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Dodatkowo oprócz prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu w A sp. z o.o. NIP: (…) i B sp. z o.o. NIP: (…) na podstawie powołania przez Zgromadzenie Wspólników zgodnie z umową Spółki.

W jednej z tych Spółek Wspólnicy Spółki z ograniczona odpowiedzialnością na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników przyznali Wnioskodawcy miesięczne, stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu). Ze Spółką od której otrzymuje powyższe wynagrodzenie Wnioskodawca nie zawierał żadnych umów cywilno - prawnych na pełnienie funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu).Wynagrodzenie to nie jest uzależnione od spełnienia jakichkolwiek warunków czy też od wyniku finansowego uzyskanego przez Spółkę. Zarówno w uchwale o powołaniu Wnioskodawcy na funkcję członka zarządu (Prezesa Zarządu), jak również w żadnym późniejszym oświadczeniu stron nie zostały określone zasady odpowiedzialności Wnioskodawcy w tym odpowiedzialności wobec osób trzecich. Zasady odpowiedzialności Wnioskodawcy wynikają wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do sprawowania funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) Wnioskodawca wykorzystuje infrastrukturę i organizację wewnętrzną Spółki tzn. zarządza Pan tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu. W celu zarządzania tą Spółką Wnioskodawca korzysta także z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, komputera Spółki oraz innych zasobów którymi dysponuje Spółka tj. pomieszczenia biurowego wraz z jego wyposażeniem, Wnioskodawca uczestniczy w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, korzysta z kart płatniczych i kredytowych Spółki.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Wynagrodzenie, które Wnioskodawca otrzymuje od Spółki na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu stanowi dla niego przychód wymieniony w art. 13 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.).

Wynagrodzenie, które Wnioskodawca otrzymuje od Spółki na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu będzie zaliczane do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt. 2 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), czyli będzie zaliczane do źródeł przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu nie otrzymuję od Spółki dodatkowego wynagrodzenia. Otrzymuję z tego tytułu tylko i wyłącznie stałe wynagrodzenie, określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenie to nie jest uzależnione od żadnych warunków w tym nie jest uzależnione od wyników Spółki.

Pytanie

Czy wynagrodzenie otrzymane przeze Wnioskodawcę od Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyznane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w tej Spółce podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT)?

Pana stanowisko

Wskazane w opisie stanu faktycznego niniejszego wniosku wynagrodzenie wypłacane mi co miesiąc na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, z tytułu pełnienia w Spółce z ograniczona odpowiedzialnością funkcji członka zarządu (Prezesa zarządu) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów usług, ponieważ czynności te, wyłączone są z zakresu działalności gospodarczej na podstawie art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, z 11 marca 2004 r. (Dz.U. Nr 54, poz. 535) z późniejszymi jej zmianami zwaną poniżej ustawą.

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Działalnością gospodarczą jest wszelka działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą nie uznaje się czynności z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. Nr 80 poz. 350), z późniejszymi jej zmianami, zwaną poniżej ustawą pdof, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Art. 13 pkt 7 ustawy pdof stanowi, iż za przychody z działalności wykonywanej osobiście rozumie się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Z powyższego wynika zatem, iż jeżeli członek zarządu jest związany ze spółką więzami prawnymi tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności członka zarządu i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich, wówczas takie czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przepisy prawa szczegółowo określają zasady sprawowania funkcji członka zarządu, w tym zakres obowiązków członka zarządu (warunki wykonania czynności). W szczególności podkreślić należy, iż we wskazanym powyżej zakresie w pierwszym rzędzie znajdują zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy ustawy kodeks spółek handlowych, tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) zwanym poniżej KSH, określające ramy sprawowania funkcji oraz obowiązków członka zarządu w spółce z ograniczona odpowiedzialnością oraz zasady odpowiedzialności spółki.

Wysokość wynagrodzenia członka zarządu została ustalona uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Zarówno w uchwale o powołaniu Wnioskodawcy na funkcję członka zarządu, jak również w żadnym późniejszym oświadczeniu stron nie zostały określone zasady jego odpowiedzialności jako członka zarządu. Zasady odpowiedzialności wynikają wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z treścią art. 293 § 1 KSH, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 294 KSH, jeżeli szkodę, o której mowa w art. 293 § 1 wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę wobec spółki solidarnie. Za szkodę wyrządzoną przez spółkę osobie trzeciej odpowiada co do zasady spółka. Jednocześnie członek zarządu za wyrządzoną szkodę odpowiada wobec spółki.

Zgodnie z treścią art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa tj. z 23 grudnia 2024 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 111), za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1. nie wykazał, że:

a)  we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo

b)  niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy,

c)  nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe tj. z dnia 10 kwietnia 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 794) dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Z kolei zgodnie z treścią art. 21 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe tj. z dnia 10 kwietnia 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 794), jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w ust. 1 , spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami. Jednocześnie osoby, o których mowa powyżej, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1 lub 2a, chyba że nie ponoszą winy.

Podsumowanie

W świetle powyższej argumentacji, otrzymane przez Wnioskodawcę, stałe, miesięczne wynagrodzenie, udzielone mu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z tytułu pełnienia przeze niego funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów usług, jako że czynności te, na podstawie art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyłączone są z zakresu działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy.

W związku z przedstawionym w niniejszym wniosku opisem stanu faktycznego oraz zaprezentowanym własnym stanowiskiem Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że stanowisko zaprezentowane w niniejszym wniosku i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

W rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy:

Z kolei art. 15 ust. 3 pkt 1-3 ustawy stanowi:

Stosownie do art. 13 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

Zatem, użycie słowa „samodzielnie” w kontekście art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyklucza opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania) między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy.

Oznacza to, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko winny być wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, tylko i wyłącznie te czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie i wykonującym zlecone czynności istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Zagadnienie dotyczące samodzielności było przedmiotem rozważań Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (orzeczenia w sprawie C-202/90 Ayuntamiento de Sevilla przeciwko Recaudadores de Tributos de las Zonas primera y segunda, C-235/85 Komisja Wspólnot Europejskich przeciwko Królestwu Niderlandów). TSUE w ww. orzeczeniach wskazał, że za samodzielną nie będzie mogła być uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona, nie powoduje żadnego ryzyka ekonomicznego po stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje odpowiedzialności usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością.

Ponadto, zgodnie z opinią RG M.G. Tesauro z 4 czerwca 1991 r. do sprawy C-202/90, co się tyczy warunków pracy należy przeanalizować czy pracownik jest niejako zintegrowany z organizacją pracodawcy (...) czy i w jakim zakresie może swobodnie zorganizować swoją działalność. Jest oczywistym, że możliwość swobodnego zorganizowania (wybór współpracowników, struktury niezbędne do wykonywania zadań, godziny pracy), jak też brak zintegrowania w przedsiębiorstwie czy w administracji stanowią elementy typowe dla działalności wykonywanej w sposób samodzielny. Jednakże poddanie się niektórym dyrektywom jak też pewnej kontroli czy władzy dyscyplinarnej pracodawcy, które odnajdujemy również w stosunku pracy nie wykluczają charakteru samodzielnego działalności. Co się tyczy warunków wynagrodzenia, okoliczność, że wynagrodzenie (także to określone ustawą) jest proporcjonalne do usług i charakter przypadkowy, który z tego wynika stanowią jasne wskaźniki istnienia stosunku samodzielnej pracy. Nie ma wątpliwości, że ryzyko w ramach stosunku pracy podporządkowanej spoczywa tylko na pracodawcy. W zakresie odpowiedzialności wskazano, że należy badać czy pracownik jest odpowiedzialny wobec osób trzecich za czynności i działania, które można mu przypisać (pkt 6).

Z kolei w wyroku z 18 października 2007 r. sprawa C-355/06 J.A. van der Steen, Trybunał wskazał, że osoba fizyczna, która wykonuje wszystkie prace w imieniu i na rachunek spółki na podstawie umowy o pracę wiążącej ją z tą spółką, będąc ponadto jedynym wspólnikiem, zarządzającym i członkiem personelu pracowniczego tej spółki, sama nie jest podatnikiem. Uznano bowiem, że istnieje stosunek podporządkowania pomiędzy ww. obydwoma zainteresowanymi podmiotami. J.A. van der Steen, świadcząc usługi jako pracownik, nie działał we własnym imieniu, na własny rachunek lub na własną odpowiedzialność, lecz na rachunek i na odpowiedzialność spółki, która ponosiła de facto ryzyko gospodarcze – zawierała umowy z klientami i wykonywała na ich rzecz usługi o charakterze gospodarczym.

Dokonując więc wykładni analizowanego art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy należy wskazać, że za niespełniające warunku samodzielności należy uznać czynności prawne zawarte między podmiotami, które w swej istocie zbliżone są do umowy o pracę kreujące stosunek podporządkowania co się tyczy warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności wobec osób trzecich. Powyższe potwierdza również uchwała NSA z 12 stycznia 2009 r. w sprawie sygn. akt I FPS 3/08, w której wskazano, że za samodzielną działalność nie będzie mogła zostać uznana działalność, która jest stosunkiem pracy lub stosunkiem do niego bardzo zbliżonym, ponieważ wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona, nie powoduje żadnego ryzyka ekonomicznego po stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje odpowiedzialności usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością.

Z opisu sprawy wynika, że pełni Pan funkcję członka zarządu na podstawie powołania przez Zgromadzenie Wspólników zgodnie z umową spółki. Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników przyznano Panu miesięczne, stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu tj. Prezesa Zarządu. Zasady Pana odpowiedzialności wynikają wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do sprawowania swojej funkcji w spółce wykorzystuje Pan infrastrukturę i organizację wewnętrzną spółki tj. zarządza Pan tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu, korzysta Pan także z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, komputera spółki oraz innych zasobów którymi dysponuje spółka tj. pomieszczenia biurowego wraz z jego wyposażeniem, uczestniczy Pan w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, korzysta Pan z kart płatniczych i kredytowych spółki.

Ponadto, otrzymywane przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu stanowi przychód wymieniony w art. 13 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, do którego zaliczono przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Nie jest uzależnione od żadnych warunków w tym nie jest uzależnione od wyników spółki.

Dodatkowo z informacji przedstawionych przez Pana wynika, że nie zawierał Pan żadnych umów cywilno – prawnych na pełnienie funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) ze spółką.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy uzyskane przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Mając powyższe na uwadze, należy dokonać analizy, czy funkcja członka zarządu na podstawie uchwały spełnienia wszystkie trzy warunki wynikające z przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, a mianowicie co do:

• warunków wykonywania tych czynności (warunek pierwszy),
• wynagrodzenia (warunek drugi) oraz
• odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich (warunek trzeci).

Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności.

Odnośnie warunków wykonywania czynności należy wskazać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).

Jak wskazał NSA w wyroku z 30 września 2014 r., sygn. akt I FSK 1479/13 za samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą:

Jak Pan wskazał do sprawowania funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) wykorzystuje Pan infrastrukturę i organizację wewnętrzną spółki.

W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury wraz z organizacją spółki powoduje, że nie będzie ponosił Pan w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym, jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi).

Warunek drugi – wynagrodzenie.

Skoro będzie Pan korzystał z infrastruktury spółki, ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji, czy Pan otrzyma stałe wynagrodzenie. Jeżeli członek zarządu otrzymuje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu przez Niego ryzyka ekonomicznego.

Ze złożonego wniosku wynika, że Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia ww. funkcji będzie stanowiło stałą, miesięczną kwotę. Zatem nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego przez Pana. Uznać należy drugi warunek za spełniony.

Kolejny – trzeci warunek – dotyczy odpowiedzialności zlecającego wobec osób trzecich.

Warunek będzie spełniony, jeżeli odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie spełniony, gdy postanowienia uchwały nie przewidują (nie wprowadzają) takiej odpowiedzialności.

Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli postanowienia uchwały przewidują odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. Kodeksu spółek handlowych) wskazany warunek nie jest spełniony.

Odpowiednio, jeżeli dane postanowienia uchwały nie przewidują (nie wprowadzają) takiej odpowiedzialności (a w przypadku braku jej uregulowania w uchwale nie można jej domniemywać), należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.

W opisie sprawy wskazał Pan, że zasady Pana odpowiedzialności wynikają wyłacznie z powszechnie obowiązujacych przepisów prawa, regulujących odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej jednak, zarówno w uchwale o powołaniu Pana na członka zarządu (Prezesa Zarządu) jak również w żadnym późniejszym oświadczeniu stron nie zostały określone zasady Pana odpowiedzialności w tym odpowiedzialności wobec osób trzecich.

Analiza powyższego opisu sprawy w kontekście przywołanych przepisów prawa, prowadzi do wniosku, że Pan pełniąc funkcję członka zarządu (Prezesa Zarządu), na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie wykonuje samodzielnie działalności gospodarczej, w rozumieniu ustawy o VAT, nie może Pan zostać uznany za podatnika podatku VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, wykonującego samodzielnie działalność gospodarczą.

W konsekwencji uzyskane przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wobec powyższego Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.