Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 9 maja 2025 r. (data wpływu 9 maja 2025 r.) oraz z 9 maja 2025 r. (data wpływu 15 maja 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Opis zdarzenia przyszłego: Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: ..., której przedmiotem jest m.in.: 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, md, metali i chemikaliów przemysłowych, 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek.

W ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez wnioskodawcę przedsiębiorstwa, prowadzona przez niego działalność produkcyjna wraz z wyposażeniem niezbędnym do jej prowadzenia stanowi odrębną zorganizowaną część jego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca planuje zbyć aportem wyodrębnioną organizacyjnie część swojego przedsiębiorstwa w postaci działalności produkcyjnej na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały w tej spółce.

Otrzymująca wkład spółka, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład działalności produkcyjnej, czyli zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, czyli podmiotu wnoszącego ten wkład.

Spółka, do której zostanie wniesiona ZCP, będzie kontynuować realizację działalności produkcyjnej. Ww. wkład niepieniężny, stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie przez spółkę, do której zostanie wniesiony aport, w dalszym ciągu wykorzystywany do prowadzenia opisanej działalności - czyli działalności produkcyjnej.

Dla celów bilansowych otrzymująca wkład spółka przyjmie składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ich wartości rynkowej.

Na dzień aportu, zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do spółki z o.o., będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na prowadzeniu odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, które umożliwi przyporządkowanie w dokładny sposób przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

 Na dzień aportu do Spółki z o.o. będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wniesienie aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Planowane jest przeprowadzenie projektu produkcyjnego, które wiąże się z ryzykiem gospodarczym, w związku z czym w celu odseparowania ryzyka, od innych składników majątku Wnioskodawcy, celowe jest wniesienie aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie realizowała przedsięwzięcie, a tym samym będzie ponosić pełną odpowiedzialność za jego realizację.

Wartość aportu zostanie określona w statucie lub umowie spółki, jednakże wartość przedmiotu aportu będzie odpowiadać wartości rynkowej tego wkładu. Spółka, do której wniesiony zostanie aport będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań. Spółka przejmująca będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Uzupełnienie wniosku

W ocenie Wnioskodawcy przedmiot aportu będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań, zaś prowadzenie działalności przez nabywcę będzie wymagać zatrudnienia pracowników, gdyż na dzień dzisiejszy Wnioskodawca ich nie zatrudnia;

Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na wyodrębnieniu tzw. działu produkcji.

Wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na realizacji działań stricte produkcyjnych. Zatem wyodrębnione składniki materialne i niematerialne będą posiadały potencjalną zdolność do odrębnego funkcjonowania w zakresie działalności produkcyjnej.

Nie nastąpi przejęcie pracowników, ponieważ aktualnie tymczasowo Wnioskodawca wstrzymał produkcję i nie zatrudnia pracowników.

Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, w posiadaniu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostaną inne składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej. Nie będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia. Nie są one niezbędne do procesu produkcji i z uwagi na ich rodzaj Wnioskodawca pozostawi je poza planowaną transakcją.

Wnioskodawca po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, nie będzie prowadził już działalności gospodarczej produkcyjnej w takim samym zakresie jak dotychczas. Wnioskodawca nie podjął jeszcze decyzji czy będzie prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie czy dokona jej likwidacji/zamknięcia.

Pytania

1.Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy wniesienie aportu w formie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w postaci wyodrębnionej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej) w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje co do zasady powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT?

3.Czy wskazany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych (podlegająca wydzieleniu część przedsiębiorstwa wnioskodawcy w postaci działalności produkcyjnej) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług?

4.Czy czynność polegająca na aporcie wskazanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

Ad 1. Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2. Wniesienie aportu w formie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w postaci wyodrębnionej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej ) w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje co do zasady powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT.

Ad 3. Wskazany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych (podlegająca wydzieleniu część przedsiębiorstwa wnioskodawcy w postaci działalności produkcyjnej) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Ad 4. Czynność polegająca na aporcie wskazanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wnioskodawca w ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa wydzielił działalność produkcyjną, w skład której wchodzą:

- ruchomości stanowiące maszyny i urządzenia niezbędne do procesu produkcji,

- komputery wraz z oprogramowaniem niezbędnym do celów projektowych,

- Know-how procesu produkcyjnego,

- nieruchomości w postaci hal magazynowych i produkcyjnych

- umowy o dostawy mediów/odbiór ścieków itp.

- zobowiązania z tytułu podatków i opłat lokalnych

- pracownicy.

W ramach systemu finansowo-księgowego są rozliczane zobowiązania i wpływy z działalności produkcyjnej - przychody i koszty. Działalność produkcyjna wnioskodawcy realizuje własne zadania przy pomocy własnej załogi (aktualnie Wnioskodawca z uwagi na przestój w produkcji nie zatrudnia pracowników). Działalność produkcyjna jest wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej i finansowej.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w ustawie PIT w art. 5a pkt 4 i ustawie o VAT w art. 2 pkt 27e.

Zgodnie z definicjami zawartymi w przepisach podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analizując przywołaną wyżej definicję ZCP należy zatem podkreślić, iż aby zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione następujące przesłanki:

-w istniejącym przedsiębiorstwie istnieje zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym (w tym zobowiązania);

-zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie oraz finansowo;

-składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

-zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Przechodząc natomiast do kwestii opodatkowania wniesienia aportu do spółki kapitałowej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa.

Jednocześnie, przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zatem wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje co do zasady powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten w przypadku Wnioskodawcy będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji powyższego tj. zakwalifikowania działalności produkcyjnej Wnioskodawcy jako ZCP, w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowiący, iż ustawy tej nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uznać za zasadne należy stanowisko Wnioskodawcy mówiące o tym, iż czynność polegająca na aporcie wskazanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Niniejszą interpretacją rozstrzygam wniosek w zakresie podatku od towarów i usług i udzielam odpowiedzi na pytania oznaczone we wniosku nr 3 i 4.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”.

W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).

Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod którym to pojęciem rozumie się:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

-zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

W ocenie tut. Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

We wniosku i jego uzupełnieniu wskazał Pan, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez wnioskodawcę przedsiębiorstwa, prowadzona przez niego działalność produkcyjna wraz z wyposażeniem niezbędnym do jej prowadzenia stanowi odrębną zorganizowaną część jego przedsiębiorstwa. Planuje Pan zbyć aportem wyodrębnioną organizacyjnie część swojego przedsiębiorstwa w postaci działalności produkcyjnej na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały w tej spółce. Na dzień aportu, zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do spółki z o.o., będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na prowadzeniu odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, które umożliwi przyporządkowanie w dokładny sposób przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na wyodrębnieniu tzw. działu produkcji. Wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na realizacji działań stricte produkcyjnych. Zatem wyodrębnione składniki materialne i niematerialne będą posiadały potencjalną zdolność do odrębnego funkcjonowania w zakresie działalności produkcyjnej. 

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania działu produkcji, będącego przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przedmiotowy dział produkcji, wyodrębniony w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, jak wynika z wniosku, stanowi zespół składników wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych. Spółka, do której wniesiony zostanie aport będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie działalność w zakresie działu produkcji jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz Spóła będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy użyciu przejmowanego majątku, to przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja  zbycia w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Pana stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług uznałem za prawidłowe.

 Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w  przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co  oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Niniejszą interpretacją rozstrzygnięto wniosek w zakresie podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.