Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 20 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy czynności polegające na przekazywaniu pomiędzy Wnioskodawcą a (X.) kwot pieniężnych stanowiących tzw. Korektę rentowności w celu osiągnięcia ustalonego poziomu rentowności stanowią/stanowić będą zdarzenia mające jakikolwiek wpływ na rozliczenia VAT Wnioskodawcy, wpłynął 20 marca 2025 r.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

(W.) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „(W.) lub „Spółka”) z siedzibą w P. oraz (WS.) z siedzibą w P. w (...) (dalej: „(X.)”) są podmiotami należącymi do międzynarodowej grupy (W.S.) specjalizującej się w produkcji oraz sprzedaży wysokiej klasy urządzeń do (…) na zewnątrz, w tym (…), (…) oraz akcesoriów (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, (WP.) oraz (X.) dokonują transakcji podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT - oba podmioty są zarejestrowane dla potrzeb podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny oraz podatnik VAT UE. Zarówno (WP.) jak i (X.) korzystają w Polsce z pełnego prawa do odliczenia VAT.

Zasadnicza współpraca stron polega na tym, iż (WP.) produkuje towary, które są nabywane przez (X.) i odsprzedawane przez tę spółkę kolejnym podmiotom.

W ramach współpracy podmioty te rozliczają się i będą się rozliczać w przyszłości w oparciu o model dostosowany do ich profili funkcjonalnych, zgodnie z zasadami cen transferowych. Wymaga wskazania, iż Spółka - biorąc pod uwagę pełnione funkcje, angażowane aktywa i ponoszone ryzyka w związku z działalnością prowadzoną w ramach grupy (W.S.) - pełni rolę producenta kontraktowego. Ponadto, Spółka w pewnym zakresie pełni też rolę dystrybutora towarów grupy (W.S.) (w przyszłości nie jest wykluczone wydzielenie tej funkcji).

Zatem, w ramach przyjętego modelu biznesowego ustalono, że Spółka jest i będzie w przyszłości podmiotem o tzw. ograniczonym ryzyku, którego rentowność działalności jest zagwarantowana na odpowiednim, ustalonym przez podmioty związane umową, poziomie.

W celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej ((…)), poziom rentowności Wnioskodawcy jest i będzie okresowo weryfikowany w sposób uzgodniony przez (WP.) oraz (W.)

Jako że w poszczególnych okresach poziom rentowności Spółki różni się/może się różnić od poziomu rentowności wynikającego z zasady ceny rynkowej, konieczne jest/może być w przyszłości dostosowanie rentowności Spółki za poszczególne okresy rozliczeniowe (np. roczne) - co ma na celu odzwierciedlić profil funkcjonalny Spółki.

W przypadku, w którym rzeczywisty poziom rentowności generowany przez (WP.) odbiega/będzie odbiegał od poziomu rentowności ustalonego zgodnie z zasadami cen transferowych, strony zakładają dokonanie płatności, w celu wyrównania rentowności Spółki do poziomu rynkowego (dalej: „Korekta rentowności”).

Oznacza to, że:

   - w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie będzie wyższy od poziomu rynkowego (ustalonego z uwzględnieniem jego profilu funkcjonalnego) - zysk Wnioskodawcy jest/będzie korygowany do poziomu rentowności wynikającego z zasady ceny rynkowej poprzez mechanizm Korekty rentowności (płatność z (WP.) do (WS.),

   - w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w określonym okresie będzie niższy niż poziom rynkowy (ustalony z uwzględnieniem jego profilu funkcjonalnego) - zysk Wnioskodawcy jest/będzie korygowany do poziomu rentowności wynikającego z zasady ceny rynkowej poprzez mechanizm Korekty rentowności (płatność z (X.) do (WP.)),

   - w sytuacji, w której zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie będzie zgodny z poziomem rynkowym (ustalonym z uwzględnieniem jego profilu funkcjonalnego) - żadna płatność nie jest/nie będzie dokonywana pomiędzy Spółką a (WS.)

Innymi słowy, jeżeli wymagane jest/będzie skorygowanie rentowności w celu zapewnienia zgodności z poziomem wynikającym z zasady ceny rynkowej, to odpowiednio albo Spółka dokonuje Korekty rentowności (płatności) na rzecz (WS.), albo (X.) dokona Korekty rentowności (płatności) na rzecz Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, iż Korekta rentowności (niezależnie czy prowadzi to do zwiększenia, czy zmniejszenia rentowności Spółki w danym okresie) nie jest/nie będzie powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną i wzajemną (ekwiwalentną) transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów bądź usług, dokonywaną przez Wnioskodawcę. W szczególności, nie będzie ona odnosić się ani do konkretnych faktur, ani poszczególnych produktów będących przedmiotem transakcji, ani też cen ustalanych pierwotnie przez Spółkę lub (X.) w ramach konkretnych transakcji.

Korekta rentowności odnosi się/odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku finansowego Wnioskodawcy w danym okresie (np. rocznym). Dlatego też (X.) nie jest w stanie zagwarantować określonego poziomu rentowności Wnioskodawcy dla konkretnej grupy produktów/usług, ale gwarantuje poziom rentowności (zysk operacyjny) z całokształtu prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w danym okresie. Co więcej, dokonanie Korekty rentowności w danym okresie nie odnosi się/nie będzie odnosić się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/materiałów), ale do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom rentowności Wnioskodawcy w danym okresie. Innymi słowy, wyrównanie rentowności polegające na przekazaniu przez Spółkę na rzecz (X.) bądź na otrzymaniu przez Spółkę od (X.) kwoty pieniężnej w ramach mechanizmu Korekty rentowności nie jest/nie będzie powiązane bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną i wzajemną (ekwiwalentną) transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów i usług, dokonywaną przez Spółkę.

W związku z powyższym, strony dokumentują i planują dokumentować w przyszłości dokonanie Korekty rentowności notami księgowymi (nie fakturami lub fakturami korygującymi), nieodwołującymi się do jakichkolwiek konkretnych faktur czy transakcji.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy czynności polegające na przekazywaniu pomiędzy Wnioskodawcą a (X.) kwot pieniężnych stanowiących tzw. Korektę rentowności w celu osiągnięcia ustalonego poziomu rentowności stanowią/stanowić będą zdarzenia mające jakikolwiek wpływ na rozliczenia VAT Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Wnioskodawcy, czynności polegające na przekazywaniu pomiędzy Wnioskodawcą a (X.) kwot pieniężnych stanowiących Korektę rentowności w celu osiągnięcia ustalonego poziomu rentowności pozostają/pozostawać będą poza zakresem opodatkowania VAT i nie stanowią/nie będą stanowić zdarzenia mającego jakikolwiek wpływ na rozliczenia VAT Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

I. Charakter Korekty rentowności

Zgodnie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, w celu wyrównania poziomu rentowności Wnioskodawcy wyznaczanego przez zasadę ceny rynkowej i przepisy dot. cen transferowych, Wnioskodawca otrzymuje/będzie otrzymywał lub dokonuje/będzie dokonywał płatności w ramach Korekty rentowności.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie/otrzymanie płatności w ramach Korekty rentowności nie stanowi/nie będzie stanowiło zdarzenia mającego wpływ na jakiekolwiek rozliczenia VAT Wnioskodawcy, w tym np. na wysokość podstaw opodatkowania oraz podatku należnego wynikającego ze sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę, bądź na zakres prawa do odliczenia VAT naliczonego.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy po pierwsze ustalić czy dokonanie omawianych płatności między (X.) a Wnioskodawcą jest/będzie zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu VAT jako związanym z dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, zasadniczo przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa  do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, co do zasady, należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Z uwagi na powyższe definicje, w związku z wyrównaniem rentowności Wnioskodawcy poprzez dokonanie opisanej w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym płatności, z pewnością nie dochodzi między (X.) i Wnioskodawcą do jakiejkolwiek odrębnej dostawy towarów, za które korekta rentowności mogłaby być wynagrodzeniem (w wyniku samego wyrównania rentowności nie dojdzie w żaden sposób do przeniesienia prawa do rozporządzania jakimikolwiek towarami jak właściciel).

W tym kontekście należałoby więc rozważyć, czy może ono zostać uznane na gruncie ustawy o VAT za podlegające opodatkowaniu świadczenie usług.

Przesłanką dla uznania danego działania, powstrzymania się od działania bądź tolerowania czynności lub sytuacji za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, jest łącznie spełnienie następujących warunków:

   - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia (tj. uzyskuje ona stosowną korzyść),

   - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Wobec tego, dane czynności podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy wykonaniem czynności, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym w ten sposób, że otrzymane kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego i są wypłacane w konsekwencji wykonania świadczenia lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

W związku z tym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności.

Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością, a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Przykładowo w wyroku z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. T. przeciwko i. d. O. L., gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę, a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

W konsekwencji należy stwierdzić, że aby uznać dane świadczenie za świadczenie odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a beneficjentem, i w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przestawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że wyrównanie rentowności do ustalonego poziomu rynkowego nie wiąże/nie będzie wiązało się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony drugiego podmiotu. Korekta rentowności za dany okres wynika/będzie wynikało jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) przez Wnioskodawcę oczekiwanego poziomu rentowności.

Korekta rentowności nie jest/nie będzie wypłacana pod warunkiem określonych zachowań wymaganych od drugiej strony. Co więcej, w trakcie danego okresu rozliczeniowego strony nie wiedzą/nie będą wiedziały, w którym kierunku Korekta rentowności będzie dokonana i czy to Wnioskodawca, czy (X.) będzie wypłacać środki pieniężne. Nie będzie można więc wskazać określonych działań stanowiących usługę, która miałaby być realizowana przez którąkolwiek ze stron. Nie sposób więc twierdzić, że w analizowanej sytuacji wystąpią  obustronne, wzajemne świadczenia, które będą stanowiły świadczenie usług w myśl ustawy o VAT (raz przez (WS.), a raz przez Wnioskodawcę, w zależności który rodzaj Korekty rentowności będzie dokonany).

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, iż Korekta rentowności nie stanowi/nie będzie stanowiła wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy o VAT, przez co omawiane zdarzenie nie powinno skutkować opodatkowaniem VAT, ani wpływać na jakiekolwiek rozliczenia Spółki na gruncie VAT.

II. Brak konieczności korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem określonych przepisów ustawy o VAT, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z kolei zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, między (WP.) a (X.) stosowany jest i będzie mechanizm ustalania poziomu rentowności zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Rentowność Wnioskodawcy podlega i będzie podlegała okresowej weryfikacji, a wszelkie odchylenia od ustalonego poziomu będą korygowane. Oznacza to, że w przypadku, gdy na skutek całokształtu okoliczności związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością, zysk operacyjny Wnioskodawcy przekroczy założony poziom, Wnioskodawca zobowiązany będzie do dokonania płatności wyrównawczej na rzecz (X.) - Korekty rentowności. Z kolei w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w określonym okresie będzie niższy niż ustalony poziom, to (X.) dokona płatności na rzecz Spółki - Korekta rentowności. Kwota Korekty rentowności (niezależnie czy prowadzi do obniżenia czy do podwyższenia rentowności Wnioskodawcy w danym okresie) nie ma/nie będzie miała zatem przełożenia na kwoty należne z tytułu sprzedaży towarów dokumentowane poszczególnymi fakturami VAT wystawianymi przez Wnioskodawcę do (X.) (lub innych klientów), w szczególności nie stanowi korekty ich ceny. Przyjęty mechanizm zakłada wyrównanie całkowitej rentowności Spółki, a nie korektę, tj. zwiększenie lub zmniejszenie cen sprzedawanych towarów.

Powyższe ma przełożenie na sposób dokumentowania omawianej Korekty rentowności (płatności), która nie będzie odwoływała się do konkretnych faktur sprzedażowych, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też cen pierwotnie stosowanych. W ocenie Wnioskodawcy, takie odwołanie byłoby sztuczne i nieuzasadnione, bowiem zamiarem (X.) nie jest obniżenie/podwyższenie cen sprzedawanych przez Wnioskodawcę Produktów, lecz jest ustalenie rentowności Wnioskodawcy (w całości za dany okres) na poziomie rynkowym, zgodnie z zasadą (a. l.), jak również biorąc pod uwagę profil funkcjonalny pełnionej przez Wnioskodawcę działalności.

Należy podkreślić, iż dokonanie płatności w postaci Korekty rentowności w żadnym przypadku nie jest/nie będzie związane z jakimikolwiek udzielonymi po dokonaniu sprzedaży opustami i obniżkami cen, zwróconymi towarami lub opakowaniami lub zwróconą przez Wnioskodawcę całością lub częścią zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło.

Co więcej, należy zaznaczyć, iż dokonanie Korekty rentowności nie będzie odnosiło się do konkretnych zdarzeń z przeszłości, ale będzie odnosiło się do ogółu zdarzeń mających wpływ na dochodowość Wnioskodawcy w danym okresie. Na rentowność Wnioskodawcy będzie miało wpływ wiele czynników, w tym zewnętrznych (np. koszt materiałów, inflacja, kursy walutowe, pozostałe warunki makroekonomiczne). Wnioskodawca, jako że ma i będzie miał przypisaną w grupie (WS.) rolę (funkcje, ryzyka) opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, ma/powinien mieć jednak zapewnioną rentowność na określonym poziomie (choćby warunki rynkowe powodowały generowanie strat, (X.) ma/będzie mieć obowiązek wyrównać rentowność do zakładanej zgodnie z zasadami (a. l.).

Ponadto, dokonanie Korekty rentowności nie jest/nie będzie także wynikiem błędu żadnej ze stron, a jego wysokość nie będzie i nie może być znana w latach/okresach wcześniejszych niż następuje rozliczenie między Wnioskodawcą, a (WS.). Charakter i potrzeba dokonania omawianej płatności uzasadnione są jedynie dążeniem stron do zachowania warunków wzajemnej współpracy handlowej na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą (a. l.) (koniecznością uwzględnienia rynkowych warunków porównywalnych transakcji).

Wyrównanie poziomu rentowności będzie odbywało się niezależnie od wolumenu sprzedaży dokonanej w danym okresie. Dlatego też, ze względu na brak związku pomiędzy sprzedawanymi, skonkretyzowanymi towarami a Korektą rentowności, podstawa opodatkowania, jak i podatek należny nie powinien ulegać zmianie na skutek dokonanego rozliczenia.

W konsekwencji należy stwierdzić, iż dokonanie Korekty rentowności nie stanowi zdarzenia mającego wpływ na wysokość podstawy opodatkowania i podatku należnego wynikających ze sprzedaży dokonywanej przez Wnioskodawcę.

III. Stanowisko VAT E. G.

Wnioskodawca w tym miejscu wskazuje, iż zagadnienie korekt rentowności było również przedmiotem raportu z dnia (…) (…) (…) r. ((…) no (…) (…)) przygotowanego przez G. E. ds. VAT działającą przy K. E. (VAT E.G.). Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w niniejszym raporcie, korekty cen transferowych (rentowności) powinny być traktowane jako pozostające poza zakresem opodatkowania  VAT w przypadkach transakcji między podatnikami (B2B), w których obie strony posiadają pełne prawo do odliczenia podatku VAT.

W opinii G. E., korekty cen transferowych nie prowadzą do nowej transakcji podlegającej opodatkowaniu, ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości. Korekty cen z uwagi na ilość  zmiennych będących przedmiotem analiz cen transferowych nie powinny być i ogólnie nie mogą być w sposób bezpośredni powiązane z dokonywaną transakcją. Mając na uwadze treść raportu, G. E. postuluje, iż w przypadkach braku ustaleń umownych, które zmieniałyby wynagrodzenie to, nawet jeśli można bezpośrednio powiązać korektę cen transferowych z konkretną transakcją w praktyce powinna ona (korekta rentowności) być uznana za zdarzenie poza zakresem opodatkowania VAT.

IV. Objaśnienia p. M. F.

Wnioskodawca podkreśla, że stanowisko Spółki, zgodnie z którym dostosowanie rentowności do zasady ceny rynkowej (a. l.) niepowodujące zmiany cen towarów dostarczonych na rzecz podmiotów powiązanych pozostanie bez wpływu na rozliczenia VAT, zostało potwierdzone przez M. F. w Objaśnieniach podatkowych z dnia (…) (…) (…) r. w zakresie korekty cen transferowych. Objaśnienia te dotyczą zasadniczo podatków dochodowych, jednak pośrednio objęto nimi również na skutki tego rodzaju przepływów na gruncie VAT.

Zgodnie z ww. Objaśnieniami „W sytuacji gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji – konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych – natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT”.

Ponadto, w przykładzie nr 5 ww. Objaśnień przedstawiono sytuację, w której podmiot z grupy kapitałowej sprzedaje swoje produkty podmiotom powiązanym zgodnie z ustawą o CIT. Zgodnie z polityką cen transferowych, ceny ustalano na poziomie rynkowym. W wyniku pandemii marże stosowane między podmiotami powiązanymi okazały się niższe od planowanych, w związku z czym zostanie dokonana korekta rentowności (in plus). M. F. wskazało, że w takim przypadku „Dostosowanie dochodowości do (…) nie powoduje zmiany cen towarów dostarczonych na rzecz podmiotów powiązanych (i w efekcie – wysokości otrzymanego z tego tytułu wynagrodzenia). W takim przypadku po zakończeniu roku podatkowego należy wystawić dokument księgowy (notę) dotyczący (…). Ponieważ korekta nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji – konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług, czynność ta pozostaje neutralna z punktu widzenia  opodatkowania VAT. W takiej sytuacji nie wystawia się faktury korygującej. Nota księgowa dokumentująca (…), taką jak w stanie faktycznym, nie jest ujmowana w ewidencji VAT”.

V. Interpretacje indywidualne wydawane w analogicznych sytuacjach

Stanowisko, zgodnie z którym wszelkiego rodzaju opłaty wyrównawcze dotyczące wyrównania rentowności (jak w przypadku Korekty rentowności odpowiedniej dla Wnioskodawcy) powinny pozostać poza zakresem opodatkowania VAT, znajduje potwierdzenie również w licznych interpretacjach indywidualnych odnoszących się do płatności wyrównawczych z tytułu korekt cen transferowych/rentowności (tzw. „(…)”).

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej:

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 19 grudnia 2024 r. o sygn. 0112-KDIL1-3.4012.624.2024.2.KK stwierdził, że płatności wyrównawcze związane z korektą rentowności będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 30 stycznia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.909.2023. 1.MSO stwierdził, że „W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z opisanymi we wniosku korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości nie ulegną korekcie – obniżeniu/podwyższeniu ceny towarów/usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto – jak już wyżej stwierdzono – opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem – jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy – faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową”,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2023 r. o sygn. 0112-KDIL1-3.4012.149.2023.2.JK stwierdził, że „Należy zatem stwierdzić, że skoro wystawiona przez Spółkę na rzecz Spółki dominującej nota korygująca in plus nie koryguje/nie będzie korygować ceny i ilości dostarczonych wyrobów oraz nie odwołuje/nie będzie odwoływać się do konkretnych faktur a dotyczy/będzie dotyczyć wyniku całej sprzedaży wyrobów w określonym przedziale czasowym dokonywanej przez Spółkę na rzecz Spółki dominującej, to otrzymane przez Spółkę kwoty pieniężne stanowiące wartość wyrównawczą stanowią/będą stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT”,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 12 maja 2023 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.150.2023.4.MSO stwierdził, że „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rentowności nie odnosi się do konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powoduje ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych usług, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT”.

Podobne stanowisko zaprezentowano również przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- 0114-KDIP4-3.4012.113.2023.4.RK z dnia 15 czerwca 2023 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.138.2023.3.KO z dnia 8 maja 2023 r.,

- 0114-KDIP4-3.4012.726.2022.2.MKA z dnia 17 lutego 2023 r.,

- 0114-KDIP4-3.4012.767.2021.1.IG z dnia 8 lutego 2022 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.232.2021.2.MR z dnia 26 sierpnia 2021 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.209.2021.1.MR z dnia 13 lipca 2021 r.,

- 0113-KDIPT1-2.4012.377.2021.1.AJB z dnia 07 lipca 2021 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.146.2021.3.MR z dnia 01 lipca 2021 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.143.2021.2.MR z dnia 25 czerwca 2021 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.220.2021.1.RD z dnia 21 czerwca 2021 r.,

- 0114-KDIP4-3.4012.232.2020.5.KM z dnia 27 sierpnia 2020 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.189.2020.2.TK z dnia 30 lipca 2020 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.754.2019.1.KO z dnia 3 stycznia 2020 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.429.2019.1.JN z dnia 9 października 2019 r.,

- 0115-KDIT1-2.4012.409.2019.1.AW z dnia 10 września 2019 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.405.2019.1.RD z dnia 19 lipca 2019 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.94.2019.1.AP z dnia 8 kwietnia 2019 r.,

- 0115-KDIT1-2.4012.31.2019.1.AW z dnia 7 marca 2019 r.,

- 0112-KDIL4.4012.635.2018.2.JK z dnia 6 lutego 2019 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.729.2018.2.RD z dnia 21 grudnia 2018 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.467.2018.1.KM z dnia 11 września 2018 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.444.2018.1.IK z dnia 31 lipca 2018 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.15.2018.1.SM z dnia 27 lutego 2018 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.798.2017.1.MP z dnia 1 lutego 2018 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.628.2017.1.KO z dnia 22 grudnia 2017 r.,

- 0115-KDIT1-3.4012.658.2017.1.MD z dnia 15 listopada 2017 r.,

- 0115-KDIT1-2.4012.565.2017.1.RS z dnia 12 października 2017 r.,

- 0112-KDIL1-3.4012.300.2017.1.KB z dnia 19 września 2017 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.342.2017.1.KT z dnia 14 września 2017 r.,

- 0111-KDIB3-3.4012.88.2017.1.PK z dnia 14 września 2017 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.34.2017.1.IG z dnia 8 maja 2017 r.,

- 0114-KDIP1-2.4012.41.2017.1.RD z dnia 12 kwietnia 2017 r.,

- 0114-KDIP1-3.4012.2.2017.1.ISZ z dnia 23 marca 2017 r.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, dokonywanie/otrzymanie płatności w ramach Korekty rentowności nie stanowi/nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT. W ocenie Wnioskodawcy, dokonanie/otrzymanie płatności w ramach Korekty rentowności nie stanowi/nie będzie stanowiło zdarzenia mającego wpływ na jakiekolwiek rozliczenia VAT Wnioskodawcy, w tym w szczególności nie będzie powodować konieczności wystawienia faktur korygujących i korekty kwot podstawy opodatkowania oraz podatku należnego przez Wnioskodawcę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 8 ustawy,

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się oddziałania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy,

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy,

podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

 1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

 2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

 3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy,

podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

W świetle art. 29a ust. 13 ustawy,

Z kolei zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy,

Z opisu sprawy wynika, że W. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „WP.” lub „Spółka”) z siedzibą w P. oraz (WS.) z siedzibą w P. w (...) („X.”) są podmiotami należącymi do międzynarodowej grupy (WS.) specjalizującej się w produkcji oraz sprzedaży wysokiej klasy urządzeń do (…) na zewnątrz, w tym (…), (…) oraz akcesoriów (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, (WP.) oraz (X.) dokonują transakcji podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT - oba podmioty są zarejestrowane dla potrzeb podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny oraz podatnik VAT UE. Zarówno (WP.) jak i (X.) korzystają w Polsce z pełnego prawa do odliczenia VAT.

Zasadnicza współpraca stron polega na tym, iż (WP.) produkuje towary, które są nabywane przez (X.) i odsprzedawane przez tę spółkę kolejnym podmiotom.

W ramach współpracy podmioty te rozliczają się i będą się rozliczać w przyszłości w oparciu o model dostosowany do ich profili funkcjonalnych, zgodnie z zasadami cen transferowych. Wymaga wskazania, iż Spółka - biorąc pod uwagę pełnione funkcje, angażowane aktywa i ponoszone ryzyka w związku z działalnością prowadzoną w ramach grupy (WS.) – pełni rolę producenta kontraktowego. Ponadto, Spółka w pewnym zakresie pełni też rolę dystrybutora towarów grupy (WS.) (w przyszłości nie jest wykluczone wydzielenie tej funkcji).

Zatem, w ramach przyjętego modelu biznesowego ustalono, że Spółka jest i będzie w przyszłości podmiotem o tzw. ograniczonym ryzyku, którego rentowność działalności jest zagwarantowana na odpowiednim, ustalonym przez podmioty związane umową, poziomie.

W celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej (a. ar. l.), poziom rentowności Wnioskodawcy jest i będzie okresowo weryfikowany w sposób uzgodniony przez (WP.) oraz (WS.).

Jako że w poszczególnych okresach poziom rentowności Spółki różni się/może się różnić od poziomu rentowności wynikającego z zasady ceny rynkowej, konieczne jest/może być w przyszłości dostosowanie rentowności Spółki za poszczególne okresy rozliczeniowe (np. roczne) - co ma na celu odzwierciedlić profil funkcjonalny Spółki.

W przypadku, w którym rzeczywisty poziom rentowności generowany przez WP. odbiega/będzie odbiegał od poziomu rentowności ustalonego zgodnie z zasadami cen transferowych, strony zakładają dokonanie płatności, w celu wyrównania rentowności Spółki do poziomu rynkowego („Korekta rentowności”).

Oznacza to, że:

   - w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie będzie wyższy od poziomu rynkowego (ustalonego z uwzględnieniem jego profilu funkcjonalnego) - zysk Wnioskodawcy jest/będzie korygowany do poziomu rentowności wynikającego z zasady ceny rynkowej poprzez mechanizm Korekty rentowności (płatność z (WP.) do (WS.)),

   - w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w określonym okresie będzie niższy niż poziom rynkowy (ustalony z uwzględnieniem jego profilu funkcjonalnego) - zysk Wnioskodawcy jest/będzie korygowany do poziomu rentowności wynikającego z zasady ceny rynkowej poprzez mechanizm Korekty rentowności (płatność z (X.) do (WP.)),

   - w sytuacji, w której zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie będzie zgodny z poziomem rynkowym (ustalonym z uwzględnieniem jego profilu funkcjonalnego) - żadna płatność nie jest/nie będzie dokonywana pomiędzy Spółką a (WS.)

Innymi słowy, jeżeli wymagane jest/będzie skorygowanie rentowności w celu zapewnienia zgodności z poziomem wynikającym z zasady ceny rynkowej, to odpowiednio albo Spółka dokonuje Korekty rentowności (płatności) na rzecz (WS.), albo (X.) dokona Korekty rentowności (płatności) na rzecz Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania czy czynności polegające na przekazywaniu pomiędzy Wnioskodawcą a (X.) kwot pieniężnych stanowiących tzw. Korektę rentowności w celu osiągnięcia ustalonego poziomu rentowności stanowią/stanowić będą zdarzenia mające jakikolwiek wpływ na rozliczenia VAT Wnioskodawcy.

Odnosząc się do tych wątpliwości należy zauważyć, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),

wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz aby możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy Wnioskodawca wskazuje, iż Korekta rentowności (niezależnie czy prowadzi to do zwiększenia, czy zmniejszenia rentowności Spółki w danym okresie) nie jest/nie będzie powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną i wzajemną (ekwiwalentną) transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów bądź usług, dokonywaną przez Wnioskodawcę. W szczególności, nie będzie ona odnosić się ani do konkretnych faktur, ani poszczególnych produktów będących przedmiotem transakcji, ani też cen ustalanych pierwotnie przez Spółkę lub (X.) w ramach konkretnych transakcji.

Dodatkowo wskazali Państwo, że Korekta rentowności odnosi się/odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku finansowego Wnioskodawcy w danym okresie (np. rocznym). Co więcej, dokonanie Korekty rentowności w danym okresie nie odnosi się/nie będzie odnosić się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/materiałów), ale do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom rentowności Wnioskodawcy w danym okresie. Innymi słowy, wyrównanie rentowności polegające na przekazaniu przez Spółkę na rzecz (X.) bądź na otrzymaniu przez Spółkę od (X.) kwoty pieniężnej w ramach mechanizmu Korekty rentowności nie jest/nie będzie powiązane bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną i wzajemną (ekwiwalentną) transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów i usług, dokonywaną przez Spółkę.

Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rentowności nie odnosi się do konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powoduje ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych usług, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym ww. korekta rentowności nie stanowi wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowi wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.