Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że wnoszony Aportem zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia Aportu ww. składników z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

2 listopada 2022 roku A. dokonał połączenia przez przejęcie ze spółką akcyjną (…) S.A. (dalej: B.), zgodnie z dyspozycją art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (t. j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej: KSH).

B., przed momentem połączenia, o którym mowa powyżej, była osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. B., zajmował się poszukiwaniem  (...) w kraju, importem (...) do Polski, magazynowaniem (…) w podziemnych magazynach (...), a także (…) w kraju i za granicą oraz świadczeniem usług geologicznych i poszukiwawczych w Polsce i za granicą. Majątek B. zawierał składniki stanowiące środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. W skład majątku aktywów B. wchodziło kilka Oddziałów.

Po dniu połączenia spółek A. i B. w strukturze organizacyjnej A., utrzymano odrębną strukturę oddziałów ex B., które obecnie stanowią oddziały rejestrowe w Zespole Oddziałów A. S.A., zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zespół Oddziałów posiada status odrębnego pracodawcy w A. dla pracowników zatrudnionych we wszystkich jego Oddziałach.

Jednym z oddziałów rejestrowych jest Oddział C. w (…) (dalej: Oddział C.), pełniący funkcję (…) wzorcującego, badawczego oraz jednostki certyfikującej wyroby.

Mając na uwadze potrzeby biznesowe oraz konsolidując strukturę realizowanych funkcji w Grupie (…) A. (dalej (…) A.), planowany jest aport Oddziału C. do spółki kapitałowej (dalej: Aport), która z uwagi na przedmiot działalności, w sposób optymalny wykorzysta potencjał gospodarczy Oddziału C., w szczególności w zakresie maksymalizacji efektywności i uzyskania korzyści synergii wynikających z konsolidacji aktywów realizujących w (…) A. podobny lub wzajemnie się uzupełniający zakres zadań.

W odniesieniu do Oddziału C. planowane jest wniesienie go, tytułem wkładu niepieniężnego jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) do B. Sp. z o.o. (dalej: B.), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

W wyniku transferu Oddziału C. do B., przewiduje się, iż Oddział C. zostanie ulokowany w strukturze Spółki jako Departament – Centralne C. Taki sposób ulokowania Oddziału wiąże się z niższymi kosztami operacyjnymi, lepszą integracją z pozostałą częścią organizacji, efektywniejszym zarządzaniem i utrzymaniem akredytacji oraz większą elastycznością. Ulokowanie Oddziału C. jako Departamentu, pozwali na wykorzystanie już istniejących zasobów wsparcia operacyjnego, co przełoży się na zmniejszenie kosztów administracyjnych oraz na znaczne uproszczenie procesów i redukcję zbędnych wydatków. To założenie pozwala na optymalizację zasobów po stronie Oddziału C. w nowej strukturze (brak konieczności utrzymywania działów wsparcia, w tym ekonomicznego).

Te czynniki sprawiają, że takie rozwiązanie jest bardziej korzystne zarówno z punktu widzenia efektywności operacyjnej, jak i jakości procesów zarządzania w firmie, a także optymalizacji ponoszonych kosztów. Po Aporcie, przy założeniach zwiększenia zakresu świadczonych usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), a także utworzenia nowego zakresu świadczonych usług w zakresie legalizacji ponownej gazomierzy miechowych przewiduje się zwiększenie potencjału do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, mimo obecnej straty finansowej Oddziału C. Realizacja usług, które obecnie są zlecane na zewnątrz przez B., może prowadzić do istotnych oszczędności po stronie B. z jednoczesnym generowaniem przychodów po stronie Oddziału C. (…) jako integralna część nowej struktury organizacyjnej, będzie mogło świadczyć szereg usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), które wcześniej były zlecane firmom zewnętrznym oraz inne zadania na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A. a B. w tym w zakresie kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (…) A. dokumentów standaryzacyjnych i normalizacyjnych dot. (...). Przejście na realizację tych usług wewnętrznie pozwoli na obniżenie kosztów związanych z (...) oraz redukcję dodatkowych wydatków, takich jak transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do poprawy rentowności świadczonych usług. Zwiększenie skali działalności Oddziału C. w nowej strukturze organizacyjnej, umożliwi także generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w długim okresie. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią B., będzie mogła szybciej wdrażać innowacje, czy inny rodzaj świadczonych usług (np. zakup nowej linii …), usprawnienia oraz optymalizować procesy, co pozwoli na obniżenie kosztów operacyjnych i poprawę jakości świadczonych usług. Zakładamy, że tego typu działania będą miały duży wpływ na poprawę wyników finansowych Oddziału C.

Wyodrębnienie ZCP w strukturach A. ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.

Wyodrębnienie organizacyjne ZCP

Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Wnioskodawca zaznacza, iż w ramach A. na dzień złożenia niniejszego wniosku, już obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie tworzą Zespół 11 Oddziałów.

Oddział C. mający być przedmiotem Aportu jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy. Został powołany uchwałą Zarządu B. Kolejne zmiany struktury Oddziału były wprowadzane uchwałami z jednoczesną akceptacją zaktualizowanego regulaminu organizacyjnego. W akcie wewnętrznym konstytuującym zasady działania Oddziału, określony jest jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, w celu podkreślenia jego samodzielności.

Osoba kierująca Oddziałem C. podlega bezpośrednio dyrektorowi Oddziału (...) B. A. S.A.

Dla Oddziału C. mają zastosowanie odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym: regulamin i instrukcja prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydawane na podstawie regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Ponadto Oddział C. posiada dokumentację systemową: Księga Jakości, procedury systemowe, instrukcje systemowe, Politykę (...), Deklarację Bezstronności; dokumentację techniczną: procedury badawcze, procedury wzorcowania, instrukcje badawcze, instrukcje wzorcowania, procedury oceny, zgodności/certyfikacji wyrobów.

Istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału C.

Podsumowując zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego, w strukturze przedsiębiorstwa, przesłanka ta została wypełniona w następujący sposób:

1.wyodrębnienie formalne - ściśle, określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych procedurach,

2.autonomia decyzyjna - realizacja usług (…) zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,

3.wyposażenie majątkowe - środki trwałe (…): przyrządy i stanowiska pomiarowe, sprzęt komputerowy, meble oraz składniki wyposażenia indywidualnego pracowników,

4.zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.

W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez B. w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) wszystkich pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach Aportu ZCP do B. zostaną przeniesione posiadające zdolność aportową następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:

• środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A. w segmencie (…),
• wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP,
• prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
• zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
• środki pieniężne,
• dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i po jego Aporcie do B. przedstawia się/przedstawiać się będzie następująco:

• metrologiczna i jakościowa kontrola nad układami pomiarowymi (...)
• specjalistyczne pomiary gazu ziemnego,
• nadzór urządzeń pomiarowych na obiektach operatorów dystrybucji (...),
• kompleksowe wzorcowanie gazomierzy, torów pomiarowych ciśnienia, temperatury, badania przeliczników, sprawdzanie procesowych chromatografów (...) oraz analizę pełnego zakresu składników w przesyłanych i dystrybuowanych (…)
• zarządzanie obszarem normalizacji i standaryzacji na rzecz podmiotów (…)
• pełnienie funkcji rozjemcy jako jednostki akredytowanej przez (…), w zakresie pomiarów i rozliczeń gazu w przypadku sporów dotyczących wyników pomiaru gazu,
• prowadzenie działalności badawczo-pomiarowej związanej z wykonywaniem ekspertyz urządzeń pomiarowo-rozliczeniowych, wzorcowanie i badanie urządzeń pomiarowych, ocena zgodności i certyfikacja wyrobów stosowanych w (…),
• udział w opracowywaniu wymagań i norm dla układów pomiarowych, a także ich opiniowaniu, monitorowaniu norm i regulacji prawnych w zakresie pomiarów (…) i sygnalizowanie ich potencjalnego wpływu na działalność podmiotów z (…) A.,
• działalność usługowa dotycząca szkoleń zawodowych i szkoleń doskonalenia zawodowego oraz koordynowanie udziału podmiotów z (…) A. w procesach normalizacji i standaryzacji technicznej.

Do działalności Oddziału C. przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i prawnych. Odrębność Oddziału C. zaznaczona jest w korespondencji firmowej lub stopkach korespondencji elektronicznej.

Wyodrębnienie finansowe ZCP

Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.

Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne w sposób opisany poniżej.

Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:

• przychody ze sprzedaży usług dla kontrahentów zewnętrznych oraz spółek działających w ramach (…) A.,
• przychody z realizacji usług, w tym m.in. sprawdzenia i wzorcowania urządzeń pomiarowych, legalizacja gazomierzy, szkoleń branżowych, adiustacji urządzeń pomiarowych, sprawdzeń chromatografów, obliczeń niepewności wyniku pomiaru układu pomiarowego, serwisu stanowisk pomiarowych, analizy próbek gazu, testowanie urządzeń pomiarowych, analiza próbek gazów.

Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:

• koszty operacyjne związane z działalnością usługową Oddziału, w tym m.in. koszty związane z utrzymaniem sprzętu (…),
• koszty osobowe,
• pozostałe koszty administracyjne.

Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu):

• przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,
• zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP,
• przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B., która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

Wniesienie Aportu jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym bądź jednym z głównych celów Aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1.Czy przedstawiony wyżej przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.Czy wniesienie do B. przedmiotowego majątku Aportem w ramach ZCP przez Wnioskodawcę zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do B. przedmiotowego Aportem w ramach ZCP przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku transakcja ta stanowi czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o VAT.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.203.2024.4.MPU) na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2.zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3.zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 sierpnia 2024 r., sygn.: 0112-KDIL1-2.4012.367.2024.1.DS). Elementami zespołu składników materialnych  i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.

We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność) przez A. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają segmentowi specjalistycznej działalności (…). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, niewątpliwie realizuje obecnie i w B. dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące ekspertyzy metrologiczne, kalibracje, badania gazomierzy, egzaminy na uprawnienia energetyczne, szkolenia, które wcześniej były zlecane firmom zewnętrznym oraz inne zadania realizowane na podstawie zawartej umowy ramowej pomiędzy A. a B., w tym w zakresie kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (...) (…) A. dokumentów standaryzacyjnych i normalizacyjnych dot. (...).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z dnia 16 listopada 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM) można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w szczególności, że:

• zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,
• posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy.

W ramach Aportu ZCP do B. zostanie przeniesiony oddział A., w pełni wyposażony do specjalistycznej działalności (…). Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu działalności (…), a także z innych zadań wymienionych powyżej. Powyższe świadczy, zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem Aportu będzie ZCP, w skład, którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach Wnioskodawcy, tj. C. w (…).

Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia dedykowanej kadry pracowników ww. oddziału A. Pracownicy ci nadal będą w B. wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A. przed Aportem.

Należy, zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są, bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała działalność (…). W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Stanowisko to zostało niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych (przykładowo: w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW). Zgodnie z przeważającym poglądem organów interpretacyjnych wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym źródłem jego finansowania są obecnie i po Aporcie do B., będą nadal, przychody ze sprzedaży usług w postaci ekspertyz metrologicznych, kalibracji, specjalistycznych badań oraz szkoleń.

W kontekście zaś kosztów, które generuje ZCP i po Aporcie do B. generować będzie nadal, znajdują się przede wszystkim koszty operacyjne związane z działalnością (…) oraz koszty osobowe. W opisie zdarzenia przyszłego podkreślono również, że w ramach wydzielenia ZCP możliwe będzie (na dzień Aportu): przypisanie do poszczególnych jednostek tworzących ZCP, środków trwałych  i wartości niematerialnych i prawnych, przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, mającego na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B., która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.  Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z działalnością ZCP.

Oddział C. prowadzi działalność w oparciu o własne, wypracowane w ramach bieżącej działalności gospodarczej przepływy finansowe oraz dzienny dostępny limit zadłużenia przydzielony przez A., w ramach Planu Finansowego A.

W ramach Aportu dojdzie również do przeniesienia należności i zobowiązań do ZCP, co także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 8 sierpnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.510.2024.1.AWY) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona w ramach ZCP jest w A. niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. B. (głównie poprzez wniesiony do niego ZCP) będzie po dniu Aportu stanowić centrum kompetencyjne dla (…) A. w zakresie działalności wskazanej w niniejszym stanie faktycznym.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach ZCP na rzecz B. zostaną przeniesione w postaci Aportu składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału C.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.

Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

2)ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz

3)ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz

4)ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne,

to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT są spełnione.

Dlatego uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem Aportu do B. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy ZCP posiada zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, w związku z czym należy stwierdzić, iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wobec tego, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art 2 pkt 27e ustawy o VAT, transakcja zbycia tego ZCP pozostanie neutralna podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług.

Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepis ten ustanawia przedmiotowe wyłączenie tego typu transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o ile przedmiotem transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Przy czym, w myśl utartej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa również korzysta z wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jako że pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu (przykładowo interpretacja indywidualna z 19 grudnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.501.2022.4.AWY).

Powyższe jest zgodne z orzecznictwem sądów administracyjnych. Choćby w wyroku z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał: „w myśl art. 6 pkt 1 ustawy  o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się bowiem do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przywołane unormowanie stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 s. 1; dalej: Dyrektywa 112), który wskazuje, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego (zdanie 1 art. 19 Dyrektywy 112).”

Definicja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w zacytowanym powyżej art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zatem jeżeli ZCP spełnia kryteria uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co zostało w ocenie Wnioskodawcy wyczerpująco udowodnione w uzasadnieniu do pytania pierwszego niniejszego wniosku, to do transakcji Aportu tego ZCP do B. nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT, co wyłącza jego opodatkowanie podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności,  w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej  w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT  i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1.w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2.wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.

W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Państwa Spółka planuje wniesienie Aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału C. do spółki B. sp. z o.o., która to optymalne wykorzysta jego potencjał gospodarczy szczególnie w kontekście maksymalizacji efektywności oraz osiągnięcia synergii wynikających z konsolidacji aktywów realizujących w (…) A. podobne lub komplementarne zadania.

W wyniku przeniesienia Oddziału C. do spółki B. wskazali Państwo, że Oddział C. zostanie włączony w strukturę spółki jako Departament – C. Ten sposób zorganizowania Oddziału C. przyczyni się do obniżenia kosztów operacyjnych, zwiększenia integracji z innymi częściami organizacji, a także do efektywniejszego zarządzania i utrzymania akredytacji. Dodatkowo, wprowadzenie Oddziału C. w formie Departamentu umożliwi lepsze wykorzystanie już istniejących zasobów wsparcia operacyjnego, co z kolei przyczyni się do zmniejszenia wydatków administracyjnych oraz uproszczenia procesów.

Wskazali Państwo, że (…) jako integralny element nowej struktury organizacyjnej, będzie miało możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), które dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. Ponadto, (…) podejmie się realizacji innych zadań na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A. a B. W szczególności dotyczy to zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz normalizacyjnych związanych z (...), skierowanych do podmiotów (...) A. Przejście na wewnętrzną realizację tych usług pozwoli na obniżenie kosztów związanych z (…), a także redukcję dodatkowych wydatków, takich jak transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do poprawy rentowności świadczonych usług.

W ramach Aportu ZCP do B. zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:

• środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A. w segmencie (…),
• wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP,
• prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
• zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
• środki pieniężne,
• dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy wniesienie Aportem do B. – B. sp. z o.o. zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP stanowić będzie na dzień Aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z wniosku, w ramach Państwa Spółki już obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie tworzą zespół (…) Oddziałów. Oddział C., który będzie przedmiotem Aportu został wyodrębniony w Państwa strukturze organizacyjnej. Został powołany uchwałą Zarządu. Dla Oddziału mają zastosowania odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym m.in.: regulamin i instrukcja prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydane na podstawie regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych w postaci ZCP należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym składników majątkowych w postaci ZCP świadczy fakt, iż na dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu): przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowania sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B., która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP. Wskazali Państwo, że w ramach Aportu ZCP do spółki B. zostaną przeniesione posiadające zdolność aportową składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP. Do działalności Oddziału C. przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto przedmiotem Aportu będą także zobowiązania z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP.

W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez B., w trybie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy, wszystkich pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.

Co istotne w sprawie, (…) jako integralny element nowej struktury organizacyjnej, będzie miał możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), które dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. (…) podejmie się realizacji innych zadań na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A. a B. W szczególności dotyczy to zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz normalizacyjnych związanych z (...), skierowanych do podmiotów (...) Grupy (…) A.

Zatem, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią B., będzie mogła szybciej wprowadzać innowacje oraz różne nowe usługi, takie jak zakup nowej linii legalizacyjnej. Te usprawnienia i optymalizacja procesów przyczynią się do obniżenia kosztów operacyjnych oraz poprawy jakości świadczonych usług.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego Aport do spółki B. stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.