Interpretacja indywidualna z dnia 18.03.2013, sygn. ILPP1/443-1166/12-4/AI, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu

Temat interpretacji

Czy przejęcie przez Szpital Kliniczny zespołu składników majątkowych Specjalistycznego Szpitala podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Szpitala, przedstawione we wniosku z dnia 7 grudnia 2012 r. (data wpływu 17 grudnia 2012 r.), uzupełnionym pismem z dnia 19 lutego 2013 r. (data wpływu 22 lutego 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania mienia przejętego w wyniku połączenia jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 grudnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania mienia przejętego w wyniku połączenia. Wniosek uzupełniono w dniu 22 lutego 2013 r. o doprecyzowanie opisu sprawy.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Na podstawie Uchwały nr () Senatu Uniwersytetu z dnia 26 września 2012 r. w sprawie połączenia Specjalistycznego Szpitala ze Szpitalem Klinicznym nastąpi połączenie Wnioskodawcy ze Specjalistycznym Szpitalem Klinicznym, poprzez przeniesienie całego mienia Specjalistycznego Szpitala na Wnioskodawcę na podstawie art. 66 ustawy o działalności leczniczej. Z dniem wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego Specjalistycznego Szpitala Wnioskodawca wstąpi we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem był przejęty podmiot leczniczy bez względu na charakter prawny tych stosunków. Na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy pracownicy Specjalistycznego Szpitala staną się z dniem połączenia pracownikami Wnioskodawcy. Termin połączenia ww. szpitali jest planowany na dzień 2 stycznia 2013 r.

Specjalistyczny Szpital jest właścicielem ruchomości związanych z prowadzoną przez siebie działalnością oraz użytkownikiem nieruchomości na terenie których się znajduje na podstawie umowy użyczenia zawartej z Uniwersytetem. Na podstawie wspomnianej uchwały, z dniem wykreślenia Specjalistycznego Szpitala z KRS, dojdzie do całkowitego przeniesienia własności ruchomych składników majątkowych oraz całej struktury organizacyjnej Specjalistycznego Szpitala na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca wstąpi także we wszelkie prawa i obowiązki Specjalistycznego Szpitala wynikające z zawartych umów, a w konsekwencji także w prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia zawartej przez przejmowany podmiot leczniczy z Uniwersytetem, stając się użytkownikiem nieruchomości, na których znajduje się szpital. W rezultacie należy uznać, że doszło do zbycia całości przedsiębiorstwa, tj. zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych.

Ponadto, w piśmie z dnia 19 lutego 2013 r., stanowiącym uzupełnienie do wniosku Wnioskodawca wskazał, iż podstawę prawną przejęcia mienia, o którym mowa powyżej, stanowił art. 66 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z art. 66 ust. l pkt l ww. ustawy połączenie się samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej może być dokonane przez przeniesienie całego mienia co najmniej jednego samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej (przejmowanego) na inny samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (przejmujący). W przypadku zakładów mających ten sam podmiot tworzący połączenie tych zakładów może być dokonane w drodze rozporządzenia, zarządzenia albo uchwały. Akt o połączeniu zawiera nazwę i siedzibę podmiotu przejmowanego, postanowienia o przejęciu mienia podmiotu przejmowanego, zasady odpowiedzialności za zobowiązania i termin złożenia wniosku o wykreślenie zakładu przejmowanego z rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą oraz z Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 67 ust. 4 ww. ustawy, z dniem wykreślenia podmiotu przejmowanego z Krajowego Rejestru Sądowego podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem był podmiot przejmowany, bez względu na charakter prawny tych stosunków. We wspomnianej ustawie wskazano również wprost, iż do pracowników zakładu przejmowanego stosuje się art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.

W oparciu o powyższą regulację Uniwersytet, będący podmiotem tworzącym dla obu samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej, tj. zakładu przejmującego - Szpitala oraz zakładu przejmowanego - Specjalistycznego Szpitala, w drodze Uchwały nr 170/2012 Senatu Uniwersytetu z dnia 26 września 2012 r. postanowił, o połączeniu obu zakładów poprzez przejęcie całego mienia Specjalistycznego Szpitala przez Szpital Kliniczny. Zgodnie z art. 44 Kodeksu cywilnego mieniem są własność i inne prawa majątkowe. W doktrynie prawa wskazuje się, że: Mienie obejmuje wszystkie rodzaje podmiotowych praw majątkowych. Inne prawa majątkowe stanowią inne prawa rzeczowe: użytkowanie wieczyste (art. 232 i n. k.c.), prawa rzeczowe ograniczone (art. 244 i n. k.c.) oraz prawa majątkowe wynikające ze stosunków zobowiązaniowych. Pojęcie mienia obejmuje ogół praw majątkowych. Dodatkowo, jak wskazano powyżej, na przejmujący zakład przechodzą również zobowiązania zakładu przejmowanego, a zatem dochodzi do sukcesji generalnej. W wyniku przejęcia zakład przejmowany traci byt prawny.

Pytanie Wnioskodawcy zawarte w przedmiotowym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zmierzało do ustalenia, czy przejęcie całego mienia samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej przez inny samodzielny zakład opieki zdrowotnej podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054 ze zm., dalej jako ustawa o VAT), a zatem czy stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o którym mowa w tym przepisie. Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, iż prośba organu podatkowego o doprecyzowanie stanu faktycznego sprawy w istocie zmierza do dokonania przez Wnioskodawcę oceny prawnej przedstawionego zagadnienia, co zresztą Wnioskodawca uczynił już w złożonym wniosku.

W ocenie Wnioskodawcy, jako że przedmiotem przejęcia jest całe mienie Specjalistycznego Szpitala , tj. własność ruchomości (urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów), prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy ruchomości, prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie umów zawartych z Uniwersytetem, wierzytelności i środki pieniężne, prawa majątkowe wynikające z umów zobowiązaniowych, księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością, decyzje pozwalające na prowadzenie działalności leczniczej, a przejęte w całości mienie umożliwia prowadzenie działalności leczniczej i działalność ta jest kontynuowana przez Wnioskodawcę, to doszło do zbycia przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca podkreśla, iż dla uznania, iż mamy do czynienia z przedsiębiorstwem nie jest konieczne wystąpienie wszystkich elementów wymienionych w art. 55¹ k.c. Wyliczenie zawarte w tym przepisie ma bowiem charakter przykładowy. Zgodnie zaś z poglądem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, wyrażonym w wyroku z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11 (LEX nr 1228884), pojęcia przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa zawarte w art. 6 pkt l ustawy o VAT należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwalał na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż definicja przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. oznacza, że każdy ze składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego będzie przedsiębiorstwem. W powoływanym orzeczeniu Sąd przywołał również wyrok z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10 (opubl. LEX nr 784851, Rzeczposp. PiP 2011/87/4), w którym wskazano, że: Jeśli wyłączenie nieruchomości nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to wkład w takiej postaci nie podlega VAT oraz na wyrok z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11 (opubl. CBOS), w którym stwierdzono, że: decydujące znaczenie przy określaniu zakresu przedmiotowego omawianego przepisu ma element funkcjonalny, tj. podniesiona wcześniej możliwość realizowania określonych zadań gospodarczych. Ta natomiast konstatacja prowadzi do wniosku, że wyłączenie spod działania ustawy o VAT dotyczy także takiej części majątku, której przydatność do prowadzenia działalności gospodarczej wynika nie tyle z rodzaju składających się na nią elementów, ile z wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, charakterystycznego dla zakładu, oddziału.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przejęcie całego mienia Specjalistycznego Szpitala przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy przejęcie przez Szpital Kliniczny zespołu składników majątkowych Specjalistycznego Szpitala podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług...

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z treścią art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują terminu przedsiębiorstwa. Z tej przyczyny dla określenia zakresu tego pojęcia wykorzystuje się regulację zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, który to przepis stanowi, iż przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, iż użyte wyrażenie w szczególności wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy niewymienione w tym artykule, a z drugiej strony brak któregoś z tych elementów nie musi pozbawiać zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Z kolei o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik jest obowiązany do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole pewnych elementów. W zbywanym przedsiębiorstwie zachowane powinny zostać funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, by przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W wyroku z dnia 27 września 2011 r. sygn. akt I FSK 1383/10 Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli składniki majątku będące przedmiotem aportu są przeznaczone do realizacji konkretnego zadania gospodarczego oraz składniki te są wyodrębnione pod względem organizacyjnym i finansowym ze spółki w taki sposób, że przedmiotowa działalność może być realizowana samodzielnie, to zespół tych składników należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także wówczas, gdy w zakresie kadr, usług informatycznych i finansowych wyodrębniony podmiot będzie korzystać z usług zewnętrznych (outsourcingowych).

W niniejszym stanie faktycznym przedmiotem przejęcia (zbycia) jest zespół składników majątkowych, za pomocą którego Specjalistyczny Szpital wykonuje działalność leczniczą. Działalność ta będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę. Nie ulega zatem wątpliwości, iż zostaną zachowane związki funkcjonalne pomiędzy poszczególnymi składnikami majątkowymi. Zbywany zespół składników majątkowych jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, a nadto może samodzielnie prowadzić dotychczasową działalność gospodarczą (leczniczą).

Wnioskodawca podkreśla, iż obecnie obowiązująca ustawa o działalności leczniczej zawiera również definicję przedsiębiorstwa. W rozumieniu ww. ustawy przedsiębiorstwem jest zespół składników majątkowych za pomocą których podmiot leczniczy wykonuje określony rodzaj działalności (art. 2 pkt 9 ustawy), a nadto stanowi iż przedsiębiorstwem podmiotu leczniczego, w którym podmiot ten wykonuje działalność leczniczą w rodzaju świadczenia szpitalne jest szpital. W związku z tym przekształcenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej polegające na ich połączeniu należy również uznać za czynność zbycia przedsiębiorstwa.

Zainteresowany stoi na stanowisku które przedstawił ostatecznie w piśmie z dnia 29 lutego 2013 r., że przejęcie całego mienia Specjalistycznego Szpitala przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel ().

Towarami, stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również m. in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Stosownie bowiem do art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem transakcji zbycia. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia dostawy towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności w ramach których, następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności, jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport).

Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie art. 6 pkt 1 tej ustawy obejmuje jednakże tylko te czynności zrównane z pojęciem dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług, jak również rozporządzeń wykonawczych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwo. Zasadne jest zatem sięgnięcie w tym zakresie do wykładni systemowej zewnętrznej. I tak, jak stanowi art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zatem, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to wniesienie takiego aportu do innego podmiotu (spółki prawa handlowego lub cywilnego), nie będzie podlegało przepisom ustawy.

Należy tu wskazać również art. 55² Kodeksu cywilnego, którym ustawodawca wprowadza zasadę, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Ponadto, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i art. 55² ustawy Kodeks cywilny.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, iż na podstawie art. 66 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na dzień 2 stycznia 2013 r. planowane było połączenie dwóch szpitali, tj. Szpitala Wnioskodawcy ze Specjalistycznym Szpitalem, poprzez przeniesienie całego mienia Specjalistycznego Szpitala na Wnioskodawcę. Specjalistyczny Szpital jest właścicielem ruchomości związanych z prowadzoną przez siebie działalnością oraz użytkownikiem nieruchomości na terenie których się znajduje na podstawie umowy użyczenia zawartej z Uniwersytetem. Na podstawie wspomnianej uchwały, z dniem wykreślenia Specjalistycznego Szpitala z KRS dojdzie do całkowitego przeniesienia własności ruchomych składników majątkowych oraz całej struktury organizacyjnej Specjalistycznego Szpitala na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca wstąpi także we wszelkie prawa i obowiązki Specjalistycznego Szpitala wynikające z zawartych umów, a w konsekwencji także w prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia zawartej przez przejmowany podmiot leczniczy z Uniwersytetem, stając się użytkownikiem nieruchomości, na których znajduje się szpital. W rezultacie należy uznać, że doszło do zbycia całości przedsiębiorstwa, tj. zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych. Jak wskazał Zainteresowany, jako że przedmiotem przejęcia jest całe mienie Specjalistycznego Szpitala, tj. własność ruchomości (urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów), prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy ruchomości, prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie umów zawartych z Uniwersytetem, wierzytelności i środki pieniężne, prawa majątkowe wynikające z umów zobowiązaniowych, księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością, decyzje pozwalające na prowadzenie działalności leczniczej, a przejęte w całości mienie umożliwia prowadzenie działalności leczniczej i działalność ta jest kontynuowana przez Wnioskodawcę, to doszło do zbycia przedsiębiorstwa. Na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy pracownicy Specjalistycznego Szpitala staną się z dniem połączenia pracownikami Wnioskodawcy.

W tym miejscu należy zauważyć, że prawo do nieruchomości może stanowić istotny element majątku przedsiębiorstwa, w sytuacji gdy przedsiębiorstwo korzysta z zasobów naturalnych (kopalnie), produkcji np. towary oznaczone znakiem towarowym, miejsce pochodzenia lub prowadzi sprzedaż detaliczną w określonej lokalizacji (market). W tych przypadkach znaczenie lokalizacji jest na tyle istotne, że jest nieodzownym elementem przedsiębiorstwa. W sytuacji przedstawionej we wniosku Szpitale, które się łączą są szpitalami Uniwersytetu .

Jak wynika z orzecznictwa, z uwagi na różnorodność ewentualnych stanów faktycznych w definicji przedsiębiorstwa nie zapisano wszystkich symulacji czynności prawnych umożliwiających uzyskanie statusu niezależnego przedsiębiorstwa. Potencjał polegający na takiej możliwości nie musi doprowadzić do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielne realizującego te zadania. Przedsiębiorstwo nie musi w dacie jego wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Istotne jest by zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych niezawierający praw do nieruchomości mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące te zadania.

W przedmiotowej sprawie brak jest informacji, aby jakakolwiek część Specjalistycznego Szpitala nie została połączona z Wnioskodawcą. Zatem przedmiotem przeniesienia, jak wskazuje Wnioskodawca, jest całe mienie Specjalistycznego Szpitala o. Wyjątek stanowią nieruchomości należące do Uniwersytetu , które jednak Wnioskodawca będzie miał do dyspozycji wstępując w prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia zawartej przez przejmowany podmiot leczniczy z Uniwersytetem.

W świetle powyższego wskazać należy, że skoro połączenie, które planował dokonać na dzień 2 stycznia 2013 r. Wnioskodawca, obejmowało wszystkie składniki majątku będące własnością Specjalistycznego Szpitala UM, tj. jak wskazano ruchome składniki majątkowe, strukturę organizacyjną Szpitala oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia zawartej przez Szpital przejmowany, to tym samym czynność tę uznać należy za transakcję zbycia przedsiębiorstwa. Przede wszystkim bowiem charakter tych składników majątkowych samodzielnie tworzy w przedstawionych okolicznościach sprawy przedsiębiorstwo.

Reasumując, czynność wniesienia do Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych będących własnością Specjalistycznego Szpitala (majątek ruchomy oraz struktura organizacyjna) oraz wstąpienia w prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia zawartej przez Szpital przejmowany stanowi w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym dostawę przedsiębiorstwa wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Wskazać przy tym należy, iż tut. Organ przyjął jako element przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego sprawy, że przenoszone składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Wniosek ORD-IN

Treść w pliku PDF 3 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu