Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązku wystawiania faktur przy pomocy KSeF. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami, które wpłynęły 18 i 24 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej: Spółka) jest podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka dokonuje zakupów oraz sprzedaży towarów (produkty oświetleniowe) na terytorium kraju, podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Spółka nie posiada w Polsce personelu, a także nie użytkuje środków trwałych (ruchomości oraz nieruchomości) położonych na terytorium kraju.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

1.od kiedy Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na terytorium Polski i w związku z jakimi czynnościami dokonał tej rejestracji;

Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na terytorium Polski od (...) 2015 r. Rejestracja została przeprowadzona ze względu na to, że Wnioskodawca uczestniczy w transakcjach podlegających podatkowi VAT, odbywających się na terytorium Polski.

2.w jaki sposób jest realizowana/zorganizowana działalność gospodarcza Wnioskodawcy w kraju siedziby działalności gospodarczej (należało ogólnie bez wskazywania szczegółów lecz w sposób niebudzący wątpliwości wskazać jakądziałalność i jak Wnioskodawca prowadzi działalność w Niemczech np. czy działalność w kraju siedziby ogranicza się tylko do posiadania biura, w sposób ogólny jakie zasoby osobowe i techniczne posiada w kraju siedziby itp.);

A. GmbH jest osobą prawną zarejestrowaną w Niemczech i tam prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży źródeł światła oraz opraw oświetleniowych. Spółka posiada w Niemczech wszelkie niezbędne zasoby osobowe i techniczne, żeby zajmować się taką działalnością w Niemczech. Jednym z klientów A. GmbH jest B. SARL (z siedzibą w Luksemburgu), którego wolą była kontynuacja zakupów od A. GmbH po rozpoczęciu działalności B. SARL w Polsce.

3.na czym konkretnie polega, jakich konkretnie świadczeń dotyczy oraz w jaki sposób jest zorganizowana/prowadzona działalność Wnioskodawcy w Polsce;

Wnioskodawca dokonuje zakupów towarów od A. Sp. z o.o. i następnie sprzedaje je spółce B. SARL posługującej się polskim numerem VAT (...).

4.jakiego rodzaju zakupów (towarów/usług) Wnioskodawca dokonuje na terytorium Polski, należało wymienić;

Wnioskodawca kupuje źródła światła oraz oprawy oświetleniowe, które sprzedaje na terytorium Polski B. SARL.

5.w przypadku nabywania na terytorium Polski usług to czy Wnioskodawca posiada bezpośrednią kontrolę nad zasobami osobowymi i technicznymi/rzeczowymi polskich usługodawców wykorzystywanymi do świadczenia usług na Państwa rzecz, w tym należało wskazać/opisać na czym ta kontrola polega i w jaki sposób jest realizowana oraz czy jest porównywalna do kontroli jaką Wnioskodawca sprawuje nad własnym zapleczem personalnym;

Wnioskodawca nie dokonuje zakupu usług w Polsce.

6.kim są podmioty od których Wnioskodawca nabywa towary i/lub usługi na terytorium Polski, czy są to spółki zależne czy inne niezależne podmioty i na jakich zasadach odbywa się współpraca z tymi podmiotami;

Wnioskodawca nabywa towary od C. Sp. z o.o. - spółki siostrzanej, należącej do Grupy A. Zakupy dokonywane są na podstawie zamówień składanych w C. Sp. z o.o.

7.czy Wnioskodawca posiada na terytorium Polski oddział;

Wnioskodawca nie posiada oddziału na terytorium Polski. Wnioskodawca jest jedynie zarejestrowany w Polsce na potrzeby podatku VAT.

8.kim są klienci Wnioskodawcy tj. podmioty nabywające naterytorium Polski towary (produkty oświetleniowe), czy są to konsumenci (osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej) czy kontrahenci prowadzący działalność gospodarczą;

Wnioskodawca sprzedaje towary jedynie B. SARL. Spółka nie sprzedaje towarów osobom fizycznym nieprowadzącym działalności gospodarczej.

9.czy Wnioskodawca oddelegowuje na terytorium Polski jakichś pracowników; jeśli tak należy wskazać na jaki okres są oddelegowani do pracy na terytorium Polski oraz jakie czynności/zadania realizują;

Wnioskodawca nie oddelegowuje personelu do pracy w Polsce.

10.czy Wnioskodawca posiada na terytorium Polski jakiś przedstawicieli/handlowców (osoby pozyskujące nowych klientów) lub inne osoby działające na podstawie udzielonego przez Wnioskodawcę pełnomocnictwa uprawnione do zawierania umów w imieniu Spółki;

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski przedstawicieli/handlowców.

11.przez jaki okres czasu Wnioskodawca zamierza realizować działalność na terytorium Polski;

Wnioskodawca zamierza realizować działalność na terytorium Polski przez czas nieoznaczony. Względy biznesowe mogą zadecydować o zaprzestaniu tejże działalności, ale na chwilę obecną nie ma takiej intencji.

12.gdzie, w Polsce czy w Niemczech, podejmowane są istotne decyzje dotyczące działalności Wnioskodawcy na terytorium Polski.

Istotne decyzje biznesowe, w tym dotyczące zasad współpracy z B. SARL, podejmowane są w Niemczech.

Pytanie

W związku z przedstawionym powyżej stanem faktycznym, w połączeniu z art. 106ga ustawy o podatku od towarów i usług, powstaje pytanie, czy Spółka, będąca podatnikiem podatku od towarów i usług jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF).

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie ma ona obowiązku z dniem 1 lutego 2026 r. wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Ogólna zasada wyrażona w art. 106ga ust.1 nakłada taki obowiązek na podatników podlegających przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Natomiast art. 106ga ust. 2 pkt 1 zawiera jedną z kategorii podatników, która obowiązkowi wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie podlega. Są to podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Jak zaznaczono w sekcji G niniejszego wniosku Spółka nie ma siedziby w Polsce, jest nią Hamburg położony w Niemczech. Dodatkowo w Polsce Spółka nie posiada ani personelu, ani żadnej infrastruktury, które prowadzą do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego też zdaniem Spółki, spełnia ona warunki wymienione w art. 106ga ust. 2 pkt 1 i w drodze wyjątku, będąc podatnikiem podatku od towarów i usług, nie podlega obowiązkowi wystawiana faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Z regulacji tej wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1 i 4 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 32a ustawy:

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Z wniosku wynika, że Spółka A. GmbH w kraju siedziby tj. w Niemczech prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży źródeł światła oraz opraw oświetleniowych. Spółka posiada w Niemczech wszelkie niezbędne zasoby osobowe i techniczne, żeby zajmować się taką działalnością. A. GmbH jest także zarejestrowana jako czynny podatnik VAT na terytorium Polski od (...) 2015 r. Wnioskodawca kupuje źródła światła oraz oprawy oświetleniowe od C. Sp. z o.o.  które następnie sprzedaje na terytorium Polski spółce B. SARL posługującej się polskim numerem VAT (...).

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”).

Mając na uwadze powyższe Państwa wątpliwości należy wskazać, że przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który będzie obowiązywał od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że w Spółka A. GmbH nie będzie posiadała w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie zorganizuje bowiem na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób stały. Z treści wniosku wynika, że Spółka kupuje źródła światła oraz oprawy oświetleniowe od C. Sp. z o.o.  które następnie sprzedaje na terytorium Polski spółce B. SARL posługującej się polskim numerem VAT (...). Spółka nie nabywa żadnych usług w Polsce.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. W analizowanej sprawie Spółka A. GmbH nie posiada w Polsce personelu, a także nie użytkuje środków trwałych (ruchomości oraz nieruchomości) położonych na terytorium kraju. Ponadto Spółka nie oddelegowuje personelu do pracy w Polsce i nie posiada na terytorium Polski przedstawicieli/handlowców. Dodatkowo Spółka nie posiada również oddziału na terytorium Polski. Zatem należy uznać, że Wnioskodawca nie posiada żadnych własnych zasobów technicznych/rzeczowych oraz personalnych na terytorium Polski.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że Spółka nie posiada w Polsce żadnych zasobów technicznych i nieruchomości oraz nie zatrudnia w Polsce żadnych pracowników. Dodatkowo istotne decyzje biznesowe, w tym dotyczące zasad współpracy z B. SARL, podejmowane są w Niemczech. Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski odpowiednich zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że będzie spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Zatem oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że Spółka nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

W konsekwencji skoro Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec i jak ustaliłem nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 r. Przy czym, Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą.

W związku z tym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.