Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w kwestii prawa do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego faktury dokumentującej Wydatki Transakcyjne.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X. Spółka akcyjna (dalej jako „Spółka”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. Spółka jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie oprogramowania i doradztwa w zakresie informatyki, w szczególności tworzenia rozwiązań (…).

Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółka nie wykonuje czynności, które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT (Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego).

W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Pozyskanie nowego inwestora będzie związane z przeprowadzeniem transakcji polegającej na nabyciu przez niego akcji od dotychczasowych wspólników Spółki (dalej: Transakcja).

Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać m.in. następujące korzyści:

  - dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora, w tym znaczących zasobów technologicznych przekładających się bezpośrednio na rozwój oferty Spółki;

  - potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej przy wykorzystaniu sieci spółek zależnych inwestora na wielu rynkach geograficznych;

  - możliwość korzystania z licznych efektów synergii przychodowej;

  - wzmocnienie pozycji finansowej oraz stabilności ekonomicznej Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;

  - uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej;

  - dostęp do międzynarodowej sieci talentów pracowniczych powiązanych z nowym inwestorem.

Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowaną Transakcją Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia wspomnianego procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Zawarte umowy dotyczą świadczenia usług w zakresie:

1. Doradztwa transakcyjnego;

2. Obsługi prawnej w związku z Transakcją.

Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi proces pozyskiwania inwestora będzie mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.

Przechodząc do zakresu poszczególnych usług wynikających z poszczególnych umów, Spółka wskazuje jak następuje.

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach ww. umowy, strony uzgodnili następujący zakres usług:

1) Przygotowanie procesu pozyskania inwestora (procesu transakcyjnego), w tym:

  - omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu Transakcji,

  - przygotowanie listy inwestorów,

  - przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych (np. analizy możliwych korekt do wyniku, przygotowanie prezentacji zarządu Spółki, przygotowanie materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z inwestorem).

2) Koordynacja rozmów z inwestorami oraz pozyskanie oferty niewiążącej:

  - bieżący kontakt z inwestorem,

  - doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z inwestorami,

  - organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora) oraz wizji lokalnych,

  - analiza złożonej oferty wstępnej,

  - wsparcie w negocjacjach oferty wstępnej z inwestorem.

3) Koordynacja badania due diligence, w tym:

  - wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due dilligence,

  - koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych,

  - wsparcie Spółki w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora,

  - zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert.

4) Negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

  - współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu wzoru umowy nabycia akcji oraz pozostałej wymaganej dokumentacji prawnej,

  - wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji i podpisaniu umów Transakcyjnych przy współpracy z doradcą prawnym,

  - wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny i rozliczeniem Transakcji,

  - wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług jest uzależnione od efektu (wynagrodzenie za sukces). Wynagrodzenie zostanie wypłacone na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT, którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot prawny w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca prawny wykona następujące usługi na rzecz Spółki:

   - wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji, w tym przygotowanie oraz negocjacje oferty wstępnej,

   - wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji, w tym:

   - przygotowanie projektu umowy sprzedaży udziałów (dalej: SPA) lub wprowadzenie propozycji zmian do projektu w przypadku zaproponowania jego treści przez inwestora,

   - udział oraz doradztwo prawne w trakcie negocjacji SPA,

   - przygotowanie projektu umowy wspólników (dalej: SHA) lub uwag do projektu przygotowanego przez inwestora, a także udział i doradztwo prawne przy negocjacjach SHA,

   - przygotowanie i skoordynowanie procesu podpisania Transakcji oraz zamknięcia Transakcji.

Spółka i Doradca Prawny ustalili, że w związku z wykonaniem usług opisanych powyżej, Spółka zapłaci na rzecz Doradcy Prawnego wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas poświęcony przez pracowników i współpracowników Doradcy Prawnego na pracę nad transakcją według stawki godzinowej (do określonego limitu godzin, powyżej którego wynagrodzenie nie jest naliczane) w określonej kwocie netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług. Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę podatkowego w związku z wykonywaniem usług.

Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka ponosi/będzie ponosić wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów (dalej również jako: „Wydatki Transakcyjne”).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki Transakcyjne będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).

Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone.

Końcowo Spółka wskazuje, że nie rozważa, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Wydatki Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, biorąc jednocześnie pod uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca transakcyjny oraz Doradca prawny).

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia doradców, które poniosła bądź poniesie Spółka).

Prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacjach podobnych do Spółki potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych przez siebie interpretacjach indywidualnych w sprawach dotyczących możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w związku ze świadczeniem usług doradczych mających na celu pozyskanie inwestora, np.:

  - Interpretacja indywidualna z dnia 13 czerwca 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU:

„W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku usług, będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).”;

  - Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN:

„Spółka rozważa przy tym pozyskanie inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. (...) Spółka zawrze umowę z zewnętrznym doradcą transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i podmiotem, którego główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. (...) wynagrodzenie Doradcy, będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie przychodów z tytułu sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). (...) usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. Faktura dokumentująca wynagrodzenie uzależnione od efektu zostanie wystawiona przez doradcę na Wnioskodawcę. Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.”;

  - Interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN:

„Z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, będą związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Ponadto jak wskazał Wnioskodawca usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży opodatkowanej VAT. (...) Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w świetle art. 86 ust. 1 (ustawy o VAT), Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, jest prawidłowe”.

Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa, dotyczące procesu pozyskiwania inwestora, mają związek z czynnościami opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym rozwojem działalności gospodarczej przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji działań opodatkowanych. W związku z tym, jako wydatki związane z ogólną działalnością przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, z uwagi na spełnienie przez Spółkę przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz nieziszczenia się przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu pozytywnej linii orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz jednolitego stanowiska polskich organów podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach podatkowych w podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT z faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. W świetle tego przepisu:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie wykonują Państwo czynności, które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT (przysługuje Państwu pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego). W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym celem wsparcia Państwa działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji. Ponadto zawarli Państwo umowę z Doradcą prawnym, celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa działań przez wyspecjalizowany podmiot prawny w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Ponoszą/będą Państwo ponosili wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów (Wydatki Transakcyjne), dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na Państwa rzecz.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą prawa do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego faktury dokumentującej Wydatki Transakcyjne.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych Wydatków Transakcyjnych, przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy, są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie wykonują Państwo czynności, które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT. Pozyskanie nowego inwestora jest związane z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności. Przewidują Państwo, że w wyniku pozyskania nowego inwestora mogą Państwo potencjalnie uzyskać m.in. następujące korzyści:

  - dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora, w tym znaczących zasobów technologicznych przekładających się bezpośrednio na rozwój Państwa oferty;

  - potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej przy wykorzystaniu sieci spółek zależnych inwestora na wielu rynkach geograficznych;

  - możliwość korzystania z licznych efektów synergii przychodowej;

  - wzmocnienie pozycji finansowej oraz Państwa stabilności ekonomicznej, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia Państwa konkurencyjności na rynku;

  - uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Państwa, który to może przełożyć się na umożliwienie Państwu realizacji celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej;

  - dostęp do międzynarodowej sieci talentów pracowniczych powiązanych z nowym inwestorem.

Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi (Doradcą transakcyjnym i Doradcą prawnym) proces pozyskiwania inwestora będzie mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.

W związku z powyższym, skoro ponoszone Wydatki Transakcyjne mają/będą miały związek z prowadzoną przez Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia VAT na podstawie otrzymanych od Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne. Prawo to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.