Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania wydzielonego do Spółki Przejmującej Segmentu 1, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji niepodlegania opodatkowaniu VAT transakcji Podziału, wpłynął 28 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest także zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Jej działalność obejmuje (…). W ramach świadczonych usług, Spółka Dzielona (…).

Udziałowcami Spółki Dzielonej są:

1) (...), posiadający (…) udziałów o łącznej wartości (...) PLN, oraz

2) (...), posiadająca (…) udziały o łącznej wartości (...) PLN,

(dalej razem jako: „Udziałowcy Spółki Dzielonej”).

Spółka Przejmująca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Główna działalność Spółki Przejmującej to (…).

Dokonano wydzielenia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. (dalej: „KSH”), tj. poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym, które objęli, w tej samej proporcji jak w Spółce Dzielonej, wszyscy dotychczasowi Udziałowcy Spółki Dzielonej (dalej: „Podział”).

Celem Podziału było wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności (…) (dalej: „Segment 1”). Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie Segmentu 1, Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności (…) (dalej: „Segment 2”). Podział Spółki Dzielonej przyczynił się do efektywnego podziału obszarów działalności i był uzasadniony ze względów gospodarczych, ekonomicznych oraz prawnych.

Intencją Podziału była kontynuacja dotychczasowej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w ramach Segmentu 1 w jej dotychczasowym zakresie przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca rozpoczęła prowadzenie tej działalności w oparciu o przejęte w drodze Podziału Spółki Dzielonej składniki materialne i niematerialne (opisane szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku).

Po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie Segmentu 1, koncentrując się wyłącznie na działalności w zakresie Segmentu 2.

Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej przed dokonaniem Podziału

Przed Podziałem, Spółka Dzielona prowadziła działalność (…).

W ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej można było wyodrębnić więc dwa obszary działalności:

1) Segment 1:  (...).

2) Segment 2:  (...).

Zarząd Spółki Dzielonej podjął formalną uchwałę w sprawie organizacyjnego wyodrębnienia z działalności Spółki Dzielonej dwóch segmentów działalności:

• segmentu związanego z realizacją umowy (…) 2, oraz

• segmentu związanego z realizacją umowy (…) 1,

co jest potwierdzeniem funkcjonującego w Spółce Dzielonej przed Podziałem podziału (…).

Zarówno Segment 1, jak i Segment 2 były w stanie realizować swoje zadania samodzielnie, tj. co do zasady bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników drugiego z Segmentów Spółki Dzielonej.

Do Segmentu 1 oraz 2 przyporządkowane były odrębne zespoły zasobów ludzkich, które wykonywały swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danego Segmentu tj. (...).

Do obu Segmentów, przyporządkowane były również określone składniki majątkowe i niemajątkowe.

Oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.

Segment 1 i Segment 2 objęte były odrębną sprawozdawczością zarządczą, która umożliwiała, sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych tych Segmentów. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki Dzielonej jako całości, do każdego z Segmentów można było przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiały w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Segmentu 2 oraz Segmentu 1.

Istnieje możliwość, że niektóre bieżące, drobne zobowiązania, których istnienia nie można było wcześniej przewidzieć ((…)), nie zostały wydzielone do Spółki Przejmującej. Ze względu na ich nieistotność z perspektywy Podziału, w żaden sposób nie wpływa to na możliwość kontynuacji prowadzenia działalności.

Segment 1

Określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały przeniesione do Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie – składniki majątkowe związane z Segmentem 1 tj.:

1) Środki trwałe związane z działalnością Segmentu 1, w tym:

a. Prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanych działek oraz prawo użytkowania wieczystego działki, położonych w (...).

b. Budynek (…)

c. Urządzenia techniczne, takie jak: (…).

d. Infrastruktura związana z obsługą klienta, w tym stanowiska pracy oraz niezbędne wyposażenie dla pracowników.

e. Samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników Segmentu 1.

2) Środki trwałe w budowie (…).

3) Zapasy towarów i materiałów (…).

4) Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Segmentu 1, tj.:

     (...)

5) Umowy (...)

6) Zobowiązania (...)

7) Zobowiązania (...)

8) Sprawy (...).

Dodatkowo, w zakresie (...)

Segment 2

Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane w planie podziału Spółce Przejmującej pozostały w majątku Spółki Dzielonej – składniki majątkowe związane z Segmentem 2 tj.:

1) Środki trwałe związane z działalnością Segmentu 2, w tym:

a. Prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanych działek oraz prawo użytkowania wieczystego działek, położonych w (...) i (...).

b. Budynek(...)

c. Budynek (...)

d. Urządzenia techniczne, takie jak:(...)

e. Infrastrukturę związaną z obsługą klienta, w tym stanowiska pracy oraz niezbędne wyposażenie dla pracowników.

f. Samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników Segmentu 2.

2) Zapasy towarów i materiałów (...).

3) Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Segmentu 2.

4) Umowy (...)

5) Zobowiązania (...)

Podsumowanie

Celem Podziału było więc całkowite wyodrębnienie do Spółki Przejmującej całej działalności związanej z Segmentem 1. Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych związanych z Segmentem 1, Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w Segmencie 2.

Majątek, zespół praw i obowiązków z umów oraz zobowiązania, które w wyniku Podziału zostały przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (Segment 1), odznaczają się pełną odrębnością od Segmentu 2, który pozostał w Spółce Dzielonej oraz tworzą substancję niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie Segmentu 1, tak samo jak byt Spółki Dzielonej po Podziale umożliwia jej kontynuowanie i skupienie się na działalności w Segmencie 2.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić kwalifikację podatkową Segmentu 1 jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Dzielonej.

Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1, który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Segment 1, który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Podziału nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Nawiązując do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednakże w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Jest to równoznaczne z tym, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania i dostawa towarów w rozumieniu ustawy o VAT pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki, zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, tj. aportu, a także wszelkie inne formy przeniesienia własności z jednego podmiotu na inny, w tym dokonane w ramach transakcji restrukturyzacyjnych. Termin zbycie, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT obejmuje zatem także transfer majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej w ramach transakcji podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji z dnia 5 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.809. 2022.2.SR.

Konsekwentnie, w ramach wyodrębnienia skutków Podziału Spółki Dzielonej jakie występują na gruncie ustawy o VAT, kluczowe jest określenie czy majątek wydzielony w ramach Podziału, w skład którego weszły składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach Segmentu 1, jest ZCP.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zawiera definicję legalną ZCP, zgodnie z którą przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy mieć na uwadze, że przytoczony przepis stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L 347.1 z 11 grudnia 2006 r.) do polskiego porządku prawnego.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

-zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

-zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

-zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Wobec powyższego, aby zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych (w tym zobowiązań) mógł zostać uznany celów VAT za ZCP, konieczne jest wydzielenie zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Poprawność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, a tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje następujące:

-Pismo z dnia 16 kwietnia 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-1. 4012.75.2025.2.JKU.

-Pismo z dnia 17 lipca 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012. 376.2024.1.MŻ,

-Pismo z dnia 12 grudnia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-2. 4012.564.2023.4.AA.

-Pismo z dnia 15 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL3. 4012.396.2023.2.MBN.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że przeniesiony na skutek Podziału Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1 stanowi ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, co uzasadnia poniższe.

Segment 1 jako zespół składników

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących ZCP, niemniej jednak przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie potwierdził Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w:

-   interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA, w ramach której wskazał, iż: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.”,

-   interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2022 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT, w ramach której organ wskazał, iż: „przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów”.

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z założeniami przedstawionymi w planie podziału Spółki Dzielonej, określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie, w ramach Segmentu 1.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, który przed dokonaniem Podziału tworzył Segment 1, był dedykowany wyłącznie do realizacji (...).

W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne (takie jak(...)) nie stanowiły przypadkowego zbioru, lecz pozostawały w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) Przed Podziałem służyły zasadniczo prowadzeniu działalności dealerskiej w ramach Segmentu 1.

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą, przeniesione zostały składniki majątku związane z działalnością (...). Te składniki są kluczowe dla prowadzenia samodzielnej działalności, (...). Dodatkowo, przeniesione zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są niezbędne do efektywnego funkcjonowania działalności w Segmencie 1. Przeniesione zostały również zobowiązania wobec dostawcy (1 (...) sp. z o.o.) oraz finansującego dostawcy towarów.

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesiony do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment 1 stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Przesądza to o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że przed dokonaniem Podziału Spółka Dzielona prowadziła działalność w ramach Segmentu 1, osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie (...). Natomiast po wydzieleniu Segmentu 1 do Spółki Przejmującej, działalność ta jest kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestała działalności w tym zakresie.

W rezultacie Spółka Przejmująca jest zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek Podziału, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Segmentu 1, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. (...).

Segment 1 - wyodrębnienie organizacyjne

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w:

-  interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.103.2025.1.IK, w której organ potwierdza, iż: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika”.

-    interpretacji indywidualnej z dnia 15 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.396.2023.2.MBN, wskazując, iż: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Zgodnie z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujących przed dokonaniem Podziału Segment 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Przed przeprowadzeniem Podziału, działalność Segmentu (...). Warto zaznaczyć, że Segment 2 prowadził działalność gospodarczą (...). Dodatkowo, (...).

Przed dokonaniem Podziału oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Segmentu 1 składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych.

Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że zarówno majątek pozostający (Segment 2), jak i majątek wydzielony (Segment 1) przed dokonaniem Podziału funkcjonowały jako dwa odrębne Segmenty w strukturze Spółki Dzielonej. To wyodrębnienie potwierdzone zostało również przez uchwałę zarządu Spółki Dzielonej dotyczącej formalnego wyodrębnienia Segmentów, które już wcześniej istniały w jej strukturze organizacyjnej.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Segmentu 1, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych przed dokonaniem Podziału w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze Segmentu 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o VAT.

Segment 1 - wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe zostało poparte licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego m.in. w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17 oraz z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, które wskazują, iż „wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części”.

Wnioskodawca wskazuje, że Segment 1 przed dokonaniem Podziału był wyodrębniony finansowo, bowiem:

-   do działalności Segmentu 1 w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane były poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem była możliwość sporządzenia ewidencji prezentujących odrębnie sytuację finansową działalności Segmentu 1; należy jednak zaznaczyć, że w ramach systemu mogły występować również konta wspólne dla więcej niż jednego segmentu, co jest naturalnym elementem zintegrowanego modelu ewidencji księgowej;

-  dla działalności Segmentu 1 możliwe było sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz rachunków wyników;

-  dostawcy i klienci byli co do zasady różni dla poszczególnych Segmentów działalności;

-  możliwe było zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Segmentu 1, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do danego Segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym Segmencie działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy potwierdzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Segmentu 1 w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

-  w interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.408.2023.2.AWY wskazano, iż wyodrębnienie finansowe ma miejsce, jeżeli „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów/zobowiązań do danej działalności. W przypadku aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostałą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji”;

-  natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012. 22.2022.3.MAZ, wskazano, że: „do Działu [Magazynowania] przypisane były aktywa i pasywa, możliwe było sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat z jego działalności. Oznacza to, że działalność Działu Magazynowania była wyodrębniona finansowo w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy”.

W świetle powołanych stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a także wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Segment 1 był wyodrębniony finansowo z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa.

Segment 1 - wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Tym samym, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, to musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielna jednostka gospodarcza. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału

Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "TSUE"). Zgodnie ze stanowiskiem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie sądów administracyjnych. I tak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników) będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.

Wnioskodawca wskazuje, że Segment 1 przed dokonaniem Podziału spełniał przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

-  Segment 1 pełnił określone zadania, (...);

-  w ramach Segmentu 1 prowadzona była działalność, (...);

-   działalność w ramach Segmentu 1 jest kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Przejmującą po Podziale Spółki Dzielonej, bez jakiejkolwiek przerwy;

-   do działalności Segmentu 1 przyporządkowane były składniki majątkowe, zasoby (w tym pracownicy), prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności (...);

-  działalność Segmentu 1 generowała przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności (...).

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Segment 1 przed dokonaniem Podziału był przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadał zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Segment 1 stanowił przed dokonaniem Podziału oraz w momencie Podziału, działające przedsiębiorstwo, które zajmowało się (...), z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jego wyodrębnienie funkcjonalne.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo:

-  w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.237.2023.2.AA, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „w oparciu o aktualny schemat organizacyjny działalność polegająca na działalności produkcyjnej i przetwórczej podlegająca planowanemu wyodrębnieniu, (…), mogłaby samodzielnie funkcjonować. Ponadto, po planowanym wydzieleniu działalności podmiot przejmujący nie będzie musiał angażować innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego wydzielenia. Podmiot przejmujący zamierza wykorzystywać opisane zasoby na własne cele produkcyjne w celu zwiększenia mocy produkcyjnej i poszerzenia swojej oferty produktowej”;

-  w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ, w której wskazano: „składniki wchodzące w skład wyodrębnianego zespołu nie są przyporządkowane w sposób przypadkowy, ale tworzą określoną gospodarczo całość pozwalającą na samodzielne prowadzenie działalności”.

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Zainteresowanych, Segment 1 był wyodrębniony z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa także w tym obszarze.

Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na dwa Segmenty działalności miał na celu wyraźne oddzielenie działalności (...). Taki podział pozwalał na skoncentrowanie obu Segmentów w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkach, które mogą działać jak niezależne przedsiębiorstwa.

Każdy z Segmentów posiadał swoje dedykowane zespoły ludzkie, co sprzyjało efektywności operacyjnej oraz lepszemu dostosowaniu oferty do specyficznych potrzeb klientów. Segment 1, z siedzibą (...), koncentrował się na (...), podczas gdy Segment 2 (...).

Dzięki temu podejściu, oba Segmenty mogły niezależnie realizować swoje zadania.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Podsumowanie

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa, należy stwierdzić, że działalność Segmentu 1 przed dokonaniem Podziału stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (...), który był wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

-   organizacyjnej, tj. miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej jako wyodrębniony Segment;

-   finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

-  funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Segment 1 był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego Segmentu wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności w ramach Segmentu 1 składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Należy wskazać, że Segment 1, który został wydzielony do Spółki Przejmującej stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności Segmentu 1 po wydzieleniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji tej towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym ma miejsce dalsze funkcjonowanie Segmentu 1, niezależnie od Segmentu 2, w nowej strukturze w ramach Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1, który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w związku z czym do czynności tej nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona transakcję zbycia ZCP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia "przekazania całości lub części majątku", wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wydzielony do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznacza się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z opisu sprawy Zarząd Spółki Dzielonej podjął formalną uchwałę w sprawie organizacyjnego wyodrębnienia z działalności Spółki Dzielonej dwóch segmentów działalności:

• segmentu związanego z realizacją umowy (...) 2, oraz

• segmentu związanego z realizacją umowy(...) 1,

co jest potwierdzeniem funkcjonującego w Spółce Dzielonej przed Podziałem podziału (...).

Do obu wyodrębnionych Segmentów, przyporządkowane były określone składniki majątkowe i niemajątkowe, a także odrębne zespoły zasobów ludzkich, które wykonywały swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danego Segmentu tj. (...).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że oba Segmenty były w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników, bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników drugiego z Segmentów Spółki Dzielonej. Powyższe, zdaniem Organu, potwierdza wyodrębnienie organizacyjne Segmentu 1.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla Segmentu 1. Wskazali Państwo, że oba Segmenty objęte były odrębną sprawozdawczością zarządczą, która umożliwiała, sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych tych Segmentów. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki Dzielonej jako całości, do każdego z Segmentów można było przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiały w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Segmentu 1.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonale potwierdza fakt, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach prowadzonej działalności. Zespół ten posiada wszystkie elementy niezbędne do kontynuacji działalności Segmentu 1. Zgodnie z Państwa wskazaniem, zespół praw i obowiązków z umów oraz zobowiązania, które w wyniku Podziału zostały przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (Segment 1), odznaczają się pełną odrębnością od pozostałego Segmentu oraz tworzy substancję niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie Segmentu 1.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Spółka Przejmująca nie musiała podejmować dodatkowych czynności ani angażować własnych zasobów w celu kontynuacji działalności związanej z Segmentem 1 - Spółka Przejmująca rozpoczęła prowadzenie działalności w ramach Segmentu 1 w oparciu o przejęte w drodze Podziału składniki materialne i niematerialne Spółki Dzielonej.

Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Segment 1, który został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Podziału nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej.

Państwa stanowisko należy więc uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.