Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe w zakresie pytania oznaczonego nr 1,
• nieprawidłowe w zakresie pytania oznaczonego nr 2.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

… 2012 r., w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie doradztwa informatycznego oraz tworzenia oprogramowania komputerowego, zawarł Pan umowę cywilnoprawną z amerykańską spółką A., typu … (….), zwaną dalej: Spółką Matką, zarejestrowaną w Kalifornii w … 2010 r. i posiadającą siedzibę główną w …, .., USA. Przedmiotem umowy było … . Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Spółka nie była notowana na giełdzie papierów wartościowych. Poza siedzibą główną w …, Spółka Matka w tamtym momencie nie posiadała innych miejsc prowadzenia działalności ani spółek córek. Usługi … wykonywał Pan w miejscu zamieszkania w Polsce, świadcząc usługi zdalnie, wykorzystując własny sprzęt. Umowa nie określała czasu pracy – istotne było wykonanie określonych … w uzgodnionych terminach. Podatki z tytułu dochodów z tejże działalności odprowadzał Pan całkowicie i wyłącznie w Polsce, będąc polskim rezydentem podatkowym.

Dnia … 2014 r. w ramach Kapitałowego Programu Motywacyjnego 2010 (oryginalna nazwa angielska: „…”, zwanego dalej: „Programem Motywacyjnym”), decyzją zarządu Spółki Matki otrzymał Pan od A … tys. opcji na akcje na podstawie Umowy Przyznania Opcji na Akcje (oryg. „…”, zwanej dalej: „Umową Opcji”). Umowa ta uprawniała do nabycia … tys. akcji (ang. …) Spółki Matki, po określonej w umowie cenie wykonania opcji (ang. …), wyrażonej w dolarach amerykańskich, niezmiennej przez cały okres obowiązywania umowy. Cena wykonania opcji została ustalona wewnętrznie przez Spółkę Matkę na podstawie wskaźników finansowych oceniających kondycję Spółki Matki (tzw. …), ale szczegóły tej wyceny nie były ogłaszane publicznie ani udostępniane tak pracownikom, jak i podwykonawcom. Do Umowy Opcji dołączono regulamin Programu Motywacyjnego zatwierdzonego przez zarząd Spółki Matki. Umowa została podpisana przez ówczesnego prezesa A.

Cele programu były następujące:

• przyciągnięcie i zatrzymanie najbardziej wartościowych osób na stanowiskach wymagających szczególnej odpowiedzialności,
• dodatkowa zachęta/motywacja dla pracowników, dyrektorów oraz konsultantów, osób współpracujących,
• promowanie sukcesu działalności biznesowej Spółki Matki.

Opcje można było wykonać nie wcześniej niż zgodnie z harmonogramem określonym w umowie, przewidującym przyznawanie uprawnień (ang. …) do kolejnych opcji, proporcjonalnie w przeciągu 4 lat następujących od rozpoczęcia okresu obowiązywania umowy, jednak nie wcześniej niż po upływie pierwszego roku. Po upływie 4 lat uczestnik programu otrzymywał prawo do wszystkich opcji zapisanych w umowie. Umowa wygasała bezwarunkowo w przeciągu 10 lat, tj. zgodnie z jej zapisami po tym terminie niewykonane opcje przepadały. Zapisy Programu Motywacyjnego przewidywały również wygaśnięcie umowy w ciągu 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy świadczenia usług przez współpracownika lub umowy o pracę przez pracownika. Jednak taka sytuacja nigdy nie nastąpiła w Pana przypadku.

Ponadto, akcje wykupione w ramach realizacji praw z tejże umowy nie przepadały po rozwiązaniu umowy świadczenia usług. Akcje, opcje na akcje ani RSU nabywane w ramach Programu nie dawały żadnych specjalnych uprawnień w zakresie zarządzania Spółką Matką, głosów na zebraniach zarządu, ani nie wpływały w żaden sposób na prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług, czy innych umów o podobnym charakterze (w tym umowy o pracę zawartej później przez Pana ze Spółką Córką). Nie można też było nimi swobodnie dysponować, np. zbywać, przenosić, sprzedawać. W Programie Motywacyjnym mogła uczestniczyć z góry nieokreślona liczba pracowników i współpracowników (kontraktorów) Spółki Matki niezależnie od rodzaju umowy regulującej świadczenie usług/pracy.

Program Motywacyjny miał charakter powszechny w całej Spółce Matce, a Umowy Opcji w ramach Programu podpisała większość znanych Panu osobiście współpracowników i pracowników Spółki Matki pracujących nad rozwojem oprogramowania komputerowego. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie zmieniało warunków umowy świadczenia usług doradztwa informatycznego, którą zawarł Pan w 2012 r. ani nie wpływało w żaden sposób na zasady wykonywania przez Pana usług czy sposób rozliczania ich wyników. Umowa cywilnoprawna zawarta … 2012 r. w oczywisty sposób nie odwoływała się w żaden sposób do zapisów Programu Motywacyjnego, jak również takich odwołań nie było w umowie o pracę zawartej później przez Pana ze Spółką Córką. Spółka Matka A nie była notowana na giełdzie, nie publikowała informacji o swojej kondycji finansowej, klientach, transakcjach, przychodach i rozchodach, nie publikowała szczegółów o pozyskiwanym finansowaniu w ramach transakcji sprzedaży akcji przez założycieli Spółki Matki. W związku z tym, nawet szacunkowa wycena wartości akcji określonych w Umowie Opcji nie była możliwa w momencie zawarcia tej umowy (jak i również przyszłych umów tego samego rodzaju). Pomimo braku możliwości wyceny wartości praw wynikających z posiadanych opcji, działanie motywacyjne Programu było oparte na możliwości hipotetycznego wejścia Spółki Matki na giełdę papierów wartościowych (amerykańską) w ramach tzw. … albo wchłonięcia (przejęcia) spółki (ang. „…”) przez inną spółkę w niedalekiej przyszłości. W przypadku wejścia na giełdę papierów wartościowych możliwa byłaby sprzedaż akcji pozyskanych lub nabytych w ramach Programu na giełdzie papierów wartościowych. W przypadku wchłonięcia Spółki Matki przez inną spółkę akcyjną, opcje na akcje miały zostać przekonwertowane na ekwiwalentne akcje spółki nabywcy (które w przypadku notowania tejże spółki na giełdzie również można by było sprzedać). W każdym z tych przypadków, wartość akcji zostałaby wtedy najpierw dokładnie określona na podstawie wyceny rynkowej całkowitej wartości Spółki Matki, w pierwszym przypadku przez inwestorów giełdowych, w drugim przypadku przez nabywcę Spółki Matki. Z tego powodu uczestnikom programu powinno było zależeć na rzetelnym wykonywaniu zleconych zadań oraz kontynuowanie współpracy z grupą kapitałową A, bowiem posiadane opcje dawały im w nieokreślonej przyszłości prawo do udziału w rynkowym wzroście wartości Spółki Matki, na który pośrednio mieli wpływ. W przypadku, gdyby Spółka Matka osiągnęła sukces na rynku a cena rynkowa udziałów w momencie wymiernej wyceny Spółki Matki była wyższa niż cena wykonania opcji, uczestnicy Programu Motywacyjnego otrzymaliby z każdej akcji zysk będący różnicą między rynkową ceną akcji, a ceną wykonania opcji. Istniała jednak też możliwość, że wartość Spółki Matki będzie tak niska, że cena rynkowa akcji będzie niższa niż cena wykonania opcji; w takiej sytuacji uczestnik, który zrealizowałby opcje, poniósłby stratę finansową.

Ze względu na istniejące bardzo wysokie ryzyko utraty środków oraz bardzo dużą niepewność co do przyszłości bardzo młodej i niewielkiej Spółki Matki zdecydował się Pan nie realizować opcji i czekać aż nastąpi IPO albo wchłonięcie Spółki Matki przez inną spółkę i podjąć decyzję dopiero gdy będzie Pan znał cenę rynkową i będzie istniał rynek umożliwiający sprzedaż akcji.

Do 2024 r. Spółka Matka udzieliła Panu jeszcze kilku grantów na opcje, w ramach tego samego Programu, co miało miejsce w dniach: … 2015 r., … 2016 r., … 2016 r., … 2018 r., … 2018 r., … 2019 r., … 2020 r., … 2024 r.

Granty te różniły się między sobą liczbą przyznanych opcji oraz ceną wykonania opcji. Cena wykonania opcji określona każdorazowo w tych umowach podlegała znacznym wahaniom zależnym od sytuacji na rynku i kondycji finansowej Spółki Matki. Pod koniec 2016 r. w związku z postępującą rozbudową Spółki Matki i systematycznym otwieraniem Spółek Córek w różnych krajach, oraz w związku z dobrze układającą się współpracą, na mocy porozumienia stron umowa o świadczenie usług z dnia … 2012 r. ze Spółką Matką, tj. A została przez Pana rozwiązana za porozumieniem stron, a działalność gospodarczą Pan zamknął. W zamian podpisał Pan Umowę o pracę z podległą jej Spółką Córką B należącą do tej samej grupy kapitałowej. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Wielkiej Brytanii. Pracę świadczył Pan tak jak wcześniej, z terytorium Polski pracując zdalnie. Umowa o pracę nie odwoływała się w żaden sposób do Programu Motywacyjnego ani nie zawierała zapisów o możliwości otrzymania przez Pana dodatków do wynagrodzenia w postaci opcji na akcje, akcji warunkowych (RSU) lub akcji. Podkreśla Pan, że ze Spółką Matką, tj. A nie wiązał Pana ani nie wiąże nigdy stosunek pracy, a od 2017 r. ze Spółką Matką wiążą Pana jedynie umowy wynikające z Programu Motywacyjnego opisane wyżej.

W międzyczasie, do dnia … 2022 r. regulamin Programu Motywacyjnego został zmodyfikowany przez zarząd Spółki Matki poprzez dokonanie m.in. następujących zmian:

• Wydłużono okres ważności opcji na akcje po ustaniu kontraktu lub umowy o pracę między pracownikiem a Spółką Matką do 12 miesięcy.
• Rozszerzono katalog sposobów wykonania umów zawieranych w obrębie Programu. W szczególności w przypadku połączenia (wchłonięcia) A przez inną spółkę, dodano możliwość:
• bezpośredniej konwersji umów zawieranych w obrębie Programu na ekwiwalentne świadczenie pieniężne przysługujące uczestnikowi Programu w wysokości równej wysokości dochodu jaki uczestnik Programu uzyskałby gdyby najpierw objął lub nabył akcje zgodnie z umową, a następnie je sprzedał po cenie akcji ustalonej na moment połączenia spółek,
• bezpośredniej konwersji umów zawieranych w obrębie programu na inny instrument lub świadczenie niepieniężne o ekwiwalentnej wartości.

Dnia … 2024 r. upływał 10-letni termin obowiązywania pierwszej Umowy przyznania opcji z dnia … 2014 r.

Ponieważ nie istniała możliwość przedłużenia tej umowy, krótko przed upływem tego terminu, Spółka Matka, tj. A zaoferowała Panu co następuje:

1.Wykonanie prawa wynikającego z Umowy Opcji, tj. nabycie akcji. Wymagałoby to od Pana wyłożenia własnych środków finansowych na ich zakup.

2.Pomoc w znalezieniu prywatnego inwestora, który zechciałby odkupić akcje tego samego dnia, w którym dokonałby Pan wykonania prawa z przyznania opcji. Mimo że A zasadniczo nie zezwalała na obrót akcjami uzyskanymi w ramach Programu, to zezwolono Panu na to w drodze wyjątku. Wyjątek wynikał z tego, że w 2024 r. był Pan jedną z osób o najdłuższym stażu współpracy, a jednocześnie bardzo dla niej zasłużonym w rozwoju. Z rozmów prywatnych z niektórymi współpracownikami uzyskał Pan informacje, że niektórzy inni współpracownicy też mieli możliwość sprzedaży akcji na rynku prywatnym.

3.W zamian na wygaśnięcie Umowy Opcji z dniem … 2024 r. bez jej wykonania, przyznano Panu w ramach Programu kolejny grant, tym razem na tzw. Udziały Warunkowe (RSU – …). Bezwzględnym warunkiem uzyskania tego grantu było niewykonanie uprawnień z opcji i utrata praw, jakie Umowa Opcji dawała.

Zdecydował się Pan na rozwiązanie numer 2. W wyniku tego znalazł Pan inwestora i wynegocjował z nim ilość i cenę za jaką zechce odkupić od Pana akcje. Następnie częściowo zrealizował Pan prawa z Umowy Opcji stając się właścicielem pewnej części akcji i tego samego dnia sprzedał Pan te akcje inwestorowi. Uzyskany dochód zaliczył Pan do dochodów z kapitałów pieniężnych wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.o.p.d.o.f i na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 u.o.p.d.o.f zapłacił Pan podatek w stawce 19%.

Ponieważ nie udało się Panu znaleźć inwestora chętnego zakupić całość pakietu akcji obiecanych w Umowie Opcji, pozwolił Pan pozostałym niewykupionym opcjom wygasnąć, a Spółka Matka, tj. A zgodnie z wcześniejszą obietnicą dnia … 2024 r. przyznała Panu grant na Udziały Warunkowe, zwany dalej w skrócie: „Umową RSU”, jako rekompensatę za utracone opcje. Umowa ta została zawarta w ramach tego samego Programu Motywacyjnego co wcześniejsze umowy. Umowa ta zawarta była na 7 lat i stwierdzała, że jeżeli w tym okresie nastąpi zdarzenie określone jako tzw. „…”, przyznana Panu zostanie określona liczba akcji (jednak niestety mniejsza niż liczba niesprzedanych akcji, określonej w Umowie przyznania opcji z … 2014 r.).

… został zdefiniowany jako jedna z dwóch możliwości:

1.wejście Spółki Matki na giełdę (tzw. IPO),

2.zmiana kontroli nad Spółką Matką (np. wchłonięcie Spółki Matki poprzez połączenie z inną, ang. …).

Ponadto, w przeciwieństwie do umów dotyczących opcji, umowa RSU posiadała zapis, że nie wygasa nawet jeśli zaprzestanie Pan świadczyć usługi na rzecz Spółki Córki, tj. jeśli ustanie stosunek pracy ze spółką B. Ta umowa nie wymagała wykupienia akcji, a przyznawała je automatycznie w wyniku nastąpienia zdarzenia … . Umowa niosła ze sobą oczywiste ryzyko, że wydarzenie …  nie nastąpi w przeciągu kolejnych 7 lat, a wynikające z niej uprawnienia wygasną samoczynnie. Podobnie jak Umowa Opcji, uprawnienia z tytułu Umowy RSU były przyznane indywidualnie, niezbywalne, nie można było ich podarować, sprzedać, zamienić, nie dawały też żadnych innych uprawnień poza możliwością objęcia akcji Spółki Matki w przyszłości.

Dnia …  2025 r. zarząd Spółki Matki A ogłosił, że ta spółka podpisała umowę przejęcia (ang. …) przez spółkę akcyjną C. W związku z tym, zarząd A ogłosił, że prawa wynikające z umów zawartych w ramach Programu Motywacyjnego zostaną rozliczone w następujący sposób:

• w stosunku do opcji, do których uczestnicy nabyli prawa, zostanie wypłacone świadczenie pieniężne w kwocie obliczonej wg wzoru: (liczba posiadanych opcji) x (cena akcji A zaoferowana przez C – cena wykonania opcji);
• w stosunku do RSU, do których uczestnicy nabyli prawa, zostanie wypłacone świadczenie pieniężne w kwocie obliczonej wg wzoru: (liczba posiadanych RSU) x (cena akcji A zaoferowana przez C);
• a w stosunku do opcji i RSU, do których uczestnicy nie nabyli jeszcze praw (zgodnie z harmonogramami określonymi w umowach) zastosowana zostanie konwersja do odpowiedniej ilości opcji na akcje spółki C będącej nowym właścicielem.

Dnia … 2025 r. nastąpiło ostateczne zamknięcie (dokonanie) transakcji wchłonięcia (przejęcia) całości grupy kapitałowej A, w tym Spółki Matki przez C, a dnia … 2025 r. otrzymał Pan od Spółki Matki, tj. A dokument – rozliczenie podsumowujące wszystkie Pana umowy w ramach Programu Motywacyjnego. Każdy wiersz tej tabeli dotyczy osobnej umowy (osobny grant).

Tabela zawiera następujące kolumny:

• Typ umowy (opcje … albo udziały warunkowe RSU),
• Numer identyfikacyjny grantu,
• Data przyznania grantu,
• Cena nabycia akcji określona w umowie grantu w USD (…, …),
• Liczba akcji, do których nabył Pan prawo zgodnie z harmonogramem (ang. …, …),
• Cena zakupu akcji przez C (…, …),
• Zysk z pojedynczej akcji (…, tj. … - …) lub zero, jeśli cena nabycia … jest wyższa niż cena zakupu …,
• Całkowita wartość w USD (tj. … x (… - …)),
• Całkowita wartość w PLN wg kursu 1 USD = … PLN określonego w tym samym dokumencie.

Niektóre z Umów Opcji okazały się mieć cenę wykonania wyższą niż cena akcji zaoferowana przez C, a zatem dały zysk 0. Ponadto, kolumny z całkowitymi wartościami zostały podsumowane co dało ostateczną kwotę zysku w PLN. Pod tabelą znajduje się następująca informacja: „Wszystkie nabyte, niewygasłe opcje oraz jednostki RSU zostają anulowane i przekształcone w prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego. Całkowita wartość nabytych opcji „…” zostanie wypłacona za pośrednictwem listy płac i podlega obowiązującym potrąceniom podatkowym. Opcje „…” (czyli takie, w których cena przyznania przewyższa cenę zakupu) nie uprawniają do żadnego świadczenia pieniężnego”.

Ten sam dokument zawiera ponadto osobną tabelę z listą opcji, do których nie nabyłem jeszcze praw i sposób ich przeliczenia na równoważne opcje w nowej spółce. Tabela ta zawiera następujące kolumny:

• Typ umowy (opcje … albo udziały warunkowe RSU),
• Numer identyfikacyjny grantu,
• Data przyznania grantu,
• Cena nabycia udziałów określona w umowie grantu w USD (…),
• Liczba jednostek udziałów oczekująca na odblokowanie (…),
• Współczynnik wymiany opcji (…),
• Liczba opcji nabytych w nowej spółce.

Pod tabelą znajduje się informacja: „Wszystkie nienabyte opcje oraz jednostki RSU zostaną anulowane i wymienione na opcje lub jednostki RSU firmy C na podstawie współczynnika wymiany …, zgodnie z ostateczną umową. Te przyznania zachowają swój oryginalny harmonogram nabywania uprawnień. Rzeczywista liczba przyznanych opcji lub jednostek RSU firmy C może się nieznacznie różnić z powodu zaokrągleń”.

Tego samego dnia Spółka Córka w Wielkiej Brytanii dokonała przelewu złotowego zatytułowanego „…” (ang. „…” oznacza „połączenie”) na Pana konto na kwotę wynikającą z pierwszej tabeli rozliczenia pomniejszoną jednak o należne składki ZUS. Uzyskał Pan informację, że dział księgowy rozliczył to świadczenie pieniężne, tak samo jak pozostałe przychody otrzymywane ze stosunku pracy, jako dodatek do wynagrodzenia, a zatem od otrzymanej kwoty należne są zaliczki na podatek dochodowy PIT-36 do zapłaty w … br.

W Pana ocenie takie działanie Spółki Córki nie jest prawidłowe.

Pytania

1.Czy świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia Umów Opcji oraz Umów RSU można zaliczyć do przychodów ze stosunku pracy określonego w art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f?

2.Czy świadczenie pieniężne wypłacone w związku z rozliczeniem Umów Opcji oraz Umów RSU należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.o.p.d.o.f.?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Nie, świadczenia pieniężnego wynikającego z rozliczenia Umów Przyznania Opcji oraz Umowy RSU w wyżej wymienionym stanie faktycznym nie można zaliczyć do przychodów ze stosunku pracy określonego w art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f.

Ad 2

Tak, świadczenie pieniężne należy zaliczyć w całości do przychodów z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych określonych w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.o.p.d.o.f i na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 1 u.o.p.d.o.f opodatkować stawką 19%.

Uzasadnienie do pytania nr 1

Art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f stwierdza że: za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W uzasadnieniu wyroku, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 16 grudnia 2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1572/13 odnoszącego się do podobnego stanu faktycznego dotyczącego świadczenia uzyskanego ze sprzedaży opcji lub zbycia udziałów uzyskanych w wyniku realizacji opcji czytamy, co następuje: Zgodzić się co prawda należy, że zawarta w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., definicja przychodów ze stosunku pracy ma charakter otwarty. Istotnie więc formuła tego przepisu jest bardzo pojemna, a w konkretnym przypadku zwłaszcza w sytuacjach szczególnych bądź nietypowych, mogą zaistnieć wątpliwości, co do zaklasyfikowania określonego świadczenia o charakterze pieniężnym albo niepieniężnym jako przychodu ze stosunku pracy. Nie jest jednak tak, że w świetle tego artykułu, wszystkie przychody osiągane przez osoby mające status pracowników automatycznie uważane są za przychody ze stosunku pracy, jeżeli tylko pochodzą od podmiotu będącego jednocześnie pracodawcą, albowiem przychody te muszą pochodzić właśnie z tego stosunku pracy. Musi istnieć zatem na tyle ścisły związek pomiędzy zatrudnieniem, a oferowanym świadczeniem (przychodem), który uzasadnia uznanie go za pochodzące ze stosunku pracy. Należy zwrócić uwagę, że z treści tego przepisu wynika, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym istotnego w niniejszej sprawie – stosunku pracy. Zatem ustawodawca nie użył w nim sformułowań w rodzaju „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy”. Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. (wyrok NSA z dnia 27 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 2176/09).

Natomiast uzasadnieniu wyroku z 21 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 1428/12 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził podobne stanowisko odnośnie interpretacji art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f: Pojęcie przychodów ze stosunku pracy zostało explicite zdefiniowane w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zgodnie z którym uważa się za nie wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Jakkolwiek definicja przychodu ze stosunku pracy ma charakter otwarty, nie można zakwalifikować do tego źródła każdego przychodu, który uzyskuje pracownik nie ze stosunku pracy, a w związku ze stosunkiem pracy. Przywołany przepis stanowi bowiem o przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.

Mając na uwadze tę interpretację sądu, należy uznać, że w opisanym stanie faktycznym otrzymane świadczenie nie pochodzi ze stosunku pracy, ani nawet nie było ściśle uzależnione od nawiązania tego stosunku, ani jego kontynuacji przez określony czas. Mianowicie otrzymane świadczenie pieniężne powstało bezpośrednio i wyłącznie z tytułu wykonania Umów Opcji oraz Umowy RSU, przedstawionego przez spółkę w podsumowaniu przekazanym Panu w dniu … 2025 r. Wysokość świadczenia została obliczona na podstawie kluczowych informacji zawartych w tychże umowach, takich jak: liczba przyznanych opcji/RSU, cena wykonania i harmonogram przyznawania uprawnień do opcji, z uwzględnieniem ogólnych warunków Programu Motywacyjnego. Związek prawny między wypłaconym świadczeniem z ww. umowami jest zatem oczywisty, zarówno jeśli chodzi o samą przyczynę powstania tego świadczenia pieniężnego, jak i jego wysokość. Z drugiej strony, przy określaniu wartości tego świadczenia nie miały znaczenia wysokość wynagrodzenia, wysokość premii i dodatków, wymiar czasu pracy, zajmowane stanowisko ani żadne inne uzgodnienie obecne w umowie o pracę wiążącą Pana ze Spółką Córką B, ani wynikające z ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. Ponadto, Pana bieżące wyniki pracy, ocena pracownicza, zwolnienia lekarskie, urlopy czy nadgodziny również pozostawały bez jakiegokolwiek wpływu na fakt otrzymania omawianego świadczenia pieniężnego ani na jego wysokość. Należy zatem uznać, że świadczenie pieniężne nie pochodziło bezpośrednio ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy. Nie można więc uznać stosunku pracy między Panem a Spółką Córką B jako źródła tego świadczenia pieniężnego, nawet jeśli spółka ta fizycznie pośredniczyła w realizacji przelewu wypłaty. Pośrednictwo to jednak było wyłącznie techniczne, mające na celu dopilnowanie aby środki pieniężne znalazły się na rachunku bankowym w odpowiedniej wysokości i odpowiedniej walucie zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę Matkę A, natomiast Spółka Córka nie miała wpływu ani na decyzję przyznania tego świadczenia, ani na jego wysokość. Tu na marginesie zaznacza Pan jeszcze, że osoby, które rozwiązały stosunek pracy z B wcześniej, przed przejęciem A, również były uprawnione do otrzymania świadczenia pieniężnego z tytułu opcji oraz RSU. Powstaje jednak pytanie, czy same Umowy Opcji oraz Umowy RSU można uznać za mające źródło w stosunku pracy wiążącym Pana od … 2017 r. ze Spółką Córką? Na to pytanie też odpowiedź jest negatywna, ponieważ umowy te były zawarte bezpośrednio pomiędzy Panem, a amerykańską Spółką A, będącą wyłącznym organizatorem Programu Motywacyjnego. Ze Spółką Matką nie łączył Pana nigdy stosunek pracy. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nigdy nie było świadczenie pracy w ramach stosunku pracy ani dla Spółki Matki, ani żadnej ze spółek grupy kapitałowej. Dodatkowym dowodem to potwierdzającym jest fakt, że większość tych umów została zawarta przez Pana zanim stał się Pan pracownikiem Spółki Córki, tj. B. Nie budzi wątpliwości, że związek przyczynowo skutkowy nie może zachodzić od zdarzenia późniejszego do zdarzenia wcześniejszego, a fakt rozpoczęcia świadczenia pracy w 2017 r. nie mógł mieć wpływu na korzyści uzyskane z ww. opcji i RSU. Ponadto, zapisy Umów Opcji oraz Umów RSU, jak również ogólne zapisy Programu Motywacyjnego przewidywały zachowanie wynikających z nich uprawnień po ustaniu świadczenia usług przez podwykonawcę/pracownika – w przypadku umów dot. opcji do 6 miesięcy po ustaniu świadczenia usług (później zmienione na 12 miesięcy), a w przypadku RSU przez cały okres obowiązywania Umowy RSU. Z kolei udziały wykupione w wyniku realizacji praw do opcji nie wygasały nigdy.

Zaznaczyć należy, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach podatkowych, z których wymienić należy (0114-KDIP3-2.4011.440.2018.2.MZ z dnia 26 października 2018 r., 0115-KDIT1.4011.488.2024.1.AS z dnia 14 października 2024 r.) oraz orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego opisanych w następujących wyrokach: z dnia 13 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK 1433/11), z dnia 27 kwietnia 2011 r. (sygn. akt II FSK 1665/10, II FSK 2176/09 i II FSK 1410/10), z dnia 18 stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1063/11), 21 maja 2014 r. (sygn. akt II FSK 1428/12). Naczelny Sąd Administracyjny wyraził w nich pogląd, że: Nie można zakwalifikować jako przychodu ze stosunku pracy, przychodu związanego z uczestnictwem w programie, którego beneficjenci (pracownicy spółek) otrzymywali opcje na akcje zagraniczne, spółek stojących na czele międzynarodowych grup kapitałowych. Stanowisko to uznać należy za spójne i uzasadnione, do którego Pan się przyłącza.

Uzasadnienie do pytania nr 2

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych precyzuje pojęcie kapitałów pieniężnych w art. 17 ust 1 u.p.d.o.f., wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła.

W art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f. wskazano, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

W art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. wskazano, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

W opisanym stanie faktycznym umowy opcji oraz umowy RSU zawarte w ramach Programu Motywacyjnego spełniają definicję instrumentu pochodnego wymienionego w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. – jako inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy lub inny instrument pochodny. Do niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych ustawodawca zalicza instrumenty pochodne o różnorodnej konstrukcji.

Instrumentem pochodnym na gruncie ustawy jest prawo majątkowe – np. wynikające z umowy opcji, swapu, forward czy kontraktu terminowego – którego cena zależy pośrednio lub bezpośrednio od instrumentu bazowego (art. 3 pkt 28a u.o.i.f.).

Instrumentem bazowym mogą być w szczególności papiery wartościowe, waluty, stopy procentowe, indeksy/wskaźniki finansowe lub inne instrumenty pochodne (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f.).

Z przytoczonych regulacji wynika, że warunkiem uznania określonego instrumentu finansowego za instrument pochodny konieczne jest powiązanie wartości takiego instrumentu z ceną lub wartością instrumentu bazowego.

W opisanym stanie faktycznym wartość uzyskana opcji oraz wartość RSU były bezpośrednio, ściśle i wyłącznie powiązane w wartością akcji spółki głównej, tj. A. Mianowicie w przypadku wykonania praw z opcji poprzez zamianę ich na świadczenie pieniężne, wartość opcji została ustalona jako różnica między wartością akcji spółki głównej oraz wartością wykonania opcji, zapisaną w umowie opcji. W przypadku Umów RSU, wartość jednej akcji zastrzeżonej powiązana została 1:1 z wartością akcji spółki głównej. Zależność ta została dodatkowo potwierdzona w dokumencie rozliczenia przekazanym uczestnikom Programu Motywacyjnego po dokonaniu połączenia spółek. Należy też zauważyć, że art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.f. zakłada dwa sposoby wykonania praw z instrumentów pochodnych: wykonanie poprzez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

W opisanym stanie faktycznym umowy opcji oraz RSU zakładały właśnie wykonanie praw wynikających z tych umów poprzez zamianę opcji i RSU na instrument bazowy, tj. na akcje spółki głównej, albo poprzez rozliczenie pieniężne. Umowy te zostały ostatecznie wykonane poprzez rozliczenie pieniężne. Stanowisko to jest zgodne z poglądem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyrokach z 13 kwietnia 2016 r. sygn. akt II FSK 668/14 oraz z 9 czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1401/14, poprzez stwierdzenie, że: Opisane we wniosku opcje oraz zastrzeżone certyfikaty akcji (RSU) są instrumentami pochodnymi, gdyż spełniają definicje wskazane w art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. Realizacja z kolei pochodnych instrumentów finansowych (zamiana ich na akcje) podlega opodatkowaniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f., zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. W niektórych indywidualnych interpretacjach podatkowych pojawił się błędny Pana zdaniem pogląd jakoby nie było możliwe uznanie opcji oraz RSU uzyskanych w akcyjnych programach motywacyjnych za finansowe instrumenty pochodne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ze względu na to, że instrumenty te nie znajdują się w powszechnym obrocie, nie istnieje rynek, na którym można byłoby je sprzedać, ani nie posiadają własnej wartości. Tymczasem ustawa mówi o obrocie instrumentami. Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Art. 5a pkt 13 u.o.p.d.o.f odsyła w zakresie definicji finansowych instrumentów pochodnych do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i u.o.i.f. Odesłanie to nie odnosi się do całej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a jedynie odnosi się wprost i bezpośrednio tylko i wyłącznie do konkretnych definicji instrumentów finansowych zawartych w ustawie. Brak w art. 5a pkt 13 zapisu, że instrument musi podlegać obrotowi zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi (wyrok WSA w Gdańsku z 14 stycznia 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 841/24). Podkreślenia również wymaga, że ustawa o obrocie instrumentami finansowymi w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. f wymienia niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, zatem nie można uznać aby intencją ustawodawcy było wykluczenie instrumentów finansowych niebędących w powszechnym obrocie. Ustawodawca podkreślił natomiast, że kluczowe jest posiadanie przez instrument właściwości innych instrumentów pochodnych.

Na marginesie zwrócić należy uwagę, że w przypadku wykonania umów opcji i RSU dwuetapowo, tj. poprzez otrzymanie udziałów, a następnie odpłatne zbycie ich tego samego dnia, tak otrzymany przychód byłby kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych bezpośrednio na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, który stanowi, że „Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych”, a ponieważ Program Motywacyjny spełnia warunki określone w art. 24 pkt 11b u.o.p.d.o.f, to obowiązek podatkowy powstałby jedynie w momencie zbycia akcji (art. 24 pkt 11 u.o.p.d.o.f.). Gdyby alternatywnie przyjąć stanowisko przeciwne do przedstawionego w tym wniosku, tj. że opcje i RSU nie są pochodnym instrumentem finansowym, konieczne byłoby zaliczenie przychodu powstałego ze zbycia tych instrumentów do innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 u.o.p.d.o.f.) i opodatkowanie ich wg skali podatkowej.

Jednak przyjmując taką linię interpretacyjną wykonanie praw z opcji i RSU rodziłoby różne skutki podatkowe w zależności od ostatecznego sposobu rozliczenia tych umów: w przypadku zbycia opcji/RSU przychód należałoby zakwalifikować jako przychód z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9) i opodatkować wg skali podatkowej, w przypadku wykonania opcji/RSU poprzez nabycie akcji, a następnie ich sprzedaż należałoby zakwalifikować przychód jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i opodatkować stawką 19% . Taka alternatywna interpretacja stałaby w sprzeczności z zasadą równości i sprawiedliwości podatkowej wynikającej z art. 32 Konstytucji RP i również z tego powodu należy uznać ją za nieprawidłową.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stoi Pan na stanowisku, że opisany przez Pana przychód nie będzie przychodem pochodzącym ze stosunku pracy. Jednocześnie powinien on zostać opodatkowany stawką w wysokości 19% i tym samym nie podlegać opodatkowaniu wg. tzw. skali podatkowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr 1 i nieprawidłowe w zakresie pytania nr 2.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ww. ustawy). Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Pojęcie przychodu

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródła przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.: przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podstawie art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Przychody z innych źródeł

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

Ocena Pana sytuacji

Z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

• przystąpienie do Programu Motywacyjnego nie wynikało z postanowień umowy cywilnoprawnej zawartej przez Pana z A, tj. ze Spółką Matką, ani z umowy o pracę zawartej przez Pana ze Spółką Córką;
• porozumienie w sprawie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym podpisywane było przez Pana i A;
• nie ma Pan i nigdy nie miał umowy o pracę zawartej z A;
• Program Motywacyjny utworzony został na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez zarząd A;
• należne Panu świadczenie pieniężne z tytułu anulowania, wcześniej nabytych, niewygasłych opcji oraz jednostek RSU pochodzących z Programu Motywacyjnego nie były wskazane jako składnik wynagrodzenia w zawartych przez Pana umowach;
• zawarta przez Pana umowa o pracę ze Spółką Córką w ogóle nie odnosiła się do kwestii związanych z Programem Motywacyjnym.

W konsekwencji otrzymane przez Pana świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia Umów Opcji oraz Umów RSU stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe, które jednak nie może być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przystąpienie do Programu nie wynikało z postanowień zawartej przez Pana umowy o pracę ze Spółką Córką. Wypłacone Panu świadczenie pieniężne nie jest jednak przychodem z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro posiadane przez Pana opcje zostały anulowane (unieważnione), nie można uznać, że dokonał Pan ich odpłatnego zbycia. Wynagrodzenie to – jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – stanowi przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pierwszego pytania jest prawidłowe, natomiast w zakresie pytania drugiego jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Należy zastrzec, że interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w kontekście przedstawionych pytań, zatem nie rozstrzyga innych kwestii wynikających z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie były przedmiotem zadanych pytań.

Odnośnie powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, zauważam, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.