Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 8 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. B. (dalej: Wnioskodawca, Pracownik) jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę w Spółce X (dalej: Spółka).

Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy, której jednostką dominującą jest spółka Q z siedzibą w Niemczech (dalej: Spółka zagraniczna).

W Spółce obowiązuje program motywacyjny oparty na akcjach fantomowych (dalej: Program), którego uczestnikami są Pracownicy. Wnioskodawca może uczestniczyć w Programie wyłącznie w przypadku przystąpienia do innego programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę zagraniczną, w ramach którego musi dokonać inwestycji własnych środków w akcje Spółki zagranicznej. Tylko po poniesieniu wydatku w ramach tego odrębnego programu motywacyjnego, Wnioskodawca będzie miał możliwość partycypacji w Programie. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne i możliwe tylko dla wybranej grupy Pracowników. W celu przystąpienia do Programu Wnioskodawca musi więc:

·należeć do grupy Pracowników, która kwalifikuje się do partycypacji w Programie (przypisanie do określonych kategorii zaszeregowania uprawniających do uczestnictwa);

·pozostawać zatrudnionym przez Spółkę/inną spółkę z grupy lub świadczyć usługi w ramach kontraktu menedżerskiego;

·wyrazić zgodę na przystąpienie do Programu poprzez podpisanie deklaracji uczestnictwa, która jest następnie przekazywana do Spółki zagranicznej lub spółki upoważnionej przez Spółkę zagraniczną;

·ponieść wydatek z własnych środków, wynikający z obowiązku przystąpienia do innego (powiązanego) programu motywacyjnego opisanego powyżej i związanej z tym konieczności dokonania zakupu akcji Spółki zagranicznej; bez przystąpienia do innego (powiązanego) programu motywacyjnego i poniesienia wydatku na zakup akcji Spółki zagranicznej Pracownik nie ma prawa przystąpić do Programu.

Powyższe stanowiło już rozstrzygnięcie obowiązków podatkowych dla Spółki – organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z (...) (sygn. (...)) potwierdził brak obowiązków Spółki jako płatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: Ustawy PIT) w stosunku do Pracownika uczestniczącego w Programie z tytułu świadczeń, o których mowa we wniosku.

Szerszy opis organizacji Programu

Na samym początku Pracownikom przypisywana jest pewna wartość wejściowa (tzw. grant) środków pieniężnych. Wartość grantu jest indywidualna dla każdego z Pracowników. Pracownicy nie są uprawnieni do otrzymania, wypłacenia lub zainwestowania samodzielnie tych środków pieniężnych, a jest to jedynie baza do dalszych przeliczeń w ramach Programu. Ponadto, otrzymanie tych środków pieniężnych przez Pracowników w ramach grantu nie oznacza, że Pracownicy finalnie otrzymają jakiekolwiek wynagrodzenie w ramach Programu, z uwagi na wiele wyłączeń, o których mowa w dalszej części wniosku.

Wartość grantu przyznana Pracownikom jest przeliczana przez Spółkę zagraniczną lub inny upoważniony do tego zagraniczny podmiot na akcje fantomowe. Zgodnie z zasadami Programu, wartość jednej akcji fantomowej przeliczana jest na podstawie średniej ceny zamknięcia akcji Spółki zagranicznej na giełdzie w Niemczech, zgodnie z zasadami Programu. Tym samym, wartość grantu jest konwertowana bezpośrednio na akcje fantomowe, z kolei wartość akcji fantomowych oparta jest między innymi bezpośrednio na cenie akcji Spółki zagranicznej notowanej na giełdzie.

Tak przeliczona wartość grantu na akcje fantomowe stanowi pulę akcji w ramach Programu. Akcje fantomowe będą raportowane w indywidualnej ewidencji Spółki zagranicznej lub podmiotu upoważnionego przez Spółkę zagraniczną, na którym będzie informacja o ilości posiadanych obecnie akcji fantomowych przez Pracowników.

Program jest ustanawiany na czteroletnie cykle rozliczeniowe rozpoczynające się każdego roku. W ramach czteroletniego cyklu trwania Programu na koniec każdego roku przewidziana jest rewaluacja proporcjonalnej części otrzymanych przez Pracowników akcji fantomowych. Przykładowo, jeżeli w ramach danej edycji Programu (np. LTI 2024) Pracownikowi przysługiwała równowartość 8.000 akcji fantomowych na początku Programu, co roku rewaluacji podlegać będzie 2.000 akcji fantomowych. Rewaluacja jest oparta na wskaźnikach finansowych i niefinansowych takich jak ROCE, EPS, wskaźnik zadowolenia klientów oraz wskaźnik zadowolenia Pracowników, które są określane w danym roku.

Wskaźnik rewaluacji celu może wynosić od 0% do 150%, przy czym 100% jest bazą wyjściową otrzymanych akcji fantomowych. Powyższe oznacza, że Wnioskodawca może na koniec każdego roku zyskać dodatkowe akcje fantomowe przypisane do całej puli, ale jednocześnie w przypadku gorszych wyników Wnioskodawca może stracić akcje fantomowe (w skrajnym przypadku nawet wszystkie otrzymane akcje fantomowe). Uzyskanie korzyści finansowych przez Wnioskodawcę w ramach Programu nie jest więc pewne. Na podstawie przykładu otrzymania puli 8.000 akcji fantomowych, przykładowe rozliczenie wyglądałoby w następujący sposób:

·pierwszy rok – 2.000 akcji fantomowych, cel zrealizowany 150%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = 3.000;

·drugi rok – 2.000 akcji fantomowych, cel zrealizowany 0%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = 0;

·trzeci rok – 2.000 akcji fantomowych, cel zrealizowany 50%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = 1 000;

·czwarty rok – 2.000 akcji fantomowych, cel zrealizowany 150%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = 3.000.

Cała pula akcji fantomowych po zakończeniu pełnego czteroletniego cyklu = 3.000 + 0 + 1.000 + 3.000 = 7.000.

Jednocześnie w ramach Programu akcje fantomowe są traktowane jak normalne akcje w kontekście wypłacanych dywidend. Pula akcji fantomowych po zakończeniu danego roku i dokonaniu rewaluacji jest więc pulą akcji, która uprawnia Wnioskodawcę do otrzymania dywidendy od Spółki zagranicznej. Wyliczona dywidenda na podstawie posiadanych przez Wnioskodawcę akcji fantomowych nie jest jednak dywidendą wypłacaną bezpośrednio do Wnioskodawcy, równowartość otrzymanej dywidendy powiększa jedynie pulę posiadanych przez Wnioskodawcę akcji fantomowych w ramach Programu. Powiększona pula akcji fantomowych o równowartość otrzymanych tytułem dywidendy akcji fantomowych jest w taki sposób utrzymywana i rewaluowana każdego roku aż do zakończenia cyklu Programu.

Zgodnie z zasadami Programu, z zastrzeżeniem szczególnych regulacji, Pracownik przestaje być uczestnikiem Programu, a jego prawa przepadają, bez możliwości zastąpienia lub rekompensaty, gdy tylko Pracownik przestanie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką lub inną spółką z grupy uczestniczącą w Programie. Szczególnymi przypadkami pozwalającymi zachować prawo do akcji fantomowych proporcjonalnie do okresu uczestniczenia w Programie są m.in. przymusowa redukcja zatrudnienia ze strony Spółki, niezdolność do pracy lub śmierć Pracownika. Dobrowolne odejście Pracownika ze Spółki przy braku podjęcia współpracy ze Spółką zagraniczną lub inną spółką z grupy uczestniczącą w Programie oznaczać więc będzie utratę wszystkich zebranych w ramach Programu akcji fantomowych.

Po upływie okresu czteroletniego cyklu i dalszym pozostawaniu w zatrudnieniu dochodzi do realizacji praw z akcji fantomowych. Akcje fantomowe są przeliczane jako iloczyn ilości posiadanych akcji fantomowych i średniej ceny zamknięcia akcji Spółki zagranicznej na giełdzie w Niemczech zgodnie z zasadami Programu. Taka wartość jest następnie wypłacana Pracownikom w formie pieniężnej przez Spółkę na podstawie danych otrzymanych od Spółki zagranicznej lub innego upoważnionego do tego przez Spółkę zagraniczną podmiotu, łącznie z dywidendą wypłaconą za ostatni okres rozliczeniowy (czwarty rok), co jest wyjątkiem od przeliczania dywidendy za pierwsze trzy lata trwania Programu (tj. powiększenie puli posiadanych akcji fantomowych, a nie wypłata gotówkowa).

Kwoty przysługujące Wnioskodawcy w związku z realizacją praw z akcji fantomowych w ramach Programu (po zakończeniu czteroletniego cyklu), są wypłacane i finansowane przez Spółkę. Kwota wypłaty zależna jest od wartości akcji Spółki zagranicznej, jednak wypłata wartości pieniężnych dokonywana jest przez polską Spółkę. Jednocześnie na polskiej Spółce spoczywać będzie ekonomiczny ciężar wypłat wynikających z Programu, tj. Spółka będzie finansowała wszelkie świadczenia wynikające z Programu z własnych środków.

Akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu, nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych i nie będą dawały Wnioskodawcy żadnych praw lub roszczeń w stosunku do Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Uczestnikami Programu mogą być wyłącznie osoby zatrudnione przez Spółkę, tj. osoby związane ze Spółką umową o pracę, kontraktem menedżerskim lub osoby będące powołane do zarządu Spółki. Bez zawartej umowy o pracę z X S.A. Wnioskodawca nie mógłby wziąć udziału w Programie. Natomiast samo przystąpienie do Programu nie wynika bezpośrednio z umowy o pracę, a innych dokumentów. Ponadto warunkiem przystąpienia do Programu jest zajmowanie stanowiska Dyrektora Departamentu i zaszeregowanie w kategorii (...) (kadra menedżerska wyższego szczebla).

W przypadku przystąpienia Spółki do programu, warunkiem koniecznym uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie jest akceptacja oferty przesłanej przez Spółkę zagraniczną i zasad programu ustalonych przez Spółkę zagraniczną (podpisanie deklaracji uczestnictwa). Dodatkowo, odniesienie do Programu znajduje się także w Regulaminie Wynagradzania.

Wnioskodawcy nie łączy ze Spółką zagraniczną żadna dodatkowa umowa o pracę. Jedyna umowa o pracę podpisana jest ze Spółką.

Program motywacyjny organizowany jest przez Spółkę zagraniczną. Spółka zagraniczna ustala konstrukcję oraz warunki Programu i umożliwia przystąpienie do programu spółkom lokalnym, takim jak X S.A. Spółka podejmuje decyzję o przystąpieniu do Programu organizowanego przez Q (uchwała Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki).

Wnioskodawca podpisuje wyłącznie deklarację uczestnictwa ze Spółką zagraniczną. Nie są podpisywane żadne dodatkowe umowy. Warunki i kryteria uczestnictwa w Programie określa Spółka zagraniczna.

Warunkiem przystąpienia do Programu LTI (pełna nazwa Long-Term Incentive) jest zakup akcji Spółki zagranicznej w ramach programu SMP (pełna nazwa Share Matching Plan). W tym celu Wnioskodawca inwestuje własne środki kupując akcje Spółki zagranicznej w ramach programu SMP. Wnioskodawca, który kupi akcje w ramach SMP może dopiero przystąpić do programu LTI (program będący przedmiotem wniosku – bez inwestycji w ramach SMP nie ma możliwości przystąpienia do LTI), w ramach którego otrzymuje od Spółki zagranicznej określoną pulę pieniędzy (zwaną wewnętrznie w spółce grantem), która następnie jest przeliczana na akcje fantomowe.

Uproszczony schemat działania jest więc następujący:

·przystąpienie Wnioskodawcy do programu SMP;

·zainwestowanie własnych środków w akcje Spółki zagranicznej – w ramach programu SMP Wnioskodawca za własne środki przelewane bezpośrednio na rachunek w (...) nabywa faktyczne akcje Spółki zagranicznej;

·po zainwestowaniu środków w ramach programu SMP Wnioskodawca (po spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w opisie stanu faktycznego) może przystąpić do Programu LTI (Program będący przedmiotem niniejszego wniosku);

·wartość grantu jest przyznawana Wnioskodawcy w ramach Programu LTI i jest to indywidualna wartość dla każdego pracownika uzależniona od kategorii zaszeregowania i wynagrodzenia pracownika;

·następnie taka wartość grantu jest przeliczana na akcje fantomowe (na podstawie średniej ceny zamknięcia Spółki zagranicznej), które są przyznawane Wnioskodawcy.

Spółka ponosi ekonomiczny koszt uczestnictwa pracowników w programie LTI oraz SMP w pełnej wysokości. Wypłata środków należnych w ramach programu LTI realizowana jest z rachunku bankowego Spółki, ponadto Spółka ponosi ekonomiczny koszt uczestnictwa pracowników w Programie. Wypłata środków należnych w ramach programu LTI realizowana jest z rachunku bankowego Spółki.

Program LTI rozliczany jest na bazie kursu akcji Spółki zagranicznej. Wartość wypłaty z tytułu Programu uzależniona jest między innymi od kursu akcji Spółki zagranicznej. Akcje fantomowe w programie LTI nie są akcjami/udziałami Spółki.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Akcje fantomowe są jednostkami rozliczeniowymi w ramach Programu. Ich wartość opierana jest w momencie przyznania na cenie akcji Spółki zagranicznej i następnie w momencie konwersji na środki pieniężnie, również na podstawie ceny akcji Spółki zagranicznej.

Wnioskodawca nie może dokonać sprzedaży akcji fantomowych, podlegają one jedynie konwersji na środki pieniężne w terminie i na zasadach określonych w Programie.

Wnioskodawca nie ponosi kosztu zakupu akcji fantomowej, ale w celu uczestnictwa w Programie LTI i otrzymania akcji fantomowych warunkiem koniecznym jest nabycie akcji Spółki zagranicznej w ramach programu SMP (inwestycja własna).

W momencie nabycia nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej akcji fantomowych, ponieważ nie są one zbywalne, a ich realizacja nie jest zdarzeniem pewnym. Wartość akcji na koniec programu LTI jest zależna od kursu akcji Spółki zagranicznej, wskaźników KPI ustalonych w Programie, a także wartości przypisanych dywidend.

Wnioskodawca nie ma prawa do udziału w zyskach Spółki zagranicznej za dany rok obrotowy. Dywidendy naliczane są w formie kolejnych akcji fantomowych technicznie, Wnioskodawcy nie przysługuje faktyczne prawo do dywidendy na zasadach analogicznych do faktycznych akcjonariuszy Spółki zagranicznej. Akcje fantomowe nie dają jakichkolwiek praw udziałowych w Spółce zagranicznej ani w Spółce, tj. Wnioskodawca nie będzie miał prawa głosu, prawa do dywidendy lub udziału w zyskach Spółki. Akcje fantomowe nie mogą być przedmiotem obrotu. Akcje fantomowe nie podlegają dziedziczeniu, Program określa jedynie tryb rozliczenia Programu w przypadku śmierci uczestnika.

Przez „wypłaty wynikające z uczestnictwa w Programie” Wnioskodawca ma na myśli wypłaty wynikające z rozliczenia praw wynikających z akcji fantomowych po upływie czteroletniego cyklu.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychody uzyskane na podstawie wypłat wynikających z uczestnictwa w Programie będą stanowiły przychody z kapitałów pieniężnych, a momentem rozpoznania przychodu będzie moment faktycznej realizacji praw z akcji fantomowych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody uzyskane na podstawie wypłat wynikających z uczestnictwa w Programie będą stanowiły przychody z kapitałów pieniężnych zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: Ustawa PIT), a momentem opodatkowania przychodu wynikającego z uczestnictwa w Programie będzie moment faktycznej realizacji praw z akcji fantomowych.

Uzasadnienia Pani stanowiska w sprawie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f Ustawy PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 Ustawy PIT. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił takie jak:

·stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy PIT).

Artykuł 11 ust. 2 Ustawy PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Z uwagi na brak zbywalności akcji fantomowych przyznanych w ramach Programu oraz konieczność spełnienia wielu warunków w celu możliwości sprzedaży akcji fantomowych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że grant akcji fantomowych nie stanowi przychodu dla Pracowników. Analogicznie przychodem nie będzie rewizja celów programu i zwiększenie/zmniejszenie puli uzyskiwanych w ramach Programu akcji fantomowych. Bowiem korzyść ta również nie jest pewna, a zależy od m.in. pozostawaniu zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę w Spółce.

Moment opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach Programu należy tym samym rozpatrzeć dopiero na moment faktycznej realizacji praw z akcji fantomowych. Po zakończeniu cyklu Programu uczestnicy mają możliwość realizacji praw wynikających z akcji fantomowych. Dopiero na tym etapie Wnioskodawca uzyskuje wymierne i faktyczne przysporzenie majątkowe w postaci środków pieniężnych, które należy zakwalifikować do prawidłowego źródła przychodu.

Zgodnie z definicjami zawartymi w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o obrocie instrumentami finansowymi, za taki instrument można uznać:

1)papiery wartościowe;

2)niebędące papierami wartościowymi:

a)tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b)instrumenty rynku pieniężnego,

c)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e)opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f)niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g)instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h)kontrakty na różnicę,

i)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j)uprawnienia do emisji.

Przychód ze stosunku pracy

Stosownie do art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

Przychód z zysków kapitałowych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:

·przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a);

·przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Przychód z innych źródeł

Stosownie do art. 20 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Na gruncie opisanych wyżej okoliczności należy dokonać prawidłowej kwalifikacji dochodu. Organ podatkowy w interpretacji wydanej na rzecz Spółki (...) (sygn. (...)) potwierdził brak obowiązków płatnika po stronie Spółki, co wyklucza możliwość zakwalifikowania przychodów z Programu do przychodu ze stosunku pracy lub przychodów z innych źródeł.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu należy uznać za pochodne instrumenty finansowe, ponieważ ich instrumentem bazowym są akcje Spółki zagranicznej. Zarówno grant akcji fantomowych, jak i późniejsza sprzedaż tych akcji fantomowych odbywa się na podstawie kursu notowań Spółki zagranicznej na giełdzie. Powyższe oznacza, że możliwe jest zastosowanie dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT, zgodnie z którym do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się przychody z realizacji praw wynikających z tych instrumentów finansowych (akcje fantomowe). Tym samym, realizacja przez Wnioskodawcę akcji fantomowych po zakończeniu czteroletniego cyklu, przy spełnieniu pozostałych warunków będzie stanowiła przychód z kapitałów pieniężnych.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lipca 2023 r. 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB:

W związku z powyższym, przychody z Programu Wnioskodawca powinien zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych w momencie otrzymania środków pieniężnych, które podlegają opodatkowaniu 19% stawką, a ich rozliczenie odbywa się na podstawie złożenia rozliczenia PIT-38 po zakończeniu roku podatkowego do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym osiągnięty został przychód.

Przychody uzyskane na podstawie wypłat wynikających z uczestnictwa w Programie będą stanowiły przychody z kapitałów pieniężnych zgodnie z Ustawą PIT, a momentem opodatkowania przychodu wynikającego z uczestnictwa w Programie będzie moment faktycznej realizacji praw z akcji fantomowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązek podatkowy i pojęcie przychodu

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.

Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń, należy uznać, że otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika.

Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:

·stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Przychody ze stosunku pracy

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy (art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przychody z kapitałów pieniężnych

Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy:

Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który:

·podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,

·posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.

Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Przychody z innych źródeł

Na podstawie art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Ustawodawca użył w tym przepisie sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na to, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty. Nie ma więc przeszkód, aby do tej kategorii zaliczać również przychody inne niż wymienione wprost w art. 20 ust. 1 ustawy – o ile nie są przychodami ze źródeł określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Ocena Pani sytuacji podatkowej

Aby ocenić skutki podatkowe uzyskania przez Panią akcji fantomowych oraz uzyskania świadczenia pieniężnego w wyniku realizacji praw z akcji fantomowych, należy rozważyć charakter akcji fantomowych.

W opisie okoliczności faktycznych sprawy wskazała Pani, że:

·akcje fantomowe są jednostkami rozliczeniowymi w ramach Programu; Ich wartość jest opierana: w momencie przyznania – na cenie akcji Spółki zagranicznej i następnie w momencie konwersji na środki pieniężnie – również na podstawie ceny akcji Spółki zagranicznej;

·nie ponosi Pani kosztu zakupu akcji fantomowej, ale warunkiem koniecznym dla uczestnictwa w Programie LTI i otrzymania akcji fantomowych jest nabycie akcji Spółki zagranicznej w ramach powiązanego programu SMP;

·pula przypisanych do Pani akcji fantomowych może się zmieniać w wyniku rewaluacji, opartej na wskaźnikach finansowych i niefinansowych, które są określane w danym roku;

·akcje fantomowe dają Pani prawo do świadczenia nazywanego dywidendą z akcji fantomowych, która jest naliczana w formie kolejnych przyznawanych akcji fantomowych;

·nie może Pani sprzedać akcji fantomowych, podlegają one jedynie konwersji na środki pieniężne w terminie i na zasadach określonych w Programie;

·akcje fantomowe nie podlegają dziedziczeniu (Program określa jedynie tryb rozliczenia Programu w przypadku śmierci uczestnika);

·w momencie przyznania Pani akcji fantomowych nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ponieważ nie są one zbywalne, a ich realizacja nie jest zdarzeniem pewnym;

·wartość akcji fantomowych na koniec programu LTI jest zależna od kursu akcji Spółki zagranicznej, wskaźników KPI ustalonych w Programie, a także wartości przypisanych dywidend;

·akcje fantomowe nie dają Pani jakichkolwiek praw udziałowych w Spółce zagranicznej ani w Spółce, tj. nie będzie Pani miała prawa głosu, prawa do dywidendy lub udziału w zyskach Spółki;

·pracownik przestaje być uczestnikiem Programu, a jego prawa przepadają bez możliwości zastąpienia lub rekompensaty, gdy tylko przestanie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką lub inną spółką z grupy uczestniczącą w Programie; Zachowanie prawa do akcji fantomowych po utracie zatrudnienia jest możliwe w szczególnych przypadkach (m.in. przymusowa redukcja zatrudnienia ze strony Spółki, niezdolność do pracy lub śmierć Pracownika).

Powyższa charakterystyka akcji fantomowych wskazuje, że są one „instrumentem”, który został wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym dla pracowników spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

Nie sposób jednak uznać, że ten „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Akcje fantomowe:

1)nie są przedmiotem obrotu, tj. nie może Pani ich przenieść na inny podmiot – co oznacza, że:

·nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu;

·nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające;

2)nie mają ceny nabycia:

·nie posiadają „własnej” wartości, ani

·nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – zasady Programu z „góry” określają moment obliczenia wartości świadczenia pieniężnego na podstawie określonego wzoru; nie ma natomiast możliwości „wyceny” akcji fantomowych w trakcie trwania cyklu rozliczeniowego.

Akcje fantomowe są jednostką służącą kalkulacji świadczenia pieniężnego obiecanego w ramach programu. Same w sobie nie mają wartości rynkowej, a uprawnienia z nich wynikające są warunkowane Pani sytuacją jako pracownika.

Należy podkreślić, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego programu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje. Jednocześnie, krąg osób uprawnionych do nabycia akcji fantomowych jest ściśle określony i ograniczony do osób spełniających określone kryteria. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych.

Tym samym, kryteria i cechy charakteryzujące akcje fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Mając na względzie te okoliczności, należy uznać, że samo przyznanie Pani akcji fantomowych nie skutkowało powstaniem po Pani stronie przychodu. Przyznanie akcji fantomowych to nabycie warunkowych uprawnień do wypłaty świadczenia pieniężnego. Nie zwiększyło to realnie Pani stanu majątkowego. Przyznanie akcji fantomowych rozpoczęło jedynie pewien stan oczekiwania na ewentualne nabycie prawa do świadczenia. Same akcje fantomowe nie miały żadnej wartości rynkowej. Co więcej, warunki programu przewidywały, że liczba przyznanych pierwotnie akcji będzie modyfikowana w wyniku rewaluacji.

Przychodem podatkowym będzie natomiast świadczenie pieniężne uzyskane przez Panią w wyniku realizacji uprawnień z akcji fantomowych.

Skoro akcje fantomowe nie są pochodnymi instrumentami finansowymi, świadczenie uzyskane z realizacji uprawnień z tych akcji, nie jest przychodem z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Charakter akcji fantomowych nie pozwala również na przypisanie analizowanego świadczenia do innych rodzajów przychodów z kapitałów pieniężnych, w tym jako przychodów z akcji.

Dla ustalenia, do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć ten przychód, należy wziąć pod uwagę, że świadczenie to uzyskała Pani w ramach programu o charakterze motywacyjnym wdrożonego przez Spółkę zagraniczną (powiązaną z Pani pracodawcą).

Co prawda:

·warunkiem udziału w programie i realizacji świadczeń jest posiadanie statusu osoby zatrudnionej w spółce z grupy;

·Spółka w której jest Pani zatrudniona na podstawie umowy o pracę ponosi ekonomiczny koszt uczestnictwa swoich pracowników w programie LTI oraz SMP w pełnej wysokości, oraz

·wypłata środków należnych w ramach programu LTI realizowana jest z rachunku bankowego tej Spółki,

to jednak nie można uznać, że źródłem omawianego przychodu jest stosunek pracy. Pani uczestnictwo w programie jest bowiem relacją prawną pomiędzy Panią a Spółką zagraniczną. Co więcej, aby przystąpić do programu, musiała Pani wcześniej ponieść koszty przystąpienia do innego programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę zagraniczną, w ramach którego musiała Pani dokonać inwestycji własnych środków w akcje Spółki zagranicznej.

Wobec tego, Pani przychód z realizacji uprawnień z akcji fantomowych należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podlega on zatem opodatkowaniu na zasadach ogólnych, przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że dotyczą one indywidualnych spraw innych podmiotów – zostały wydane w ich konkretnej sprawie, w danym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.