Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

F. Sp. z o.o.

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

5)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D.D.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. sp. z o.o. (dalej: jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym od całości swoich dochodów w Polsce.

Spółka korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji wspólnej ryczałt od dochodów spółek nazywany będzie także „Estońskim CIT” lub „ECIT”.

Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. podlegające opodatkowaniu podatkiem PIT w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, wspólnikami Spółki są:

1.A.A. posiadający 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik A.A.);

2.C.C. posiadająca 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej nominalnej wartości 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik C.C.);

3.D.D. posiadająca 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik D.D.);

4.B.B. posiadający 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 84.000,00 zł (dalej jako: Wspólnik B.B.).

Wyżej wskazane osoby są obecnie jedynymi wspólnikami Spółki i posiadają wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym obecnie 336.000,00 PLN.

Na przestrzeni wcześniejszych lat dochodziło do zmian kapitałowych i osobowych w Spółce, które mają istotny wpływ na ocenę zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku. W związku z tym Spółka przedstawia poniżej zwięzły opis tych zmian.

W 2011 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 264.000.00 PLN, zaś wspólnikami Spółki byli:

1.Wspólnik B.B. posiadający 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 zł;

2.Wspólnik D.D. posiadający 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 zł;

3.E.E., będąca jednocześnie matką wszystkich obecnych wspólników Spółki, posiadająca 24 udziały w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 144.000,00 zł.

Jednocześnie w 2011 r. E.E., Wspólnik B.B. i Wspólnik D.D., jako ówczesne zgromadzenie wspólników Spółki, podjęli uchwałę o wniesieniu zwrotnych dopłat do kapitału Spółki zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 177 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako: „KSH”). Umowa Spółki przewidywała możliwość wnoszenia dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Wnoszone dopłaty mieściły się w granicach określonych przez umowę Spółki i były nakładane i uiszczane przez wszystkich ówczesnych wspólników Spółki równomiernie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

W wyniku ww. uchwał zgromadzenia wspólników Spółki doszło do wniesienia tytułem dopłat do kapitału Spółki, przez następujących wspólników, następujących kwot:

1.E.E. wniosła łączną kwotę w wysokości 2.160.000,00 PLN;

2.Wspólnik D.D. wniósł łączną kwotę w wysokości 900.000,00 PLN;

3.Wspólnik B.B. wniósł łączną kwotę w wysokości 900.000,00 PLN.

Dopłaty przeznaczone zostały przez Spółkę na zakupy inwestycyjne i finansowanie bieżącej działalności Spółki. Wszystkie dopłaty zostały wniesione przez ówczesnych wspólników Spółki w polskich złotych. Wniesione dopłaty nie były oprocentowane. Dopłaty nie stanowiły nowego wkładu do Spółki. Wniesione dopłaty nie miały wpływu na udziały Wspólników D.D., B.B. i E.E. w Spółce, a także na ich prawa i uprawnienia jako wspólników (udział w zysku/stracie, udział w majątku likwidacyjnym Spółki, liczbie głosów, itp.).

W 2012 r. doszło do utworzenia nowych 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 6.000,00 PLN, które w całości objął wspólnik C.C., dołączając tym samym do grona wspólników Spółki.

W 2015 r. każdy z dotychczasowych wspólników Spółki, tj. Wspólnik B.B., Wspólnik D.D., Wspólnik C.C., oraz E.E. darował na rzecz Wspólnika A.A. po 2 udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej po 6.000,00 PLN każdy, w konsekwencji czego Wspólnik A.A. zyskał 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN, dołączając tym samym do grona wspólników Spółki.

W 2015 r., po ww. zmianach kapitałowych i osobowych, skład wspólników Spółki przedstawiał się zatem następująco:

1.Wspólnik B.B. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN;

2.Wspólnik D.D. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN;

3.Wspólnik C.C. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN;

4.E.E. posiadająca 22 udziały w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 132.000,00 PLN;

5.Wspólnik A.A. posiadający 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił wówczas 324.000,00 PLN.

W 2022 r. E.E. zawarła ze Wspólnikiem A.A., Wspólnikiem C.C., Wspólnikiem D.D., oraz Wspólnikiem B.B. umowę darowizny udziałów w Spółce, na mocy której:

1.darowała synowi, Wspólnikowi B.B., do jego majątku osobistego, 4 (cztery) udziały po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 24.000,00 PLN (dwadzieścia cztery tysiące złotych), w kapitale zakładowym Spółki;

2.darowała córce, Wspólnikowi D.D., do jej majątku osobistego, 6 (sześć) udziałów po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych), w kapitale zakładowym Spółki;

3.darowała córce, Wspólnikowi C.C., do jej majątku osobistego, 6 (sześć) udziałów po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych), w kapitale zakładowym Spółki;

4.darowała synowi, Wspólnikowi A.A., do jego majątku osobistego, 6 (sześć) udziałów po 6.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych), w kapitale zakładowym Spółki.

W ten sposób E.E. wyzbyła się wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki na rzecz pozostałych wspólników Spółki.

W 2022 r. doszło także do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 12.000,00 PLN (dwanaście tysięcy złotych), czyli z kwoty 324.000,00 PLN (trzysta dwadzieścia cztery tysiące złotych), do kwoty 336.000,00 PLN (trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), poprzez utworzenie nowych 2 (dwóch) udziałów o wartości nominalnej 6.000,00 PLN (sześć tysięcy złotych) każdy udział. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez wspólnika B.B. i w całości pokryte przez niego wkładem pieniężnym o łącznej wartości 12.000,00 PLN (dwanaście tysięcy złotych).

Wskutek opisywanych powyżej zmian doszło do rozdziału pomiędzy wszystkich aktualnych wspólników udziałów w kapitale zakładowym Spółki w obecnym kształcie, który wskazany został na wstępie.

W najbliższym czasie Spółka zamierza dokonać zwrotu całości wniesionych w przeszłości dopłat wszystkim aktualnym wspólnikom Spółki (Zdarzenie przyszłe). Zwrot dopłat nastąpi na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Spółki - zgodnie z procedurą zwrotu dopłat określoną w KSH oraz umowie Spółki. Umowa Spółki w obecnym brzmieniu nie zawiera modyfikacji zasad dotyczących wnoszenia i zwrotu dopłat wynikających z semiimperatywnych przepisów KSH, dlatego przed podjęciem uchwały o zwrocie dopłat, zgromadzenie wspólników Spółki podejmie uchwałę o zmianie umowy Spółki, na mocy której dojdzie do wprowadzenia do umowy Spółki zapisów wyłączających stosowanie w Spółce zasady wynikającej w art. 179 § 3 KSH - „Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom” z uwagi na względnie obowiązujący charakter tego przepisu, bądź wprowadzone zostaną zapisy do umowy Spółki, umożliwiające dokonanie zwrotu dopłat wspólnikom w sposób nierównomierny, uzasadniony jednak okolicznościami konkretnego przypadku i nienaruszający praw wspólników Spółki, w tym zasady równości wynikającej z art. 20 KSH. Kwota zwróconych dopłat nie przekroczy równowartości dopłat określonych w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia przez Wspólnika B.B., Wspólnika D.D. i byłego wspólnika E.E. tzn. globalna kwota zwrotu tytułem dopłat nie przekroczy kwoty dopłat wniesionych przez E.E., Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D. w 2011 r.

Planowane jest, aby na mocy stosownej uchwały zgromadzenia wspólników Spółki:

1.Wspólnik B.B. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 1.080.000,00 PLN w związku z faktem, iż w 2011 r., w momencie zarządzenia dopłat posiadał w kapitale zakładowym Spółki 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 PLN, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, 2 z tych udziałów, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy zbył w 2015 r. na rzecz Wspólnika A.A., zaś 4 udziały E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.;

2.Wspólnik D.D. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 1.260.000,00 PLN w związku z faktem, iż w 2011 r., w momencie zarządzenia dopłat posiadał w kapitale zakładowym Spółki 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 PLN, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, 2 z tych udziałów, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy zbył w 2015 r. na rzecz Wspólnika A.A., zaś 6 udziałów E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.;

3.Wspólnik A.A. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 1.080.000,00 PLN w związku z faktem, iż w 2015 r. nabył od E.E., Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D. po 2 udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, zaś kolejne 6 udziałów E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.;

4.Wspólnik C.C. otrzymał zwrot dopłaty w łącznej wysokości 540.000,00 PLN w związku z faktem, iż 6 udziałów E.E. w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000.00 PLN każdy, z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat, nabył w drodze darowizny w 2022 r.

Powyższe szacunki i ustalenia Zainteresowani poczynili w oparciu o założenie, że w momencie wnoszenia dopłat przez wspólnika B.B. w 2011 r. na jego 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przypadało prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 900.000,00 PLN; w momencie wnoszenia dopłat przez wspólnika D.D. w 2011 r. na jego 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przypadało prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 900.000,00 PLN; w momencie wnoszenia dopłat przez E.E. w 2011 r. na jej 24 udziały w kapitale zakładowym Spółki przypadało prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 2.160.000,00 PLN.

Pytania

1.Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika B.B. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez siebie, a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika B.B. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

2.Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika D.D. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez siebie, a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika D.D. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

3.Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika A.A. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D., a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika A.A. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

4.Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika C.C. zwrotu dopłat wniesionych przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika C.C. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT?

5.Czy w przedstawionym Zdarzeniu przyszłym, dokonanie na rzecz Wspólnika B.B., Wspólnika D.D., Wspólnika A.A. i Wspólnika C.C. zwrotu dopłat przez Spółkę będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie Estońskiego CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1-4 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych w opisanym Zdarzeniu przyszłym, odpowiedź na ww. pytanie powinna brzmieć następująco:

1.Tak - dokonanie na rzecz Wspólnika B.B. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez siebie, a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika B.B. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

2.Tak - dokonanie na rzecz Wspólnika D.D. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez siebie, a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E. powstaniem po stronie Wspólnika D.D. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

3.Tak - dokonanie na rzecz Wspólnika A.A. zwrotu dopłat wniesionych częściowo przez Wspólnika B.B. i Wspólnika D.D., a częściowo przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika A.A. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

4.Tak - dokonanie na rzecz Wspólnika C.C. zwrotu dopłat wniesionych przez poprzedniego wspólnika E.E., w związku z nabyciem części jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika C.C. przychodu w podatku PIT, podlegającego jednak w całości zwolnieniu od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

Ad. 1

Zgodnie z art. 177 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. ): Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Zgodnie z art. 178 § 1 KSH: wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

W myśl art. 179 § 1 KSH: Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie żart. 179 § 2i§ 3 KSH: zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki równomiernie wszystkim wspólnikom.

Doktryna prawa (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 179.) wskazuje, że sformułowanie wynikające z przepisu art. 179 § 2 i § 3 KSH, iż dopłaty powinny być zwracane równomiernie oznacza, że winny one być zwracane według równej miary czy równej wartości w stosunku do udziałów, ale i równocześnie. Skoro jednak w art. 178 § 1 KSH wyraźnie nadaje względnie obowiązujący charakter art. 178 § 2 i art. 179 KSH, można przyjąć, że dopłaty nie muszą być zwracane wspólnikom, można je zwracać bez względu na straty w spółce, nie ma potrzeby ogłaszania o zwrocie, zwrot nie musi być równomierny, czy w końcu jednokrotne wniesienie i zwrot dopłat mogą „konsumować" ten obowiązek na przyszłość.

Zwrot dopłat następuje wobec wspólników, ale tych, którzy są posiadaczami udziałów obciążonych obowiązkiem dopłat (tak również WSA w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2012 r., III SA/Wa 1046/11, LEX nr 1099487, w którym podkreślono, że prawo do zwrotu dopłat jest ściśle związane z posiadaniem udziału i przysługuje ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat). Zwrot dopłaty dotyczy więc tego wspólnika, który jest wspólnikiem z punktu widzenia spółki w momencie zwrotu.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis art. 18 Ustawy o PIT wskazuje, że za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W tym miejscu wskazać należy, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w ww. art. 18 Ustawy o PIT, a więc przychody wspólników z ww. tytułu należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT: Wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Zaznaczyć należy, iż w analizowanym przepisie próżno szukać zróżnicowania sytuacji zwrotu wspólnikowi, który dokonał wniesienia dopłaty oraz wspólnikowi, który uzyskał ten status już po wykonaniu dopłaty, ale w momencie zwrotu dopłat jest już właścicielem praw udziałowych.

Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, powyższe oznacza, iż prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym ściśle związanym z faktem posiadania statusu wspólnika spółki. W przypadku zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów, jako sukcesora syngularnego zbywcy.

Artykuł 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywołuje również skutki prawne na gruncie prawa podatkowego.

Tym samym wyżej wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy i obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do spółki oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów powiązanych z uchwalonym zwrotem dopłat.

Ścisłe powiązanie omawianego prawa majątkowego z posiadaniem udziału w kapitale zakładowym spółki wynika również z przepisów art. 177 i nast. KSH. Oznacza to, że zwolnienie żart. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT przysługuje bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat, jak również bez względu na formę przeniesienia udziału. Warunkiem jest dokonanie zwrotu zgodnie z przepisami art. 177 i nast. KSH oraz zgodnie z postanowieniami umowy spółki, które to zasady w omawianym Zdarzeniu przyszłym zostaną zachowane.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie neutralności podatkowej zwrotu dopłat na gruncie PIT znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych, np.:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.395.2022.1.AK;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.363.2022.1.SP;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.394.2022.1.DJ;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.118.2018.1.IM;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 kwietnia 2016 r., sygn. IPPB2/4511-153/16-2/M KI;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2015 r., sygn. ILPB2/4511-1-326/15-2/JK;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 października 2015 r., sygn. ITPB4/4511-289/15/MT;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2014 r„ sygn. ILPB1/415-558/14-2/AP.

Przenosząc powyższe na sytuację wspólnika B.B., której dotyczy pytanie ad. 1 powyżej, wskazać należy, że otrzymanie przez Wspólnika B.B. zwrotu dopłaty w łącznej wysokości 1.080.000,00 PLN zwolnione będzie z podatku PIT z tego względu, że w 2011 r., w momencie zarządzenia dopłat przez ówczesne zgromadzenie wspólników Spółki, posiadał on w kapitale zakładowym Spółki 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 PLN. Łączna kwota dopłat wniesionych przez Wspólnika B.B. wyniosła 900.000,00 PLN, a zatem kwota ta powiązana była z 10 udziałami, którymi wówczas Wspólnik B.B. dysponował w kapitale zakładowym (1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN).

Zbycie w 2015 r. przez Wspólnika B.B.na rzecz Wspólnika A.A., 2 (dwóch) z tych udziałów, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, spowodowało, że Wspólnikowi B.B. przysługiwało na ten czas prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 720.000,00 PLN, ponieważ posiadał 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, z którymi powiązane było prawo do otrzymania zwrotu dopłat.

Jednocześnie późniejsze nabycie przez Wspólnika B.B. od E.E. w drodze darowizny w 2022 r., 4 (czterech) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, spowodowało, że Wspólnik B.B. nabył także prawo do zwrotu dopłaty w dalszej kwocie 360.000,00 PLN.

Wspólnik E.E. w momencie zarządzenia dopłat w Spółce w 2011 r. posiadała bowiem w kapitale zakładowym Spółki 24 (dwadzieścia cztery) udziały z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 2.160.000,00 PLN (1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN).

Taki rozdział zwrotu dopłat z kapitału Spółki nie spowoduje u Wspólnika B.B. powstania przychodu z tytułu nadwyżki ponad kwotę wniesionych przez niego lub przez byłego wspólnika E.E. dopłat. Oznacza to, że cała kwota, którą Wspólnik B.B. miałby otrzymać tytułem zwrotu dopłat korzystać będzie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

Ad. 2

Zainteresowani, uzasadniając stanowisko własne w odniesieniu do sytuacji Wspólnika D.D. i powiązanych z nią przepisów ustawy o PIT i KSH, odwołują się do uzasadnienia stanowiska własnego jak w Ad. 1 powyżej.

Jednocześnie wskazać należy, że analogicznie jak w przypadku Wspólnika B.B., w przypadku Wspólnika D.D., otrzymanie przez Wspólnika D.D. zwrotu dopłaty w łącznej wysokości 1.260.000,00 PLN zwolnione będzie z podatku PIT z tego względu, że w 2011 r., w momencie zarządzenia dopłat przez ówczesne zgromadzenie wspólników Spółki, posiadał on w kapitale zakładowym Spółki 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 PLN. Łączna kwota dopłat wniesionych przez Wspólnika D.D. wyniosła 900.000,00 PLN, a zatem kwota ta powiązana była z 10 udziałami, którymi wówczas Wspólnik D.D. dysponował w kapitale zakładowym (1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN).

Zbycie w 2015 r. przez Wspólnika D.D. na rzecz Wspólnika A.A., 2 (dwóch) z tych udziałów, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, spowodowało, że Wspólnikowi D.D. przysługiwało na ten czas prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 720.000,00 PLN, ponieważ posiadał 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, z którymi powiązane było prawo do otrzymania zwrotu dopłat.

jednocześnie późniejsze nabycie przez Wspólnika D.D. od E.E. w drodze darowizny w 2022 r., 6 (sześciu) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, spowodowało, że Wspólnik D.D. nabył także prawo do zwrotu dopłaty w dalszej kwocie 540.000,00 PLN.

Wspólnik E.E. w momencie zarządzenia dopłat w Spółce w 2011 r. posiadała bowiem w kapitale zakładowym Spółki 24 (dwadzieścia cztery) udziały z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 2.160.000,00 PLN (1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN).

Taki rozdział zwrotu dopłat z kapitału Spółki nie spowoduje u Wspólnika D.D. powstania przychodu z tytułu nadwyżki ponad kwotę wniesionych przez niego lub przez byłego wspólnika E.E. dopłat. Oznacza to, że cała kwota, którą Wspólnik D.D. miałby otrzymać tytułem zwrotu dopłat korzystać będzie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

Ad. 3

Zainteresowani, uzasadniając stanowisko własne w odniesieniu do sytuacji Wspólnika A.A. i powiązanych z nią przepisów ustawy o PIT i KSH, odwołują się do uzasadnienia stanowiska własnego jak w Ad. 1 powyżej.

Wspólnik A.A. przystąpił do Spółki w 2015 r. nabywając od Wspólnika B.B., Wspólnika D.D., Wspólnika C.C. i E.E. po 2 udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej po 6.000,00 PLN każdy, w konsekwencji czego Wspólnik A.A. zyskał 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 48.000,00 PLN, dołączając tym samym do grona wspólników Spółki.

Ze wszystkimi 6 (sześcioma) udziałami w kapitale zakładowym Spółki nabytymi przez Wspólnika A.A. w 2015 r. od Wspólników B.B., D.D. i E.E. łącznie, związane było prawo do zwrotu dopłat w stosunku 1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN. Zatem w 2015 r. Wspólnik A.A. dysponował prawem do zwrotu dopłat z kapitału Spółki na łączną kwotę 540.000,00 PLN. Jedynie z 2 (dwoma) udziałami nabytymi przez Wspólnika A.A. od Wspólnika C. C. nie było związane prawo zwrotu dopłat.

Jednocześnie późniejsze nabycie przez Wspólnika A.A. od E.E. w drodze darowizny w 2022 r., 6 (sześciu) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, spowodowało, że Wspólnik A.A.nabył także prawo do zwrotu dopłaty w dalszej kwocie 540.000,00 PLN. Wspólnik E.E. w momencie zarządzenia dopłat w Spółce w 2011 r. posiadała bowiem w kapitale zakładowym Spółki 24 (dwadzieścia cztery) udziały z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 2.160.000,00 PLN (1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN).

Taki rozdział zwrotu dopłat z kapitału Spółki nie spowoduje u Wspólnika A.A. powstania przychodu z tytułu nadwyżki ponad kwotę wniesionych przez Wspólnika B.B., Wspólnika D.D. lub przez byłego wspólnika E.E. dopłat, których Wspólnik A.A. nabył udziały w kapitale zakładowym Spółki. Oznacza to, że cała kwota, którą Wspólnik A.A. miałby otrzymać tytułem zwrotu dopłat korzystać będzie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy o PIT.

Ad. 4

Zainteresowani, uzasadniając stanowisko własne w odniesieniu do sytuacji Wspólnika C.C. i powiązanych z nią przepisów ustawy o PIT i KSH, odwołują się do uzasadnienia stanowiska własnego jak w Ad. 1 powyżej.

W 2012 r. doszło do utworzenia nowych 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 6.000,00 PLN, które w całości objął wspólnik C.C.,, dołączając tym samym do grona wspólników Spółki. W związku z faktem, że udziały te nie istniały w momencie wnoszenia dopłat przez Wspólnika B.B., Wspólnika D.D. i E.E. oraz nie stanowiły wcześniej ich własności, objęcie udziałów w 2012 r. przez Wspólnika C.C. w 2012 r. nie spowodowało powstania po jego stronie prawa do zwrotu dopłat.

Jednocześnie późniejsze nabycie przez Wspólnika C.C. od E.E. w drodze darowizny w 2022 r., 6 (sześciu) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 6.000,00 PLN każdy, spowodowało, że Wspólnik C.C. nabył prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 540.000,00 PLN.

Wspólnik E.E. w momencie zarządzenia dopłat w Spółce w 2011 r. posiadała bowiem w kapitale zakładowym Spółki 24 (dwadzieścia cztery) udziały z którymi powiązane było prawo do zwrotu dopłat w łącznej wysokości 2.160.000,00 PLN (1 udział = prawo do zwrotu dopłaty w kwocie 90.000,00 PLN).

Taki rozdział zwrotu dopłat z kapitału Spółki nie spowoduje u Wspólnika C.C. powstania przychodu z tytułu nadwyżki ponad kwotę wniesionych przez byłego wspólnika E.E. dopłat, której Wspólnik C.C. nabył udziały w kapitale zakładowym Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

F. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.