Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 sierpnia 2025 r. (data wpływu 28 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A. Spółka akcyjna

2.Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”)

W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji publicznej i sektora medycznego. Spółka oferuje m.in.:

systemy (…),
systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
systemy lojalnościowe i CRM,
systemy e-invoicing,
oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy inwestycyjnych),
rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie telemedycyny oraz systemy (...),
usługi data center i chmury obliczeniowej,
rozwiązania dedykowane dla administracji publicznej.

Spółka Dzielona zatrudnia ponad (…) pracowników i współpracowników.

Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, takich jak:

Sektor Telekomunikacyjny
Sektor (…)
Sektor (…)
Sektor (…)
Sektor e-Zdrowie
Sektor Administracja Publiczna i Samorządy/

W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych, M. oraz tzw. N.

W szczególności w sektorze e-Zdrowie funkcjonują X i Y, a w Sektorze Administracji Publicznej i Samorządów funkcjonuje między innymi Z.

Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden N. i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć X, Y i Z.

W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związaną z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony zdrowia, w tym zarówno dla szpitali, przychodni, laboratoriów, jak i jednostek administracji medycznej (…), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział").

Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa X (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.

Po Podziale dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące X, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład X w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład X Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na X przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych N. tworzących poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.

W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:

środki trwałe (majątek rzeczowy),
wartości niematerialne i prawne,
prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę Dzieloną,
środki pieniężne,
zapasy
rozliczenia międzyokresowe
należności,
zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem.

Podział będzie uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie się od opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży X przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku X są umowy z klientami zawarte w ramach zamówień publicznych, Podział będzie skutkować sukcesją uniwersalną praw i obowiązków związanych z X na Spółkę Przejmującą, co umożliwi Spółce Dzielonej przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście praw i obowiązków wynikających z umów z klientami zawartych w ramach zamówień publicznych nie byłoby możliwe w przypadku bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej X.

Powyższe oznacza, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. W związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy o CIT. Przyjęty tryb podziału Spółki Dzielonej nie jest też sztuczny. Podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym i wskazanemu powyżej uzasadnieniu ekonomicznemu. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.

Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r., w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.

Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.

Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

D. Szczegółowy opis X

1.Wyodrębnienie organizacyjne X w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie systemów (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie X zdefiniowanego jako oddzielny unit biznesowy.

Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne X w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne X będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w faktycznym sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania (...).

2.Wyodrębnienie funkcjonalne X w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach X była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia X utrzyma się do dnia Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne X (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że X został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez X.

Jak wskazano wcześniej działalność X koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. W ramach działalności X były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom.

X odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących systemów dla placówek medycznych:

C - system dedykowane dla jednostek szpitalnych i dużych jednostek opieki ambulatoryjnej. Główne funkcje realizowane przez system to zarządzanie procesami w jednostce zdrowia wraz z tworzeniem odpowiednich zadań dla personelu, tworzeniem elektronicznej dokumentacji medycznej oraz rozliczaniem placówek służby zdrowia z NFZ lub, w ramach usług komercyjnych, płatnych przez kontrahenta. System posiada wbudowane mechanizmy integracji z systemami centralnymi lub systemami innych dostawców.
D - system dedykowany dla jednostek opieki ambulatoryjnej, jednostek POZ oraz jednostek świadczących usługi rehabilitacyjne. Jest to spersonalizowana wersja systemu C. Funkcjonalność systemu została dopasowana do jednostek o mniejszej skali realizowanych procesów, umożliwia poprawne wytworzenie dokumentacji medycznej oraz integrację z innymi platformami np. ubezpieczycielami (…). System dostarczany jest do klienta jako usługa w ramach miesięcznego abonamentu.
E to moduł Elektronicznej dokumentacja Medycznej, który centralizuje dane z różnych systemów (… itd.) wraz z wersjonowaniem oraz podpisem elektronicznym. Ma wbudowane standardy (…), co pozwala na sprawną wymianę danych pomiędzy jednostkami oraz platformami obecnie wdrożonymi w Polsce (platformy regionalne i platformy dziedzinowe).
F to aplikacja dedykowana dla indywidualnych praktyk lekarskich. Pozwala na tworzenie i przechowywanie dokumentacji medycznej pacjentów oraz komunikację z centralnymi systemami krajowymi w ramach obowiązującego prawa. Silną strona aplikacji jest jej wersja mobilna, pozwalająca na realizację kontaktu z pacjentem z dowolnego miejsca. F udostępniany jest dla lekarzy jako usługa (…) w ramach miesięcznego abonamentu.
G to zestaw usług dostępnych z poziomu przeglądarki internetowej pozwalający na sprawniejszą obsługę pacjenta oraz optymalizację pracy jednostki. Z reguły jest on integralną częścią systemu C.
H to moduł pozwalający na współprace jednostek medycznych w ramach wzajemnie zlecanych sobie usług.
I to platforma (…) do organizacji i przeprowadzania zdalnych e- konsultacji.

W X zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 100 osób, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę.

X jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych tego X.

X wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych.

W ramach X zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania sprzedażowe X.

3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością X

Na dzień Podziału z działalnością X związane będą w szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych), które zostaną określone w planie Podziału i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału jako wchodzące w skład wyodrębnianej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:

a)prawa do oprogramowania (...) (w tym prawa autorskie i licencje), w szczególności: C, D, F, G, E, H,

b)prawa do dokumentacji oprogramowania (...),

c)kody oprogramowania (...) (w postaci źródłowej i binarnej),

d)know-how w zakresie działalności X,

e)prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania systemu C i F (są to narzędzia wytworzone w ramach X wraz z prawami do kodów źródłowych).

f)narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań X [sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności (...)],

g)prawa i obowiązki z umów z klientami związanych z działalnością X, w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania (...),

h)prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące usług związanych z X,

i)należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X przed Podziałem,

j)inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z X, np. samochody służbowe, telefony, oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań X,

k)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące X przed podziałem m.in. zapasy itp.,

l)referencje od klientów związane z X;

m)dokumentacja związana z X (cenniki, listy klientów, dokumentacja techniczna produktów (…) (...), dokumentacja finansowa umożliwiająca rozliczanie przychodów i kosztów po wyodrębnieniu itp.).

Z prowadzeniem działalności X nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do nieruchomości o charakterze wyłącznym. W skali kraju, tj. w kilku lokalizacjach (w tym przede wszystkim w (…), X korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.

W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. X nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy X pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.

W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności X (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).

Z działalnością X nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności X. Po Podziale Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.

Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania, Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.

4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością X na dzień Podziału

Z działalnością X związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki (zobowiązania) Spółki Dzielonej, wynikające z:

umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w X,
umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów X),
zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
umów z podwykonawcami,
umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.

5. Wyodrębnienie finansowe

Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością (...) w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.

Odrębna ewidencja dla X jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla X sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.

Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do X przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do X przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do X aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego X pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów (infrastruktury technicznej) wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko X, ale również innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej

Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.

Osoby kierujące działalnością X i zatrudnione w ramach działalności X posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu X. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej.

E. Zakres i skutki Podziału

Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały opisany powyżej majątek X i spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego X na podstawie art. 231 Kodeksu pracy.

W związku z Podziałem nie dojdzie do wyłączeń z zakresu tego Podziału składników majątkowych istotnych dla działalności X. Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać jedynie:

środki pieniężne Spółki Dzielonej,
prawa do rachunków bankowych,
prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością X.
wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej zajmowaną dotychczas przez X.
elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym X, takie jak np. serwery wykorzystywane przez X i jednocześnie przez inne unity biznesowe Spółki Dzielonej,
prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. Microsoft, Google, Oracle.

W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.

Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania działalności przez X po wyodrębnieniu. X będzie kontynuował działalność po wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej oraz z korzystając z ewentualnego finansowania zewnętrznego, które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki Przejmującej lub inwestora, który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z aktualną strategią biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym uwzględnienie środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów związanych z działalnością X i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności X.

Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas wykorzystywanego przez X.

Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym X, takie jak np. serwery wspólne dla X z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby X.

Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na spółkę przejmującą w ramach X. Jednocześnie takie umowy z tymi dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu majątku X w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności X.

F. Kontynuacja działalności X Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością X z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący X, na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B). Po nabyciu X, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego X w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy X, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...).

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach X wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi podmiotami zewnętrznymi).
zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych, takimi jak np. (…) itp.
zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych,3 controllingu, zarządzania finansami itp.,
uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z X ze względu na charakter zobowiązania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych pytanie nr 7 i stanowisko nr 7 dotyczy skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych i braku obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej wobec tych z akcjonariuszy Spółki Dzielonej, którzy są osobami fizycznymi.

Zainteresowani wyjaśniają, że celem sformułowanych we wniosku pytania nr 7 i stanowiska nr 7 jest potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ akcjonariusze Spółki Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału żadnych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W tym zakresie przedmiotem pytania nr 7 jest ustalenie, czy w związku z opisanym Podziałem, w wyniku którego udziały Spółki Przejmującej zostaną przydzielone wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie wskazanych i cytowanych poniżej przepisów ustawy o PIT (art. 9 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24 ust. 8da, art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:

przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT),
przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a przewidują powstanie przychodu po stronie udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom,
w konsekwencji po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,
w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Pismem z dnia 19 sierpnia 2025 r., w odpowiedzi na wcześniejsze wezwanie Zainteresowani uzupełnili opis zdarzenia przyszłego wskazany we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w następujący sposób:

„W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności X.

W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności X, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością X lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z przenoszoną działalnością X, jeżeli takie postępowanie będą istniały w dniu Podziału.

Zapasy towarów związanych z działalnością X przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i jeżeli zostaną one wskazane w Planie Podziału.

Poza wyłączeniami opisanymi we wniosku poniższe składniki majątkowe Spółki Dzielonej dodatkowo nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:

umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform regionalnych (platformy regionalne to zintegrowany system informatyczny stworzony dla podmiotów medycznych i ich podmiotów tworzących oraz pacjentów na obszarze całego województwa, przeznaczonych do korzystania z elektronicznych usług takich jak w szczególności: e-rejestracja, elektroniczne zlecenia usług między podmiotami na platformie, udostępnianie i wymiana elektronicznej dokumentacji medycznej);
wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością X, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne;
zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X, powstałe przed Dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną.

W konsekwencji - tam, gdzie w opisie zdarzenia przyszłego jest mowa o „zobowiązaniach” związanych z działalnością X i wchodzących w skład wyodrębnianego majątku należy przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności X z klientami, podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością X, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dacie Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach X ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w planie Podziału zostanie wskazane, że w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach X) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku wskazany będzie wprost w planie Podziału. W szczególności chodzi tu o wskazane we wniosku współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej, w tym X. Infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie, w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business unity Spółki Dzielonej, w tym X, wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej, współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu (…).”

W związku z wskazanym powyżej uzupełnieniem opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani uzupełnili jednocześnie stanowisko w zakresie pytania ad. 1 wskazując, że:

„- w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia - które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty;

- tam, gdzie w stanowisku Zainteresowanych jest mowa o „zobowiązaniach” związanych z działalnością X i wchodzących w skład wyodrębnianego majątku należy przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności X z klientami, podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.”

Pytania

1)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT i czy zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co uzasadnia zastosowanie wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?

2)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ:

- zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X, nabytych w ramach Podziału?

4)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

5)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej?

6)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

7)Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 7), natomiast w zakresie pytania nr 1, 2, 3, 4, 5, 6 i 7 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 7

przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT),
przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a przewidują powstanie przychodu po stronie udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom,
w konsekwencji po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,
w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:

w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku;
w pkt B - przywołano przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie;
w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;
w części ad. 2, 3, 4 i 5 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 2, 3, 4 i 5 wykazując neutralność podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu przejmującego majątek wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;
w części ad. 6 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 6, wykazując brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem.
w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując, że brak u akcjonariuszy przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.

Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie

Stosownie do art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Ad. 7 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)

Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art. 529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej.

Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.

Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.

W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.

Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT.

Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Z przedstawionego stanu faktycznego sprawy wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom.

Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT.

W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka akcyjna (Zainteresowana będącą stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie