Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznym jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 11 lipca 2025 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym oraz płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PIT”) z tytułu wynagrodzeń oraz innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) wypłacanych pracownikom.

Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której jednostką dominującą znajdującą się na szczycie struktury jest publiczna spółka, utworzona zgodnie z prawem kanadyjskim (…) w formie (…) z siedzibą w Kanadzie (dalej: „Spółka dominująca”). Akcje Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w (...) (... Stock Exchange) pod symbolem „B.”. Spółka dominująca posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W konsekwencji, stanowi ona jednostkę dominującą w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „ustawa o rachunkowości”).

Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług profesjonalnych oferując usługi doradztwa strategicznego, usługi inżynieryjne oraz projektowe klientom z sektorów (...).

Opis Programu

W 2014 r. Spółka dominująca ustanowiła program zakupu akcji pracowniczych (dalej: „Program”), w ramach którego uprawnieni pracownicy Grupy zgodnie z definicją zawartą w Programie (dalej: „Uprawnieni Pracownicy”) mogą odpłatnie nabywać akcje zwykłe Spółki dominującej w Kanadzie, uprawniające do głosowania oraz uczestnictwa w zysku Spółki dominującej (dalej: „Akcje”), a także uzyskać dopłaty od pracodawcy na nabycie dodatkowych Akcji.

Celem Programu jest:

• zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
• umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
• umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej wygenerowanej przez Grupę,
• przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników w spółkach Grupy.

Program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez zarząd (ang. Board of Directors; dalej: „Zarząd”) Spółki dominującej. Wszelkie zmiany Programu również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd. Obecna wersja Programu została zatwierdzona w 2024 roku.

Zgodnie z wyjaśnieniami uzyskanymi przez Wnioskodawcę od Spółki dominującej:

• zgodnie z zasadami Programu, Akcje oferowane w ramach Programu są nabywane na rynku, a nie emitowane ze środków własnych, wobec czego, zgodnie z prawem kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd posiada pełne uprawnienia do przyjmowania programów opartych na akcjach, które umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy wniosek,
• zgodnie ze statutem Spółki dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki dominującej w celu wykonywania mandatu Zarządu,
• wszelkie zmiany w Programie również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd.

Powyżej opisane zasady są standardowe dla programów rynkowego zakupu akcji pracowniczych organizowanych przez spółki kanadyjskie. Program podlega prawu prowincji (…) i prawu Kanady.

Zarząd, spośród członków kierownictwa Spółki dominującej, wybiera administratora Programu (dalej: „Administrator”). Administrator, w granicach przyznanych mu kompetencji, zarządza funkcjonowaniem Programu. Zarządzanie to przybiera formę administrowania, gdyż Administrator nie jest uprawniony do dokonywania zmian w Programie (które wymagają zatwierdzenia przez Zarząd), ale do zapewnienia bieżącego funkcjonowania Programu.

Administrator wyznacza do uczestnictwa w Programie wybrane przez siebie podmioty należące do Grupy. Program jest oferowany wyłącznie Uprawnionym Pracownikom tych podmiotów należących do Grupy, które zostały wyznaczone do uczestnictwa przez Administratora.

Administrator, działający w imieniu Spółki dominującej wybiera i zatrudnia agenta Programu (dalej: „Agent”), który pełni rolę brokera do pomocy w administrowaniu i zarządzaniu Programem. Agent pełni funkcje wyłącznie techniczne i nie posiada mandatu do podejmowania decyzji odnośnie funkcjonowania Programu.

Wdrożenie Programu w Grupie

Jak wskazano powyżej, Program jest oferowany Uprawnionym Pracownikom wybranych podmiotów z Grupy, które zostały wyznaczone do udziału w programie przez Administratora.

Obecnie Administrator planuje włączenie Spółki do udziału w Programie tak, aby pracownicy Spółki również mogli w nim uczestniczyć poprzez nabywanie Akcji oraz uzyskanie dopłaty od pracodawcy (Spółki) na nabycie dodatkowych Akcji, z zastrzeżeniem rocznych limitów określonych przez Spółkę.

Spółka nie ma wpływu na decyzję Administratora odnośnie wyznaczenia konkretnych podmiotów z Grupy do udziału w Programie.

Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu w Polsce będą analogiczne do tych, które obowiązują w pozostałych państwach, w których Program został już wdrożony. Wszelkie odstępstwa od zasad Programu, jakie mogą wystąpić dotyczyć będą dostosowania warunków Programu do przepisów prawnych obowiązujących w Polsce.

Program będzie w przyszłości także oferowany Uprawnionym Pracownikom Spółki. Uprawnieni Pracownicy są zdefiniowani w Programie jako wszyscy pracownicy Spółki, którzy zazwyczaj kwalifikują się do świadczeń Spółki na podstawie swojej roli i statusu zatrudnienia lub w inny sposób określony przez Administratora, którzy zostali wyznaczeni przez Administratora w danym czasie, według jego wyłącznego uznania, jako uprawnieni do udziału w Programie.

Uczestnictwo w Programie dla Uprawnionych Pracowników Spółki będzie całkowicie dobrowolne. Uprawnieni Pracownicy będą mogli przystąpić do Programu, akceptując jego warunki i określając kwoty składek za pośrednictwem platformy internetowej prowadzonej przez Agenta. Przystąpienie do Programu przez Uprawnionych Pracowników w Polsce obejmie udzielenie upoważnienia do potrącania Składek Uczestnika (termin zdefiniowany poniżej) z wynagrodzenia poprzez wypełnienie odrębnego formularza potrącenia z wynagrodzenia. Po przystąpieniu do Programu Uprawniony pracownik stanie się uczestnikiem Programu (dalej: „Uczestnik”).

Uczestnicy będą mogli nabywać Akcje po cenie rynkowej, poprzez automatyczne potrącenie z wynagrodzenia.

Za zakup Akcji, w imieniu Uczestnika, odpowiedzialny będzie Agent. Zakup Akcji będzie finansowany ze składek finansowanych przez Uczestnika oraz Spółkę (pracodawcę):

• Składki finansowane przez uczestnika (dalej: „Składki Uczestnika”) są pobierane poprzez potrącenie określonej kwoty z każdej wypłaty wynagrodzenia podstawowego ze stosunku pracy do określonego procentu wynagrodzenia (Uczestnik może w dowolnym momencie zwiększyć lub zmniejszyć wartość swoich składek, które jednak muszą wynosić od 1% do 100% wynagrodzenia podstawowego netto, tj. po opodatkowaniu oraz innych potrąceniach wynikających z obowiązujących przepisów) oraz
• Składki finansowane przez pracodawcę, tj. Spółkę (dalej: „Składki Spółki”), które stanowić będą 50% Składek Uczestnika, do określonej maksymalnej kwoty rocznej (obecnie 6200 PLN).

Środki ze Składki Uczestnika i Składki Spółki będą przekazywane Agentowi przez Spółkę w każdym cyklu wypłat na zakup Akcji (w tym części Akcji) w imieniu Uczestnika. Agent będzie nabywać Akcje na otwartym rynku po obowiązujących cenach rynkowych. Akcje zakupione dla danego Uczestnika finansowane ze składek (Składki Uczestnika i Składki Spółki) zostaną zarejestrowane przez Agenta na indywidualnym rachunku Uczestnika. Jeśli Uczestnik wystąpi z uczestnictwa w Programie lub zawiesi pobieranie Składek Uczestnika, wówczas nie będzie już uprawniony do otrzymania Składek Spółki.

Uprawnieni Pracownicy faktycznie otrzymują realne Akcje Spółki Dominującej, z prawem do ich sprzedaży na rynku w dowolnym momencie. Akcje są rejestrowane przez Agenta (w jego imieniu) działającego jako brokera na rzecz Uprawnionego Pracownika i są zapisywane na indywidualnych rachunkach każdego Uprawnionego Pracownika. Uprawnieni Pracownicy mogą zachować lub wycofać Akcje ze swojego indywidulanego rachunku, realizując transakcję za pośrednictwem Agenta. W przypadku rozwiązania stosunku pracy Uprawnionego Pracownika z jakiegokolwiek powodu, w tym przejścia na emeryturę, ale z wyłączeniem przypadku śmierci Uprawnionego Pracownika, Uprawniony Pracownik może wycofać wszystkie Akcje znajdujące się na jego rachunku u Agenta w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozwiązania stosunku pracy. Jeśli pracownik nie podejmie żadnych działań, rachunek pozostanie aktywny, ale będzie podlegać rocznej opłacie administracyjnej pobieranej przez Agenta. W przypadku śmierci Uczestnika wszystkie Akcje znajdujące się na jego indywidualnym rachunki muszą zostać wypłacone w ciągu sześciu (6) miesięcy od daty śmierci. Przedstawiciel lub likwidator zmarłego Uprawnionego Pracownika może wybrać jedną z metod wypłaty opisanych w zasadach Programu.

Akcje uprawniają ich posiadacza do dywidendy. Zgodnie z zasadami Programu wypłacone dywidendy będą automatycznie reinwestowane w kolejne Akcje, a następnie zapisywane na indywidualnym rachunku Uczestnika (po potrąceniu podatku u źródła zgodnie z obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Kanadą a państwem rezydencji Uprawnionego Pracownika).

Zgodnie z zasadami Programu, Uczestnik może wycofać Akcje z rachunku prowadzonego przez Agenta w dowolnym czasie. W szczególności, zasady Programu nie przewidują żadnego okresu karencji/ blokady (ang. vesting), w którym Uczestnik nie mógłby wypłacić lub sprzedać Akcji. Uczestnik ma prawo swobodnie decydować o posiadanych Akcjach, w tym Program dopuszcza przeniesienie posiadanych Akcji na inny rachunek Uczestnika (np. rachunek prywatny ), jak i zbycie Akcji.

Uczestnictwo pracowników Spółki w Programie oferowanym przez Spółkę dominującą zależy od uznania Administratora i Spółki dominującej. Spółka dominująca może zakończyć Program w dowolnym momencie. Składka Spółki stanowi zachętę dla Uprawnionych Pracowników do udziału w Programie i nie jest w żaden sposób traktowana jako wynagrodzenie za pracę.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 lipca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

1)Związek wydatków, które mają zostać poniesione przez Spółkę na sfinansowanie Składek Spółki jest pośrednio związany z zachowaniem i zabezpieczeniem przyszłych przychodów Spółki.

W szczególności, włączenie Spółki do Programu powoduje, że obecni oraz potencjalni pracownicy Spółki mogą postrzegać zatrudnienie w Spółce, jako bardziej atrakcyjne finansowo - zwłaszcza w dłuższej perspektywie czasu. Konkurencyjny wizerunek pracodawcy może przyciągać nowych pracowników, a także zapobiegać odejściom dotychczasowych. Pracownicy są niezbędni Spółce do funkcjonowania i tym samym osiągania przychodów. Posiadanie przez pracowników akcji Spółki dominującej wzmaga więź pracowników z Grupą. Jednocześnie, będąc akcjonariuszem Spółki dominującej, taki pracownik otrzymuje prawo do udziału w zyskach Spółki dominującej (dywidendy reinwestowane w nowe akcje), jak również może czerpać korzyści ze wzrostu wartości tych akcji. Powyższe wartości uzależnione są od wyników finansowych spółek zależnych, w tym Spółki. A zatem, w interesie Uczestników (posiadaczy akcji Spółki dominującej) jest, aby Spółka osiągała wyższe przychody.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że Spółka poprzez fakt przynależenia do Grupy kapitałowej podlega politykom i regułom wdrożonym w Grupie na poziomie globalnym. W konsekwencji, po objęciu przez Administratora Programu Spółki Programem i przystąpieniu pracowników Spółki do Programu, Spółka będzie zobowiązana do ponoszenia wydatków na Składki Spółki. Funkcjonowanie Spółki w Grupie, w tym przestrzeganie wewnętrznych regulacji wdrożonych w Grupie, może wpływać pozytywnie na komercyjny wizerunek Spółki wśród partnerów gospodarczych, w tym klientów Spółki i pośrednio wpływać na zwiększenie przychodów.

2)Wydatki poniesione przez Spółkę na sfinansowanie Składek Spółki są definitywne i nie podlegają zwrotowi.

3)Wydatki poniesione na sfinansowanie Składek Spółki będą odpowiednio udokumentowane. W szczególności, każdorazowe przekazanie Składki Spółki na rachunek Agenta będzie odbywać się z rachunku bankowego Spółki. A zatem Spółka będzie posiadać dowód zapłaty Składki Spółki. Ponadto, Agent Programu będzie sporządzał i przekazywał Spółce okresowy raport zawierający zestawienie Akcji zakupionych, sprzedanych lub z których zakupu zrezygnowano dla każdego typu rachunku. Na podstawie raportów, które będą przechowywane przez Spółkę, będzie istniała możliwość zidentyfikowania Składek Spółki wpłaconych przez Spółkę. Dodatkowo, sporządzony będzie wewnętrzny dokument będący podstawą księgowania.

4)Zawarcie przez pracownika umowy o pracę (lub innej formy umowy zatrudnienia) ze Spółką będzie warunkiem koniecznym do umożliwienia tej osobie osoby (pracownikowi) przystąpienia do Programu.

Jednakże uczestnictwo w Programie nie będzie wynikało z żadnych umów (stosunków prawnych) zawartych między Spółką a tymi osobami. W szczególności nie będzie wynikało z umów o pracę, ani innych uregulowań prawnych dotyczących systemu wynagradzania tych osób funkcjonujących w Spółce.

Przystąpienie do Programu odbywać się będzie poprzez wypełnienie formularza online, w tym poprzez akceptację warunków i udzielenie zgody na potrącenie Składki Uczestnika. Przystąpienie przez pracownika do Programu będzie kreować stosunek prawny pomiędzy pracownikiem a organizatorem Programu (tj. Spółką dominującą) działającą poprzez Administratora.

5)Spółka nie uczestniczy aktywnie w programie motywacyjnym prowadzonym przez spółkę kanadyjską (Spółkę dominującą) ani nie wspiera jego realizacji. Rola Spółki w Programie ograniczona jest do obowiązku przekazania Składek Spółki w wysokości wynikającej z przyjętych zasad funkcjonowania Programu na poziomie Grupy i przez Administratora Programu. Za realizację Programu odpowiadają Spółka dominująca oraz Administrator.

6)Spółka (Wnioskodawca) nie miała wpływu na powstanie Programu ani na objęcie nim pracowników Spółki.

7)Program motywacyjny został utworzony w 2014 r. w Kanadzie na czas nieokreślony, a następnie w 2024 r. został rozszerzone na pozostałe kraje, w których Grupa () posiada spółki. Program może podlegać, i podlega, okresowej weryfikacji i ewentualnym zmianom, zatwierdzanym przez zarząd Spółki dominującej (Board of Directors). Niezależnie od powyższego, zgodnie z zasadami Programu, Spółka dominująca ma prawo, według własnego uznania, zamknąć Program w dowolnym momencie - co jednak nie jest obecnie planowane.

8)Program, po włączeniu Spółki do udziału w nim będzie przeznaczony dla wszystkich pracowników Spółki (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę), a także osób współpracujących ze Spółką na podstawie innych form zatrudnienia (np. umowa zlecenia). Uczestnictwo w Programie nie będzie jednak dotyczyć osób fizycznych, które związane są ze Spółką na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez nie działalności gospodarczej.

W szczególności Wnioskodawca wskazuje, że udział w Programie nie jest ograniczony dla osób zajmujących kierownicze stanowiska w Spółce. Z kolei zakres zadań poszczególnych pracowników, którzy będą uprawnieni do przystąpienia do Programu jest różny dla poszczególnych pracowników i został on opisany w zawartych przez Spółkę umowach o pracę z indywidualnymi pracownikami (a także w innych umowach, w przypadku osób zatrudnionych na podstawie innych form współpracy).

9)Zgodnie z zasadami Programu, Administrator (a nie Spółka) może określić krąg osób uprawnionych do udziału w Programie. Co do zasady, każdy pracownik Spółki (zatrudniony na podstawie umowy o prace lub innej formie zatrudnienia) będzie mógł przystąpić do Programu. Nie będzie to jednak dotyczyło osób fizycznych, które związane są ze Spółką na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez nie działalności gospodarczej.

10)Wnioskodawca przedstawił we wniosku z 23 maja 2025 r. szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym jego cele i mechanizm. Poniżej Wnioskodawca przedstawia główne założenia Programu, których opis pokrywa się w znacznej części z informacjami przedstawionymi w pierwotnie złożonym Wniosku.

Program polega na umożliwieniu pracownikom nabywania akcji Spółki dominującej oraz uzyskaniu od pracodawcy dopłaty na nabycie większej ilości akcji Spółki dominującej.

Warunki zakwalifikowania do udziału w Programie: Program jest dostępny dla pracowników wybranych podmiotów Grupy, w tym Spółki, wskazanych przez Administratora. Udział jest dobrowolny i otwarty dla pracowników spełniających kryteria kwalifikacyjne. Program jest lub docelowo ma być dostępny w większości krajów, w których działa Grupa.

Proces przystąpienia do Programu: Uprawnieni pracownicy rejestrują się za pośrednictwem platformy internetowej i udzielają zgody na potrącenia z wynagrodzenia (Składki Uczestnika) na zakup akcji.

Składki:

• Składka Uczestnika: Potrącana z wynagrodzenia netto (1%-100%).
• Składka Spółki: 50% Składki Uczestnika, z limitem 6200 zł rocznie (w przypadku Spółki).

Uprawnieni pracownicy mogą zdecydować się na wpłatę od 1% swojego rocznego wynagrodzenia lub więcej, jeśli chcą, ale nie może ona przekroczyć maksymalnej rocznej Składki Uczestnika określonej dla kraju zatrudnienia. Uprawnieni pracownicy mogą w dowolnym momencie rozpocząć lub zakończyć wpłaty, a także zmienić stawkę wpłat.

Zakup i zarządzanie Akcjami: Akcje są nabywane po cenie rynkowej przez Agenta z wykorzystaniem łącznych składek (Składek Uczestnika i Składek Spółki). W ramach Programu nabywane będą wyłącznie akcje A. Akcje A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w (...) (TSX: B.). B. (Spółka dominująca) zazwyczaj wypłaca kwartalną dywidendę wszystkim akcjonariuszom. Wypłaty te będą automatycznie dopisywane do rachunków akcjonariuszy jako dodatkowe akcje B. (reinwestowane dywidendy).

Uczestnicy mogą wycofać, przenieść lub sprzedać swoje Akcje w dowolnym momencie - nie obowiązują okresy karencji/blokady (ang. vesting).

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Program wskazany w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni Pracownicy zamierzają w nim uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z włączeniem Spółki do Programu i umożliwieniem Uprawnionym Pracownikom Spółki uczestnictwa w Programie, na żadnym z etapów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne związane z Programem?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wydatki faktycznie poniesione przez Spółkę na sfinansowanie Składek Spółki będą stanowiły koszty uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodem, a zatem potrącane w dacie ich poniesienia?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 1 i 2). W części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych (pyt. nr 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Program wskazany w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni Pracownicy zamierzają w nim uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT.

2.W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z włączeniem Spółki do Programu i umożliwieniem Uprawnionym Pracownikom Spółki uczestnictwa w Programie, na żadnym z etapów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne związane z Programem.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W konsekwencji, przychody związane ze zbyciem akcji podlegają opodatkowaniu w ramach przychodów z kapitałów pieniężnych. Powyższy wniosek potwierdzają regulacje szczególne, zawarte w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

• spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

• spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, na gruncie ustawy o PIT, program motywacyjny to program, który spełnia następujące warunki:

1.Jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2.Akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (osiągające przychody wskazane w art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (przychody wskazane w art. 13 ustawy o PIT),

3.Obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

4.W ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3, przy czym następuje to:

• bezpośrednio lub
• w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 89) lub realizacji innych praw majątkowych,

5.Przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową analizę Programu z odniesieniem do każdego z powyższych warunków.

1.Warunek nr 1 - tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej będącej spółką dominującą wobec Spółki

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości ilekroć w przepisach ustawy o rachunkowości jest mowa o jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d)będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;

Spółka dominująca działa jako spółka publiczna prawa kanadyjskiego w formie Incorporation (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej). Spółka dominująca posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a więc jest jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a ustawy o rachunkowości.

Celem Programu jest:

• zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
• umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
• umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej wygenerowanej przez Grupę,
• przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników w spółkach Grupy.

W oparciu o powyższe, Program należy uznać za program motywacyjny dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych, w tym Spółki (Uprawnionych Pracowników).

Zasady Programu zostały przyjęte i zatwierdzone na mocy decyzji Zarządu kanadyjskiej Spółki dominującej (Board of Directors) podjętej w drodze uchwały.

Zgodnie z zasadami Programu, Akcje są nabywane na rynku, a nie emitowane ze środków własnych, Spółki dominującej, w związku z czym, zgodnie z prawem kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd posiada pełne uprawnienia do przyjmowania i zatwierdzania programów opartych na akcjach, które umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy wniosek.

Wnioskodawca uważa, że procedura ustanowienia Programu na gruncie prawa kanadyjskiego, która w swoich skutkach prawnych na gruncie prawa polskiego odpowiada zatwierdzeniu Programu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, mieści się w pojęciu „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

Sformułowanie „system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” należy interpretować poprzez uwzględnienie celu wprowadzenia regulacji art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Zagraniczne systemy prawne nie są identyczne z systemem polskim i mogą przewidywać tryb przyjęcia programu motywacyjnego odmienny od wymogów prawnych obowiązujących w Polsce. Jest zatem oczywiste, że gdyby ustawodawca zamierzał zawęzić definicję programów motywacyjnych do programów przyjmowanych przez organ o nazwie „walne zgromadzenie”, to definicji tej nie spełniłby żaden program organizowany przez podmioty z siedzibą poza terytorium Polski, w których zarówno nazwy organów, jak też rozkład kompetencji pomiędzy tymi organami, różnią się od treści odpowiednich przepisów polskiego Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku zbędny byłby art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, który rozszerza stosowanie art. 24 ust. 11-11b również na programy, w których dochodzi do nabycia akcji spółek zagranicznych.

Warto w tym miejscu przytoczyć tezy zawarte w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie (NSA) z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że (cyt.:) „Trafnie zauważa sąd pierwszej instancji, że konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenie” jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych”.

Co prawda powyższy wyrok został wydany w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2011 r., niemniej NSA wyraźnie wskazuje w nim, że pojęcie „uchwała walnego zgromadzenia” powinno być interpretowane w znacznie szerzej niż uchwała walnego zgromadzenia podjęta na podstawie przepisów polskiego Kodeksu spółek handlowych.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, analizowany warunek spełniają również zagraniczne programy motywacyjne utworzone przez organ/organy spółki zagranicznej w trybie wynikającym z przepisów obowiązujących państwie siedziby tej spółki zagranicznej. Przyjęcie odmiennej interpretacji mogłoby doprowadzić do nierównego traktowania polskich podatników, którzy uczestniczą w program nabycia akcji spółek polskich oraz spółek z siedzibą w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej / Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwach, z którymi Polska podpisała umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wniosek ten potwierdza również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 24 lipca 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM, w której DKIS stwierdził, iż (cyt.:) „W ramach programów motywacyjnych wnioskodawca faktycznie nabywa akcje spółki amerykańskiej bezpośrednio. Wnioskodawca wskazał również, że programy motywacyjne stanowią system wynagradzania pracowników. Jednocześnie wyjaśnił, że programy motywacyjne zostały utworzone na podstawie procedury prawnej analogicznej w polskich realiach do uchwały walnego zgromadzenia wspólników (w oparciu o zgodę Board of Directors spółki amerykańskiej). Tym samym można uznać, że programy motywacyjne będące przedmiotem wniosku zostały utworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej”.

Tym samym, DKIS zgodził się ze stanowiskiem, że zagraniczny program motywacyjny oparty o akcje przyjęty przez organ zarządzający spółki dominującej, określony jako Board of Directors, w procedurze analogicznej w skutkach prawnych do podjęcia uchwały walnego zgromadzenia wspólników, jest programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o PIT.

Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem spełniony.

2.Warunek nr 2 - Osoby nabywające Akcje

Uprawnieni Pracownicy, jako Uczestnicy Programu, będą osobami zatrudnionymi u Wnioskodawcy na podstawie umowy o pracę i otrzymującymi od Wnioskodawcy świadczenia z tytułu określonego w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (przychody ze stosunku pracy).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT przychodami ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy są wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężna świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i inne należności niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Powyższy przepis jednoznacznie wskazuje, że wynagrodzenie otrzymywane z tytułu umowy o pracę kwalifikuje się do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT. Tym samym Uprawnieni Pracownicy spełniają warunek nr 2.

Warunek nr 2 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem spełniony.

3.Warunek nr 3 - Akcje nabywane przez Uprawnionych Pracowników są akcjami właściwej spółki

Akcje uzyskane przez Uprawnionych Pracowników w ramach Programu są akcjami kanadyjskiej Spółki dominującej, która jest jednostką dominującą wobec Spółki, od której Uprawniony Pracownik otrzymuje świadczenia na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (co zostało wykazane w uzasadnieniu do Warunku nr 1 powyżej).

Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem spełniony.

4.Warunek nr 4 - Faktyczne nabycie Akcji

W odniesieniu do Programu, który zakłada odpłatne nabycie Akcji (w tym części Akcji) przez Uprawnionych Pracowników, Uprawnieni Pracownicy stają się akcjonariuszami Spółki dominującej. Nabycie następuje poprzez rzeczywiste i bezpośrednie nabycie Akcji.

Uprawnieni Pracownicy faktycznie otrzymują realne Akcje Spółki dominującej, z prawem do ich sprzedaży na rynku w dowolnym momencie. Akcje są rejestrowane przez Agenta (w jego imieniu) działającego jako brokera na rzecz Uprawnionego Pracownika i są zapisywane na indywidualnych rachunkach każdego Uprawnionego Pracownika. Uprawnieni Pracownicy mogą zachować lub wycofać Akcje ze swojego indywidulanego rachunku, realizując transakcję za pośrednictwem Agenta. W przypadku rozwiązania stosunku pracy Uprawnionego Pracownika z jakiegokolwiek powodu, w tym przejścia na emeryturę, ale z wyłączeniem przypadku śmierci Uprawnionego Pracownika, Uprawniony Pracownik może wycofać wszystkie Akcje znajdujące się na jego rachunku u Agenta w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozwiązania stosunku pracy. Jeśli pracownik nie podejmie żadnych działań, rachunek pozostanie aktywny, ale będzie podlegać rocznej opłacie administracyjnej pobieranej przez Agenta. W przypadku śmierci Uczestnika wszystkie Akcje znajdujące się na jego indywidualnym rachunki muszą zostać wypłacone w ciągu sześciu (6) miesięcy od daty śmierci. Przedstawiciel lub likwidator zmarłego Uprawnionego Pracownika może wybrać jedną z metod wypłaty opisanych w zasadach Programu.

W każdym przypadku Uprawnieni Pracownicy faktycznie nabędą Akcje Spółki dominującej.

Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem spełniony.

5.Warunek nr 5 - Państwo siedziby spółki akcyjnej.

Spółka dominująca ma siedzibę w Kanadzie. Rzeczpospolita Polska oraz Kanada zawarły między sobą Konwencję w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisaną 14 maja 2012 r. w Ottawie, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Kanadę dnia 7 czerwca 2017r. (dalej: „Konwencja”).

Konwencja jest umową o unikaniu podwójnego opodatkowania w rozumieniu ustawy o PIT.

Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem spełniony.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy Program wskazany w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni Pracownicy zamierzają w nim uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy jest również akceptowane przez organy podatkowe, m.in. przez DKIS w interpretacjach indywidualnych wydawanych w odniesieniu do podobnych programów motywacyjnych organizowanych przez zagraniczne spółki akcyjne, w tym kanadyjskie, np.:

• interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.709.2022.2.MK1,
• interpretacji indywidualnej z dnia 2 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.436.2020.2.MG.

Ad. 2

Ustawa o PIT wprowadza system poboru podatku przez płatników z tytułu określonych zdarzeń podlegających opodatkowaniu w oparciu o: rodzaj podmiotu dokonującego płatności (spełniającego świadczenie) na rzecz podatnika PIT, w odniesieniu do jego formy organizacyjnej, statusu lub roli w stosunku do podatnika, oraz kategorie dochodu, do której mają zastosowanie obowiązki płatnika podatku.

Jednakże, podstawowym warunkiem powstania obowiązku płatnika PIT jest istnienie relacji: wypłacający świadczenie (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi niemającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, z tytułu zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, zaliczki na podatek w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności płatnika, gdy płatnik nie posiada siedziby, wykonuje swoje zadania. Jeżeli kwota podatku odliczonego różni się od kwoty podatku zapłaconego, różnicę tę wykazuje się w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Następnie, zgodnie z art. 38 ust. 1a ustawy o PIT w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 32-35, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczną deklarację, według ustalonego wzoru.

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy wskazanym w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytania nr 1, Program spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT. W konsekwencji przychód podlegający opodatkowaniu powstaje wyłącznie w momencie zbycia Akcji przez Uprawnionego Pracownika.

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 24 ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym ze sprzedaży a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Należy zauważyć, że konsekwencją zastosowania art. 24 ust. 11 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT jest kwalifikacja przychodów Uprawnionego Pracownika jako zysków kapitałowych, które nie podlegają przepisom o poborze zaliczek przez płatnika, gdyż katalog tych tytułów zawarty w art. 32-35 ustawy o PIT nie zawiera tytułów wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT do zysków kapitałowych zalicza się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W przypadku dochodu z odpłatnego zbycia akcji (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) to podatnik (tu: Uprawniony Pracownik) będzie zobowiązany do samodzielnego obliczenia i zapłaty podatku. Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek wynosi 19% uzyskanego dochodu. Następnie, zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w art. 30b ust. 1, i samodzielnie obliczyć podatek dochodowy.

Brak obowiązków płatnika w przypadku programów motywacyjnych, o których mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, w sposób oczywisty został potwierdzony w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS, np.:

- interpretacji indywidualnej z dnia 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1.2025.2.MK1.

Niezależnie od powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko w zakresie pytania nr 2 będzie prawidłowe również w przypadku, gdy Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodzi się z jego stanowiskiem w zakresie pytania nr 1.

Obowiązek płatnika wynikający z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT powstaje w przypadku otrzymania przez pracownika od pracodawcy wypłat (lub innych świadczeń), o których mowa w art. 12 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 12 ustawy o PIT za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i inne należności niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Jednocześnie moment powstania obowiązku podatkowego określa art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym przychód powstaje w momencie otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnika świadczenia.

Chociaż Spółka będzie finansować Składki Spółki z których realizowany będzie zakup Akcji dla Uprawnionych Pracowników w Polsce, którzy przystąpią do Programu, należy podkreślić, że środki ze Składki Spółki bezpośrednio przekazywane Agentowi i nigdy nie będą postawione do dyspozycji Uprawnionego Pracownika. Ponadto, Uprawniony Pracownik nabędzie Akcje, które Agent zakupi na rynku, na mocy umowy o świadczenie usług administracyjnych zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Agentem.

Program funkcjonuje na zasadach opisanych w warunkach Programu, a Uprawnieni Pracownicy Spółki, którzy chcą do niego przystąpić, będą musieli zaakceptować warunki zawarte w umowie rejestracyjnej dostarczonej przez Spółkę dominującą. Po przystąpieniu, do Programu przez Uprawnionego Pracownika

Spółka będzie zobowiązania do wpłat Składek Spółki do Agenta, które zwiększą całkowitą wartość nabytych przez Agenta Akcji, które zostaną następnie zapisane na indywidualnym rachunku Uprawnionego Pracownika. Chociaż Uprawniony Pracownik może być uprawniony do uzyskiwania korzyści z Programu, nie będzie miał żadnych roszczeń wobec Spółki w związku z Programem.

Ponadto, na Wnioskodawcy nie będzie ciążyć obowiązek płatnika podatku z tytułu dywidend reinwestowanych w dodatkowe akcje. Bezspornym jest, że źródłem dywidendy są Akcje Spółki dominującej z siedzibą w Kanadzie, a dywidendy w żadnym razie nie mogą być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT.

Reasumując, na żadnym z etapów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne związane z Programem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwa osób w opisanym przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak - czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy też inna umowa łącząca uczestników z Państwa Spółką.

Jak wskazano we wniosku:

• jesteście Państwo Spółką, która należy do grupy kapitałowej w której jednostką dominującą znajdującą się na szczycie struktury jest publiczna spółka, utworzona zgodnie z prawem kanadyjskim,
• Spółka kanadyjska będąca spółką dominującą względem Spółki organizuje program motywacyjny,
• program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez zarząd Spółki dominującej,
• program będzie w przyszłości oferowany Uprawnionym Pracownikom Spółki,
• uczestnictwo w Programie dla Uprawnionych Pracowników Spółki będzie całkowicie dobrowolne,
• uczestnictwo w Programie nie będzie wynikało z żadnych umów (stosunków prawnych) zawartych między Spółką a tymi osobami. W szczególności nie będzie wynikało z umów o pracę, ani innych uregulowań prawnych dotyczących systemu wynagradzania tych osób funkcjonujących w Spółce,
• Spółka nie uczestniczy aktywnie w programie motywacyjnym prowadzonym przez spółkę kanadyjską (Spółkę dominującą) ani nie wspiera jego realizacji. Rola Spółki w Programie ograniczona jest do obowiązku przekazania Składek Spółki w wysokości wynikającej z przyjętych zasad funkcjonowania Programu na poziomie Grupy i przez Administratora Programu,
• za realizację Programu odpowiadają Spółka dominująca oraz Administrator,
• Spółka (Wnioskodawca) nie miała wpływu na powstanie Programu ani na objęcie nim pracowników Spółki.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym będą przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie będą podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymają świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę kanadyjską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.